山东阳谷华泰化工股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将2020年度董事会工作情况汇报如下：
一、2020年公司经营总结
报告期内，受整体市场环境及疫情的影响，公司主要产品价格同比下滑，同时因公司终止实施了2018年限制性股票激励计划，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,924.45万元在2020年第一季度加速提取，公司营业收入和净利润与上年同期相比均有下降。公司实现营业总收入1,943,387,548.06元，较上年同期下降3.52%；实现归属于上市公司股东的净利润125,781,030.33元，较上年同期下降31.77%。
1、科研方面，公司历来十分重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，坚持“科技华泰，绿色华泰”的经营理念，报告期内，公司把握市场趋势，各项产品研发项目均有条不紊的进行。报告期内，公司取得发明专利授权6项，实用新型专利授权2项。截至2020年12月31日，公司获得已授权的专利共有93项，其中，发明专利有55项，实用新型专利38项；正在审批中的发明专利68项。
2、市场开拓方面，报告期内，面对疫情影响，公司积极利用新上产能抢占国内市场份额，增强与客户端交流与联系，加强市场开拓力度；同时加快海外营销渠道和海外仓库建设，在比利时投资设立了全资子公司华泰化学（欧洲）公司，以促进公司在欧洲地区的产品销售；继续深入实施大客户战略，加大技术交流力度，围绕重点客户和重点产品持续进行开发及推广，形成新的产品增长点，不断强化大客户的战略合作，进一步优化客户结构，扩大和提升了公司市场份额和影响力；同时面对不断变化的市场形势和竞争格局，进一步加强业务人员的培训学习和人才队伍建设，面对国外疫情对公司出口的影响，公司积极应对，提升出口业务人员线上营销水平，切实做好疫情期间的客户推广和服务，为支撑公司业务发展提供保障。
3、安全生产方面，公司建立了完善的安全生产管理体系，加强运行控制管理。自成立以来始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断强化全员安全教育培训，强化隐患整改，开展应急救援演练和隐患排查治理工作，公司安全生产管理水平逐步提升。报告期内，公司有效
运行安全生产管理制度，做到安全责任、管理、投入、培训和应急救援“五到位”，扎实做好风险分级防控和隐患排查治理双重预防体系，着力提升安全意识，规范安全行为，把“消除事故隐患，筑牢安全防线”贯穿到每一个生产环节，灌输到全体员工的心中，促进安全生产主体责任的进一步落实，排除每一处安全隐患，做到安全生产工作关口前移，从源头上避免安全事故的发生。
4、信息化建设方面，报告期内，公司信息化建设有序推进，完成了公司信息化建设的基本架构设计和建设规划，同时开展了公司现状调研和评估，形成了信息整合、网络规划、现场数字化升级改造、管控平台建设等相应的实施方案。
5、公司治理方面，公司严格按照相关规定规范管理，积极健全并完善内控制度建设，规范三会运行，健全公司信息披露、投资者关系管理等方面工作，并通过互动易平台、投资者来电接听等多种方式与投资者进行交流互动，保证投资者与上市公司交流的畅通。
6、项目建设方面，报告期内，公司积极实施配股募集资金项目及自有资金项目的建设，提升自动化水平，为公司核心竞争力的提升打下坚实基础，目前2万吨连续法不溶性硫磺建设项目、年产1.5万吨促进剂M建设项目均已投产，年产9万吨橡胶助剂项目中不溶性硫磺项目已经进入设备安装阶段。
二、主营业务分析
1、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,943,387,548.06 | 100% | 2,014,294,669.18 | 100% | -3.52% |
| 分行业 | |||||
| 橡胶助剂行业 | 1,943,387,548.06 | 100.00% | 2,014,294,669.18 | 100.00% | -3.52% |
| 分产品 | |||||
| 硫化助剂体系 | 800,798,200.12 | 41.21% | 850,594,263.72 | 42.23% | -5.85% |
| 加工助剂体系 | 706,829,225.23 | 36.37% | 732,611,844.76 | 36.37% | -3.52% |
| 胶母粒体系 | 227,241,889.95 | 11.69% | 229,340,518.93 | 11.39% | -0.92% |
| 防护体系 | 173,684,012.62 | 8.94% | 171,489,768.28 | 8.51% | 1.28% |
| 其他 | 34,834,220.14 | 1.79% | 30,258,273.49 | 1.50% | 15.12% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 1,232,133,706.50 | 63.40% | 1,260,771,550.20 | 62.59% | -2.27% |
| 国外 | 711,253,841.56 | 36.60% | 753,523,118.98 | 37.41% | -5.61% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号——上市公司从事化工行业相关业务》的披露要求
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 橡胶助剂行业 | 1,943,387,548.06 | 1,565,249,712.26 | 19.46% | -3.52% | 2.42% | -19.35% |
| 分产品 | ||||||
| 硫化助剂体系 | 800,798,200.12 | 667,747,607.53 | 16.61% | -5.85% | 0.21% | -23.30% |
| 加工助剂体系 | 706,829,225.23 | 554,720,410.83 | 21.52% | -3.52% | 4.88% | -22.60% |
| 胶母粒体系 | 227,241,889.95 | 179,584,461.42 | 20.97% | -0.92% | -6.44% | 28.59% |
| 防护体系 | 173,684,012.62 | 134,113,064.03 | 22.78% | 1.28% | 3.16% | -5.81% |
| 其他 | 34,834,220.14 | 29,084,168.45 | 16.51% | 15.12% | 161.31% | -73.89% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 1,232,133,706.50 | 958,013,448.52 | 22.25% | -2.27% | 1.94% | -12.62% |
| 国外 | 711,253,841.56 | 607,236,263.74 | 14.62% | -5.61% | 3.18% | -33.20% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
海外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上
□ 是 √ 否
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 橡胶助剂行业 | 销售量 | 吨 | 165,340.93 | 149,928.61 | 10.28% |
| 生产量 | 吨 | 164,737.14 | 149,409.84 | 10.26% | |
| 库存量 | 吨 | 8,291.5 | 8,019.21 | 3.40% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 硫化助剂体系 | 原材料 | 559,277,547.25 | 35.73% | 494,305,852.87 | 32.34% | 13.14% |
| 加工助剂体系 | 原材料 | 479,144,212.55 | 30.61% | 414,170,000.29 | 27.10% | 15.69% |
| 胶母粒体系 | 原材料 | 170,999,989.44 | 10.92% | 181,783,261.80 | 11.89% | -5.93% |
| 防护体系 | 原材料 | 125,807,107.31 | 8.04% | 123,516,311.09 | 8.08% | 1.85% |
说明无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
公司于2020年3月在比利时投资设立了全资子公司华泰化学（欧洲）公司，于2020年12月在上海投资设立了全资子公司上海橡实化学有限公司，报告期内纳入公司合并报表范围。本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 339,591,247.35 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 17.47% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 84,233,800.00 | 4.33% |
| 2 | 客户二 | 72,857,587.38 | 3.75% |
| 3 | 客户三 | 71,664,542.40 | 3.69% |
| 4 | 客户四 | 62,654,890.00 | 3.22% |
| 5 | 客户五 | 48,180,427.57 | 2.48% |
| 合计 | -- | 339,591,247.35 | 17.47% |
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方不在主要客户中直接或间接拥有权益。公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 295,036,663.01 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 21.30% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 73,571,611.60 | 5.31% |
| 2 | 供应商二 | 66,642,262.60 | 4.81% |
| 3 | 供应商三 | 66,064,952.30 | 4.77% |
| 4 | 供应商四 | 45,127,540.71 | 3.26% |
| 5 | 供应商五 | 43,630,295.80 | 3.15% |
| 合计 | -- | 295,036,663.01 | 21.30% |
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方不在主要供应商中直接或间接拥有权益。
2、费用
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 44,359,021.84 | 109,655,464.14 | -59.55% | 因2020年度执行新收入准则，将符合合同履约成本的产品运费及海运费调至营业成本所致 |
| 管理费用 | 101,059,873.72 | 91,149,717.09 | 10.87% | |
| 财务费用 | 21,905,564.98 | 8,248,307.02 | 165.58% | 汇兑损失及银行融资增加所致 |
| 研发费用 | 45,459,205.23 | 51,615,219.46 | -11.93% |
3、研发投入
√ 适用 □ 不适用
2020年重要项目研发进展情况
1、增粘树脂、超级增粘树脂
目前普通增粘树脂、低生热超级增粘树脂、长效耐湿热超级增粘树脂项目已经完成中试研发，正在进行工业化设计，将尽快推动工业化进展。
2、氨基树脂
HMMM是HMT的替代品，也是今后粘合体系发展的主流产品。粘合剂HMMM产品仍将主要用于轮胎粘合体系且市场需求较大，同时也将向HMMM用量较大的涂料行业进行试销售推广。
氨基树脂项目已通过备案，目前正在进行车间设计，公司将加快工业化进展，尽快实现新产能的释放。
3、新型防焦剂
天然橡胶、合成橡胶用优异的防焦剂，是一种既可以延长焦稍时间，又可以参与反应交联的新型防焦剂，可以视为防焦剂的升级品种。
新型防焦剂，目前已完成了中试试验评估，正准备实施工业化。
2020年新技术研究进展
1、微反应技术研究
微反应技术最早于国外开始进行研究，近年来在化工行业的工艺试验和工业化生产中得到越来越广泛的应用，其快速、高效、优质环保的反应特点正在精细化工行业日益凸显。微化工器件的内部通道特征尺寸在亚微米量级，具有可控性强、热质传递速率快、过程能耗低、放大效应小等优点，可提高生产效率，实现过程安全和绿色生产。
公司正在积极的与各大研究院所合作进行微化工反应技术的研究，针对公司现有产品，以及未来将要研发的品种进行微反应技术的论证，2020年新增三个品种的微反应技术研究。
2.新型防老剂项目
橡胶及其制品，在存放或使用过程中，因受到外部因素如光、氧、臭氧、热、机械应力等，而引起橡胶物理化学性质和机械性能的逐步变坏，最后丧失使用价值，叫做老化。
为了防止轮胎和橡胶制品胶料的防老化，需要在加工过程中添加防老剂，防老剂可分为物理防老剂和化学防老剂，物理防老剂目前公司已经工业化生产和销售；化学防老剂已完成了小试技术，正在进行中试放大试验，公司的化学防老剂包括酚类防老剂、胺类防老剂、硫脲类及杂环类等防老剂，所研究开发的防老剂具有耐迁出、耐变色和综合效果好的特点，特别是对轮胎胎侧外观变色和龟裂严重有独特效果。
对公司影响：完善公司产品结构，满足下游客户需求，项目距离工业化仍有较大不确定性，短期对公司销售影响较小。
3.抗水解稳定剂项目
尼龙（PA）、聚碳酸酯（PC）、聚氨酯（PU）、聚酯（PET、PBT）中含有高极性基团，它们在含水量不多和室温的条件下，吸入的水分与极性基团形成氢键发生反应而引起降解，削弱了聚合物中自身分子之间的氢键，因而使聚合物的物理机械性能下降。因此，在这些聚合物的生产
加工过程中需要加一种物质来阻止或减轻水解现象的发生，延长产品使用寿命，这种物质被称为抗水解稳定剂。抗水解稳定剂产品种类有单（多）碳化二亚胺、环氧化合物、噁唑啉及其它等四类，其中单（多）碳化二亚胺及其复配是市场主流产品。这类产品主要需要从国外进口，国内生产公司和产量较少。目前，公司抗水解稳定剂项目正在开展实验室小试研究，进展顺利。对公司影响：拓展公司生产经营领域，促进公司向精细化工领域多元化发展，项目距离工业化仍有较大不确定性，短期对公司影响较小。
4.聚氨酯均泡剂项目
均泡剂是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，在控制和调节泡沫体的炮孔尺寸、疏密程度和开闭孔率等核心指标上，以及在稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观等方面发挥着不可替代作用。
可以使聚氨酯发泡剂在泡沫形成过程中降低各组分的表面张力，改善各组分之间的相容性，在剧烈搅拌下有助于混入的空气形成气泡核，反应产生的气体进入跑核并使气泡不断成长，更加均匀稳定，防止泡沫塌陷。具有乳化、成核和稳泡、开孔和闭孔的作用。
全球聚氨酯泡沫稳定剂生产企业主要集中于欧美地区，国际市场上聚氨酯泡沫稳定剂的供应商主要以德国赢创工业集团（EVONIK）、美国迈图高新材料集团（MOMENTIVE）、空气化工（AIR PRODUCTS）等跨国企业为主，行业集中度较高。亚洲聚氨酯泡沫塑料市场容量巨大，随着众多跨国化工企业将业务重心和研发中心纷纷转移至亚洲地区。
聚氨酯均泡剂可分为硬泡均泡剂和软泡均泡剂（包括高回弹均泡剂）两类。聚氨酯泡沫稳定剂具有针对应用领域个性化开发的特点，通用性较小，因而品种和系列较多。
目前，公司聚氨酯均泡剂项目正在开展实验室小试研究，进展顺利。
对公司影响：拓展公司生产经营领域，促进公司向精细化工领域多元化发展，项目距离工业化仍有较大不确定性，短期对公司影响较小。
5.有机过氧化物项目
有机过氧化物是指含有二价过氧键的固体或液体有机物，主要应用在聚合引发剂、不饱和树脂固化剂及交联剂，广泛应用在树脂、塑料、橡胶、涂料、纤维等高分子材料的生产制造。其应用领域与公司现有的业务领域相近，且用途更加广泛。
有机过氧化物作为一类重要的助剂，公司早期就对该类产品进行了相关技术的开发与储备。今年公司将对前期自主开发的储备技术（叔丁基过氧化氢、二叔丁基过氧化物、2，5-二甲基-2，5-双(叔丁基过氧基)己烷、苯甲酸叔丁酯、过氧化二苯甲酰、2.4—二氯过氧化苯甲酰、过氧化二异丙苯、 双叔丁基过氧化二异丙基苯等），进行技术验证和工业化转化的实验研究。
对公司影响：有机过氧化物类产品相关技术的验证与工业化转化，为后续有机过氧化物项目的建设提供技术来源，我司自主开发的产品合成技术，可有效降低废水量和固废量，从而提高产品竞争力。
以上项目对公司未来发展影响：
增粘树脂，超级增粘树脂项目距离工业化仍有一段时间，短期内对公司业绩无影响，生产线达产后会丰富公司产品种类，提升公司销售额；HMMM产品仍将主要用于轮胎且市场需求较大，同时也将向HMMM用量较大的涂料行业进行试销售推广，近两年内对公司业绩会有一定的提升，并且公司会通过这个产品进入涂料化学品行业，寻求更多的发展机会；新型防焦剂工业化，短期内对公司业绩影响较小。其他研发项目均在研发或中试过程中，短期对公司发展影响较小。
微反应技术是一种创新型的反应方式，技术研发成功后对传统工业化方式将产生颠覆性影响，公司将微反应技术研发作为公司未来技术升级的重点方向，目的是提升现有产品的生产效率，安全水平以及自动化水平，并降低三废的产生，从而提升产品的竞争力，短期内对公司影响较小，
未来技术成熟后会进一步提升产品的竞争力。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 研发人员数量（人） | 258 | 275 | 305 |
| 研发人员数量占比 | 15.19% | 16.46% | 18.15% |
| 研发投入金额（元） | 98,303,821.72 | 54,852,286.85 | 38,003,620.38 |
| 研发投入占营业收入比例 | 5.06% | 2.72% | 1.83% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
4、现金流
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,184,486,682.20 | 1,228,196,861.84 | -3.56% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,006,766,908.89 | 994,029,942.59 | 1.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 177,719,773.31 | 234,166,919.25 | -24.11% |
| 投资活动现金流入小计 | 72,699,821.16 | 1,616,365.33 | 4,397.73% |
| 投资活动现金流出小计 | 289,366,922.33 | 196,126,230.35 | 47.54% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -216,667,101.17 | -194,509,865.02 | -11.39% |
| 筹资活动现金流入小计 | 368,860,526.00 | 224,484,164.89 | 64.31% |
| 筹资活动现金流出小计 | 460,667,789.23 | 395,802,786.80 | 16.39% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -91,807,263.23 | -171,318,621.91 | 46.41% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -132,414,351.02 | -133,357,364.49 | -0.71% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加79,511,358.68元，主要是本报告期借款收到的现金所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用
单位：元
| 2020年末 | 2020年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 173,492,980.02 | 7.52% | 285,728,664.29 | 13.39% | -5.87% | 本报告期募集资金已基本使用完毕增加所致 |
| 应收账款 | 560,309,434.51 | 24.30% | 498,258,593.50 | 23.36% | 0.94% | |
| 存货 | 195,690,723.80 | 8.49% | 211,940,702.48 | 9.94% | -1.45% | |
| 长期股权投资 | 24,369,113.98 | 1.06% | 23,365,592.67 | 1.10% | -0.04% | |
| 固定资产 | 744,729,329.31 | 32.29% | 535,274,081.06 | 25.09% | 7.20% | 高性能不溶硫项目及多功能车间达到预计可使用状态所致 |
| 在建工程 | 177,951,543.40 | 7.72% | 221,084,301.53 | 10.36% | -2.64% | |
| 短期借款 | 220,142,594.06 | 9.55% | 89,900,000.00 | 4.21% | 5.34% | 银行融资增加所致 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他 变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | 25,926,991.72 | 814,330.62 | 9,500,000.00 | 20,238,632.82 | 16,002,689.52 | |||
| 金融资产小计 | 25,926,991.72 | 814,330.62 | 9,500,000.00 | 20,238,632.82 | 16,002,689.52 | |||
| 上述合计 | 25,926,991.72 | 814,330.62 | 9,500,000.00 | 20,238,632.82 | 16,002,689.52 | |||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | ||||||
其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 42,351,301.60 | 票据保证金 |
| 应收款项融资 | 66,250,000.00 | 票据质押和备用质押 |
| 交易性金融资产 | 500,000.00 | 借款担保 |
| 合 计 | 109,101,301.60 |
五、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2018 | 配股公开发行 | 58,177.82 | 5,711.78 | 55,179.1 | 0 | 7,523.96 | 12.93% | 3,665.61 | 存放于募集资金专用账户 | 0 |
| 合计 | -- | 58,177.82 | 5,711.78 | 55,179.1 | 0 | 7,523.96 | 12.93% | 3,665.61 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2275号文）核准，公司采用配股方式发行人民币普通股（A 股）85,911,706股，发行价格为每股6.96元，募集资金总额597,945,473.76元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用16,167,250.14元后，实际募集资金净额为人民币581,778,223.62元。上述资金已由主承销商东北证券股份有限公司于2018年2月12日汇入本公司账户，资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2018JNA30036号验资报告。截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金55,179.10万元（包含募集资金置换预先投入募投项目自筹资金4,815.88万元），累计收到的募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净额为666.89万元，募集资金余额为3,665.61万元，存放于募集资金专用账户。 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫黄项目 | 否 | 14,864.58 | 14,864.04 | 2,260.75 | 15,262.9 | 102.68% | 2020年07月31日 | 3,618.55 | 3,618.55 | 是 | 否 |
| 年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目 | 否 | 9,100 | 9,100 | 3,451.03 | 5,578.13 | 61.30% | 2021年04月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 年产1万吨高性能橡胶助剂促进剂 | 是 | 7,523.96 | 不适用 | 是 | |||||||
| NS项目 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 42,000 | 26,689.82 | 26,694.45 | 100.02% | 不适用 | 否 | ||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 7,523.96 | 7,643.62 | 101.59% | 不适用 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 73,488.54 | 58,177.82 | 5,711.78 | 55,179.1 | -- | -- | 3,618.55 | 3,618.55 | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | -- | 73,488.54 | 58,177.82 | 5,711.78 | 55,179.1 | -- | -- | 3,618.55 | 3,618.55 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于2020年上半年春节假期及疫情影响，公司年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目未能正常开工建设且设备采购定制周期延长，导致项目建设未达到计划进度。年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目已于2021年1月建成投产试运行。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂NS的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上拟终止“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10,000吨促进剂NS建设项目”。该事项已于2019年3月18日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | ||||||||||
| 以前年度发生 | |||||||||||
| 2019年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司将“年产15,000吨促进剂M建设项目”的实施主体变更为全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司，实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，拟以“年产15,000吨促进剂M建设项目”涉及的募集资金9,100.00万元向戴瑞克增资,增资完成后，相关募集资金均存放于戴瑞克公司开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情 | 适用 | ||||||||||
| 以前年度发生 | |||||||||||
| 受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂NS的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上终止了“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10,000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资 | |||||||||||
| 况 | 金及其利息合计7,643.62万元用于永久补充流动资金。该事项已于2019年3月18日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。截止2020年12月31日，上述资金已使用完毕。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具大信专审字【2018】第2-00216号审核报告，截至2018年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计48,158,823.92元。2018年3月9日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，用募集资金48,158,823.92元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2018年3月12日，上述募集资金置换完成。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日尚未使用的募集资金余额为36,656,050.90元，存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 年产10,000吨促进剂NS建设项 | 7,523.96 | 7,643.62 | 101.59% | 不适用 | 否 |
| 目 | |||||||||
| 合计 | -- | 7,523.96 | 0 | 7,643.62 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂NS的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上拟终止“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10,000吨促进剂NS建设项目”。该事项已于2019年3月18日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网上刊登的《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-024）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
六、董事会日常工作情况
Ⅰ、2020年度董事会会议及决议情况报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2020年度共召开7次董事会，召开情况具体如下：
（一）2020年2月28日第四届董事会第十四次会议，审议通过以下议案：
1、《2019年度总经理工作报告》
2、《2019年度董事会工作报告》
3、《2019年度财务决算报告》
4、《2019年年度报告及其摘要》
5、《2019年度审计报告》
6、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
10、《关于公司董监事2020年薪酬的议案》
11、《关于公司高级管理人员2020年薪酬的议案》
12、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》
13、《关于变更公司注册资本的议案》
14、《关于修订<公司章程>的议案》
15、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
15.1 选举朱德胜先生为公司第四届董事会独立董事
15.2 选举张洪民先生为公司第四届董事会独立董事
16、《关于召开2019年年度股东大会的议案》
（二）2020年4月24日第四届董事会第十五次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2020年第一季度报告全文的议案》
（三）2020年7月24日第四届董事会第十六次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
3、《关于会计政策变更的议案》
（四）2020年8月4日第四届董事会第十七次会议，审议通过以下议案：
1、《关于调整回购股份价格上限的议案》
（五）2020年9月28日第四届董事会第十八次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 担保事项
2.8 转股期限
2.9 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格的向下修正条款
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 募集资金用途
2.19 募集资金管理及存放账户
2.20 评级事项
2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13、《关于继续为全资子公司提供担保的议案》
14、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
（六）2020年10月22日第四届董事会第十九次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2020年第三季度报告全文的议案》
（七）2020年11月27日第四届董事会第二十次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2、《关于公司内部控制评价报告的议案》
3、《关于公司2017年-2020年9月非经常性损益明细表的议案》
4、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
Ⅱ、召开股东大会与对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会提议召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，召开股东大会详
情如下：
（一）2020年3月23日召开2019年年度股东大会，审议通过了以下议案：
1、《2019年度董事会工作报告》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、《2019年度监事会工作报告》
3、《2019年度财务决算报告》
4、《2019年年度报告及其摘要》
5、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司董监事2020年薪酬的议案》
8、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》
9、《关于变更公司注册资本的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
11、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》（适用累积投票制进行表决）
11.1 选举朱德胜先生为公司第四届董事会独立董事
11.2 选举张洪民先生为公司第四届董事会独立董事
（二）2020年10月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 担保事项
2.8 转股期限
2.9 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格的向下修正条款
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 募集资金用途
2.19 募集资金管理及存放账户
2.20 评级事项
2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
9、审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》
12、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13、审议《关于继续为全资子公司提供担保的议案》
（三）2020年12月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
Ⅲ、董事会下设的专业委员会履职情况
公司董事会下设专门委员会召开情况如下：
1、战略委员会：报告期共召开1会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券等相关事项进行审议。
2、薪酬与考核委员会：报告期内共召开1次会议，对2020年度董事、监事、高管等人员的
薪酬方案、终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票等相关事项进行审议。
3、审计委员会：报告期内共召开6次会议，对公司定期报告、年度财务决算报告、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、会计政策变更及聘任审计机构、前次募集资金使用情况报告等相关事项进行审议。
4、提名委员会：报告期内共召开1次会议，对公司独立董事提名事项进行审议。
七、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
1、全球橡胶助剂产业中心东移，中国橡胶助剂全球市场份额不断扩大
国内橡胶助剂行业的发展与橡胶工业、轮胎工业、汽车工业的发展密切相关，我国汽车工业正在步入高速发展的快车道，已经成为我国国民经济的重要产业，对国民经济的贡献和提高人民生活质量的作用也越来越大。经过十多年快速发展，我国橡胶助剂已经形成了品种门类齐全、性能指标可靠、结构相对合理的产业体系，基本满足国内橡胶工业发展需求。而且产量在全球中比重逐年增加，目前产量已经超过全球总量的75%，成为全球主要生产和供应国。随着我国橡胶助剂生产企业的崛起，国外橡胶助剂生产厂商市场份额正在较快下降。
2、国内橡胶助剂行业集中度持续提高
在我国橡胶助剂行业市场规模不断扩大的同时，市场集中度将持续提高，行业将进一步向大规模助剂生产厂商聚拢。根据中国橡胶工业协会于2020年11月发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，橡胶助剂“十四五”产量预测目标173万吨，规划目标“橡胶助剂行业发展的速度平均在年5.7%，‘十四五’末（2025年），行业集中度（前十名企业销售收入占全行业比率）≥75%，其中销售收入30亿元以上企业≥2家，20亿元以上企业≥4家。橡胶助剂行业90%以上实现清洁生产工艺，大力推进橡胶硫化促进剂的清洁生产，淘汰污染物排放量大的落后工艺、落后产能。”同时，根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业强国发展战略研究》，到“十四五”末，我国进入世界橡胶助剂工业前五名的企业不少于4家。
目前国内已形成阳谷华泰、彤程新材、中化圣奥、科迈化工、尚舜化工等全球知名橡胶助剂企业，形成了产品种类分布相对合理、在国际上具有举足轻重地位的橡胶助剂产业集群。
3、清洁生产为发展方向
2020年3月，生态环境部发布了《排污许可证申请与核发技术规范橡胶和塑料制品工业》（HJ1122-2020），规定了橡胶制品工业排污单位排污许可证申请与核发的基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算、合规判定方法以及自行监测、环境管理台账及排污许可证执
行报告等环境管理要求，提出了橡胶制品工业排污单位污染防治可行技术要求。推进清洁生产是橡胶助剂工业实现可持续发展的重要举措。对于橡胶助剂工业而言，清洁生产包括产品结构调整、清洁生产工艺实施、三废治理和产品应用全过程的清洁化。至“十一五”末期，我国大品种橡胶助剂有毒有害物质已经基本被取代，产品品种的绿色化率达到92%。随着全球绿色化、低碳经济的发展以及新环保法的实施，我国橡胶助剂的产品结构面临长期调整，有毒有害原材料的替代、清洁生产工艺技术的推广、污染物的排放标准不断提升将有助于橡胶助剂行业的发展，促进产业结构调整，提升清洁生产工艺技术。
4、推进橡胶助剂行业自动化、信息化及智能制造发展
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，全面推进实施制造强国战略。《中国制造2025》明确指出，加大先进专用材料的研发力度，推动其产业的升级和可持续发展。为此，《中国橡胶工业年鉴（2017-2018年）》指出我国未来橡胶助剂行业的发展方向为：“突破关键技术，全面实现清洁生产工艺；加强产品结构调整，继续加大替代有毒有害产品的力度；坚持绿色制造和自动化、智能化，全面实现强国目标；加强微化工技术开发应用力度，实现生产工艺技术的重大突破。”目前橡胶助剂行业的人均年销售额只有80万元左右，经测算现代化指数不到50%，自动化、信息化集成度也处于较低水平，与世界先进水平差距较大。提高自动化生产水平，向信息化、智能化发展已经成为我国橡胶助剂行业可持续发展的重要途径，也是实现中国橡胶助剂强国的必经之路。
（二）公司发展战略
公司始终秉承“为世界橡胶工业服务”的宗旨，坚持“科技华泰，绿色华泰”的经营理念，未来致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先，品质一流，覆盖全系列助剂品种，安全与环保并重的世界领先橡胶助剂生产商。
发挥科研优势，打造世界领先的橡胶助剂科研创新平台。引进和培养高端专业人才，引导行业技术创新；以客户需求为导向，解决轮胎企业共性难题；以上海研发中心为基础，积极探索、推进新的发展方向。
在目前已基本实现自动化的基础上，推进智能化工厂建设，实现精益化管理。
3、贴近客户，引领橡胶助剂行业的发展。全球化布局，为客户提供更便捷采购及物流和仓储服务；加快新产品工业化速度，更好的满足客户的需求。
（三）经营计划
2020年公司实现营业收入194,338.75万元，同比下降3.52%，营业成本156,524.97万元，同比上升2.42%，三项费用16,732.45万元，同比下降19.96%。2020年营业收入、利润总额不达
预期主要原因为受整体市场环境及疫情的影响，公司主要产品价格同比下滑，同时因公司终止实施了2018年限制性股票激励计划，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,924.45万元在2020年第一季度加速提取。2021年公司计划实现营业收入24亿元，利润总额4亿元。该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2021年公司在主要工作方面安排如下：
1、科研创新方面，重视科研创新团队建设，加强院企合作，贴近市场，充分了解客户需求，继续坚持研发以市场需求为导向，关注客户在功能、安全环保、指标方面的需求变化，提高产品性能，提升客户认可度，满足客户日益提高的新标准需求。
2、市场营销方面，加强销售团队业务知识的学习，提升业务人员综合素质和业务能力，面对国外疫情影响，提升出口业务人员线上营销水平，同时继续深入实施大客户战略，围绕重点客户和重点产品持续进行开发及推广。
3、项目建设方面，完成4万吨连续法不溶性硫磺项目建设，积极推进4万吨树脂项目、4万吨硅烷偶联剂建设项目。做好自动化的收尾工作。
4、信息化建设方面，积极推进信息化改革工作，强化信息平台建设，提高智能化水平，减小工作量，提高产品质量稳定性，降低安全环保风险，在工程设计、工艺设计、生产调度、包装物流、经营管理等多个方面实现橡胶助剂制造过程的智能化。
5、安全环保方面，牢记“安全环保是企业第一生命”的原则，持续提升安全工作水平，进一步提升员工的安全、环保意识，加强安全、环保管理，确保年度环保和安全目标的达成。
6、资本运作方面，积极推进向不特定对象发行可转换公司债券工作。
7、社会责任方面，继续做好回馈社会的工作，加强对社会帮扶、助学、福利、体育、残疾人等事业的投入，承担更多的社会责任。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会2021年4月19日