湖北宜化化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件
告知函有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二〇二一年四月
关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”），对告知函所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
1、关于集团财务公司存款 ...... 4
2、关于其他应收款 ...... 33
3、关于同业竞争 ...... 37
4、关于预计负债 ...... 41
5、关于委托贷款 ...... 51
6、关于在建工程 ...... 58
1、关于集团财务公司存款
申请人2020年9月30日货币资金余额28.13亿元，经计算最近一期末最低货币资金保有量为1.12亿元。2020年1-9月申请人在在湖北宜化集团财务公司日均存款余额为7.78亿元，日均贷款余额0.25亿元。2019年末申请人短期借款余额57.45亿元，长期借款余额59.11亿元，应付债券余额10.72亿元。本次发行募集资金用于偿还15宜化02的本金及利息。
请申请人：（1）说明将申请人资金存放在集团财务公司的商业合理性；在承担大量有息负债的前提下，申请人货币资金余额远超最低货币资金保有量的原因及合理性；（2）说明申请人不以自有资金而以本次非公开发行股票募集资金偿还相关债务的原因及合理性，申请人是否无法自主使用存放于集团财务公司的资金并用于偿债，是否在实质上构成关联方资金占用；（3）集团财务公司收缩对申请人贷款额度后，申请人在集团财务公司的存款余额增加的原因及合理性。
请保荐机构、会计师、律师进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、说明将申请人资金存放在集团财务公司的商业合理性；在承担大量有息负债的前提下，申请人货币资金余额远超最低货币资金保有量的原因及合理性
（一）说明将申请人资金存放在集团财务公司的商业合理性
1、相较于非关联金融机构，集团财务公司给予申请人的存款利率更高，申请人将资金存放于集团财务公司的持有收益更高
报告期各期末申请人存放于非关联金融机构和集团财务公司的存款规模和利率情况如下：
（1）报告期各期末主要协议存款情况
单位：元
| 金融机构 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 中国银行 | 73,003,905.77 | |||
| 1.50% | ||||
| 中国银行 | 68,001,303.98 | |||
| 1.61% | ||||
| 建设银行 | 90,827,311.78 | 1,659,375.64 | 6,352,257.40 | 6,953,712.15 |
| 1.38% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | |
| 建设银行 | 48,013,159.02 | |||
| 1.61% | ||||
| 农业银行 | 35,009,257.53 | 52,136,725.70 | 243,204.07 | 5,352,584.91 |
| 1.50% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | |
| 重庆农商行 | 63,716.83 | |||
| 1.15% | ||||
| 邮储银行 | 82,000,000.00 | |||
| 1.50% | ||||
| 工商银行 | 40,000,000.00 | |||
| 1.50% | ||||
| 工商银行 | 7,492,460.26 | 2,999,661.27 | ||
| 1.00% | 1.00% | |||
| 兴业银行 | 50,000,000.00 | |||
| 1.15% | ||||
| 交通银行 | 7,326.55 | 15,766.62 | 3,909,244.64 | 10,019,088.14 |
| 1.15% | 1.15% | 1.15% | 1.15% | |
| 昆仑银行 | 20,032,161.64 | 1,007,893.22 | 6,723.02 | 5,006,667.59 |
| 1.04% | 1.04% | 1.04% | 1.04% | |
| 乌海银行 | 70,802,076.79 | |||
| 1.61% | ||||
| 鄂托克农商行 | 3,970,513.94 | |||
| 1.15% | ||||
| 鄂尔多斯财务有限公司 | 105,929,858.19 | 238,237,515.72 | 210,429,649.15 | 281,741,143.58 |
| 1.73% | 1.73% | 1.73% | 1.73% | |
| 平均利率 | 1.37% | 1.15% | 1.18% | 1.18% |
| 集团财务公司 | 971,871,285.53 | 610,487,105.20 | 1,581,593,463.96 | 514,020,156.63 |
| 2.42% | 2.42% | 2.42% | 2.42% |
报告期各期末，申请人在非关联金融机构协议存款利率区间均为
1.00%-1.73%，平均协议存款利率分别为1.37%、1.15%、1.18%和1.18%；而申请人在集团财务公司协议存款利率始终保持在2.42%，比非关联金融机构协议存
款平均利率分别高1.05%、1.26%、1.23%和1.23%。
（2）报告期各期末主要活期存款情况（100万元以上）
单位：元
| 金融机构 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 中国银行 | 15,917,900.02 | 71,985,751.24 | 587,551.09 | 32,146,064.57 |
| 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | |
| 交通银行 | 40,000,000.00 | 1,169,585.25 | ||
| 0.30% | 0.30% | |||
| 建设银行 | 13,261,277.97 | 8,351,299.14 | 13,968,865.26 | 13,416,943.25 |
| 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | |
| 农业银行 | 12,999,268.78 | 45,033,656.70 | 29,783,363.30 | 9,890,156.43 |
| 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | |
| 邮储银行 | 53,828,691.12 | 10,012,795.14 | ||
| 0.30% | 0.30% | |||
| 工商银行 | 1,068,686.68 | 10,000,000.00 | 1,020,424.72 | |
| 0.30% | 0.30% | 0.30% | ||
| 兴业银行 | 51,081,607.84 | 3,909,244.64 | 10,019,088.14 | |
| 0.30% | 0.30% | 0.30% | ||
| 光大银行 | 15,010,076.80 | |||
| 0.30% | ||||
| 招商银行 | 4,751,828.21 | 11,153,266.07 | ||
| 0.30% | 0.30% | |||
| 进出口银行 | 64,037,933.09 | 2,501,347.80 | ||
| 0.30% | 0.30% | |||
| 平安银行 | 10,112,159.45 | |||
| 0.30% | ||||
| 中信银行 | 5,067,495.99 | |||
| 0.30% | ||||
| 汇泽银行 | 1,000,690.67 | |||
| 0.30% | ||||
| 乌海银行 | 22,682,003.46 | 12,640,237.80 | 1,234,015.65 | |
| 0.30% | 0.30% | 0.30% | ||
| 华夏银行 | 4,004,494.85 | |||
| 0.30% | ||||
| 青海银行 | 1,200,293.60 | 6,072,755.90 |
| 0.35% | 0.35% | |||
| 甘肃银行 | 1,141,906.54 | |||
| 0.35% | ||||
| 平均利率 | 0.31% | 0.31% | 0.31% | 0.30% |
| 集团财务公司利率 | 0.53% | 0.53% | 0.53% | 0.53% |
报告期各期末，申请人在非关联金融机构活期存款利率区间分别为
0.30%-0.35%和0.30%，平均活期存款利率分别为0.31%、0.31%、0.31%和0.30%；而申请人在集团财务公司活期存款利率始终保持在0.53%，比非关联金融机构活期存款平均利率分别高0.22%、0.22%、0.22%和0.23%。
因此，对于流动性极佳但盈利性极差的货币资金，申请人将其存放于集团财务公司是出于资金持有收益更高的目的。
2、相较存放于非关联金融机构的存款，申请人支取存放于集团财务公司的存款更便捷，资金使用成本和短缺成本更低
作为一家大型化肥、化工生产企业，申请人的原材料采购价格和产品销售价格易受大宗商品交易价格和行业周期波动影响，出于资产负债率高、抗风险能力较差、预防偶发性大额意外支出（类似2020年初新冠疫情导致停产停工但职工工资须正常发放）等因素的考虑，申请人对货币资金的预防性需求强烈，因此在选择存款金融机构时支取存款程序的便捷性成为重要考虑因素。申请人在非关联金融机构办理大额款项支取需要提前预约，且须支付手续费，遇到紧急情况时可能因款项不能及时到位导致生产经营损失，而申请人支取存放于集团财务公司的存款无须预约，亦无须支付手续费，资金的使用成本和短缺成本更低。
3、在符合监管规定的前提下，上市公司将资金存放于关联财务公司属于正常的商业行为。申请人在集团财务公司的存款占其货币资金余额比例以及在集团财务公司的存贷款比例均属于正常范围内
申请人属于宜化集团成员单位。根据中国人民银行制定和原中国银行业监督管理委员会修订的《企业集团财务公司管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》之相关规定，申请人与宜化集团财务公司签订金融服务协议，将资金存放于宜化集团财务公司并获取利息，属于正常
的商业行为。以下是部分已披露2020年报上市公司在关联财务公司存款、贷款及存款占其货币资金余额比例、在关联财务公司存贷款比例和申请人2020年9月30日相应指标的对比情况：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 在关联财务公司存款余额 | 在关联财务公司贷款余额 | 货币资金余额 | 关联存款占货币资金余额比例 | 关联财务公司存贷款比例 |
| 1 | 海峡股份 | 185,948.99 | 0.00 | 186,349.10 | 99.79% | - |
| 2 | 金岭矿业 | 76,520.96 | 0.00 | 98,888.50 | 77.38% | - |
| 3 | 一汽解放 | 1,432,346.92 | 0.00 | 1,866,106.77 | 76.76% | - |
| 4 | 启明信息 | 68,344.40 | 0.00 | 101,878.03 | 67.08% | - |
| 5 | 佛山照明 | 30,082.70 | 0.00 | 98,124.97 | 30.66% | - |
| 6 | 沈阳化工 | 49,016.86 | 0.00 | 169,654.15 | 28.89% | - |
| 7 | 华东科技 | 29,645.77 | 0.00 | 561,747.76 | 5.28% | - |
| 8 | 中航西飞 | 1,259,512.39 | 13,000.00 | 1,339,506.07 | 94.03% | 9688.56% |
| 9 | 潍柴动力 | 2,786,821.54 | 81,500.00 | 6,221,611.15 | 44.79% | 3419.41% |
| 10 | 七匹狼 | 102,876.13 | 25,669.00 | 130,116.47 | 79.06% | 400.78% |
| 11 | 中国重汽 | 183,291.74 | 150,000.00 | 280,513.01 | 65.34% | 122.19% |
| 关联存款占货币资金余额比例最高值 | 99.79% | |||||
| 关联存款占货币资金余额比例最低值 | 5.28% | |||||
| 在关联财务公司存贷款比例最高值 | 9688.56% | |||||
| 在关联财务公司存贷款比例最低值 | 122.19% | |||||
| 关联存款占货币资金余额比例平均值 | 60.82% | |||||
| 在关联财务公司存贷款比例平均值 | 3407.74% | |||||
| 湖北宜化2020年9月30日对应指标 | 102,173.93 | 0.00 | 281,308.01 | 36.32% | - | |
注1：以上数据根据上市公司披露2020年报以及审计服务机构关于上市公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明计算得来，申请人相应数据未经审计；注2：以上11家样本公司有7家截至2020年12月31日在关联财务公司贷款余额为0，
因此“在关联财务公司存贷款比例最高值”和“在关联财务公司存贷款比例平均值”两个指标以4家在关联财务公司有贷款余额的样本公司计算得来。对比上表统计相关上市公司在关联财务公司的存贷款金额、存款占其期末货币资金余额比例和在关联财务公司的存贷款余额比例来看，截至2020年9月30日，申请人在集团财务公司的存款余额占其货币资金余额比例36.32%，低于相关上市公司在其关联财务公司存款占货币资金余额比例的平均值60.82%，，而且申请人在集团财务公司的存贷款比例也属于正常范围之内。
综上所述，申请人将资金存放在集团财务公司具备商业合理性，客观上申请人也确实因货币资金存放于集团财务公司取得了较高收益，降低了资金使用成本，提高了资金使用效率。
（二）在承担大量有息负债的前提下，申请人货币资金余额远超最低货币资金保有量的原因及合理性
1、相较于巨额有息负债，申请人的货币资金余额远低于需求
（1）有息负债中的中期票据（占有息负债本金总额比例6.59%）为刚性兑付债务，清偿顺序优先于“柔性”金融债务（占有息负债本金总额比例93.41%）
根据有息负债性质，截至2020年9月30日，申请人有息负债的结构、负债利率、有息负债总额占比以及是否可展期情况如下：
单位：万元
| 有息负债类别 | 债务本金 | 利率 | 有息负债总额占比 | 是否可展期 |
| “15宜化02”中期票据 | 60,000.00 | 9.18% | 3.96% | 刚性兑付 |
| “16宜化01”中期票据 | 40,000.00 | 9.79% | 2.64% | 刚性兑付 |
| 短期借款 | 56,661.00 | 8.00% | 0.37% | 可倒贷 |
| 11,800.00 | 7.78% | 0.78% | 可倒贷 | |
| 30,000.00 | 6.90% | 1.98% | 可倒贷 | |
| 358,784.90 | 4.35% | 23.65% | 可倒贷 | |
| 2,900.00 | 4.00% | 0.19% | 可倒贷 | |
| 2,000.00 | 0.00% | 0.13% | 可续贷 |
| 一年内到期的非流动负债 | 488.00 | 6.00% | 0.03% | 可倒贷 |
| 4,050.00 | 5.23% | 0.27% | 可倒贷 | |
| 3,290.00 | 5.15% | 0.22% | 可倒贷 | |
| 14,369.80 | 4.98% | 0.95% | 可倒贷 | |
| 50.00 | 4.90% | 0.00% | 可倒贷 | |
| 185,843.38 | 4.75% | 12.25% | 可倒贷 | |
| 100.00 | 4.55% | 0.01% | 可倒贷 | |
| 197,139.80 | 4.51% | 13.00% | 可倒贷 | |
| 2,500.00 | 4.00% | 0.16% | 可倒贷 | |
| 长期借款 | 23,424.00 | 6.00% | 1.54% | 可倒贷 |
| 46,400.00 | 5.23% | 3.06% | 可倒贷 | |
| 6,860.00 | 4.90% | 0.45% | 可倒贷 | |
| 35,847.50 | 4.75% | 2.36% | 可倒贷 | |
| 49,450.00 | 4.55% | 3.26% | 可倒贷 | |
| 364,187.11 | 4.51% | 24.01% | 可倒贷 | |
| 40.00 | 0.00% | 0.00% | 可展期 | |
| 长期应付款 | 4,543.05 | 6.89% | 0.30% | 可展期 |
| 3,000.00 | 6.00% | 0.20% | 可展期 | |
| 6,355.59 | 5.50% | 0.42% | 可展期 | |
| 15,500.00 | 5.15% | 1.02% | 可展期 | |
| 12,539.60 | 4.98% | 0.83% | 可展期 | |
| 18,626.19 | 4.75% | 1.23% | 可展期 | |
| 6,546.67 | 4.00% | 0.43% | 可展期 | |
| 4,463.76 | 0.00% | 0.29% | 可展期 | |
| 有息负债本金合计 | 1,516,765.45 | 100.00% | ||
注1：湖北宜化2015年度第二期中期票据注册代码“15宜化化工MTN002”，简称“15宜化02”；湖北宜化2016年度第一期中期票据注册代码“16宜化化工MTN001”，简称“16宜化01”。
注2：表中所列为债务本金，申请人2020年三季报披露的有息负债列报金额为摊余成本，各类有息负债总额差异为利息所致。
注3：表中列示“倒贷”即银行业金融机构对既存的贷款收回再贷。
截至2020年9月30日，申请人有息负债本金总额为1,516,765.45万元，其
中“15宜化02”中期票据和“16宜化01”中期票据本金合计100,000.00万元，该两期中期票据是在银行间市场交易商协会注册公开发行的债务融资工具。2018年及以前年度，该两期中期票据作为永续债确认为其他权益工具，2019年1月28日财政部印发《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），依据该规定，自2019年起该两期中期票据重分类为应付债券，自此该两批中期票据由权益类科目调整转入负债类科目，导致申请人2019年末归属于母公司股东的权益大幅减少。根据申请人“15宜化02”和“16宜化01”《中期票据募集说明书》“第三章发行条款一、主要发行条款”，中期票据第3个和其后每第3个付息日，申请人有权按面值加应付利息赎回本期中期票据；前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第4个计息年度至第6个计息年度内保持不变，此后每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定，即当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs。换言之，申请人每3年付息日享有一次赎回权，如果不行使赎回权，其后3年票面利率上调至少300个基点，以此类推。
根据申请人年报和中期票据募集说明书约定，“15宜化02”和“16宜化01”中期票据在2017年-2020年的现金利息支出、利息费用以及利润总额对比情况如下：
单位：万元
| 比较项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金支付中期票据利息 | 9,424.00 | 8,148.00 | 6,204.00 | 6,204.00 |
| 利润总额（合并口径） | 23,874.48 | 13,421.90 | 35,383.33 | -511,550.74 |
| 现金支付永续债利息/利息费用 | - | 9.75% | 6.12% | 5.71% |
| 现金支付永续债利息/利润总额 | 39.47% | 60.71% | 17.53% | -1.21% |
注：2017年-2019年财务数据已经审计，2020年利润总额为申请人2020年度业绩快报数据，截至本回复出具日，申请人尚未披露2020年度财务报告。
自两期中期票据发行结束之日起至本回复出具日，由于申请人资金偏紧无力
行使赎回权，两期中期票据的票面利率分别由5.95%和6.60%上调至9.18%和
9.79%，2019年度和2020年度两期中期票据利息占当年利润总额达到60.71%和
39.47%，严重影响申请人利润。如果2021年5月19日和2022年1月21日第2个赎回权行使日申请人不行使赎回权，两期中期票据的票面利率将至少上调至
12.18%和12.79%，当年永续债利息将分别达到10,538.52万元和12,354.96万元。逐年增加的永续债利息成为申请人较重的财务负担。
由于中期票据是在银行间市场交易商协会注册公开发行的债务融资工具，对申请人主体信用评级影响巨大，而且该债务融资工具不适用湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）相关文件和决议（下文详述），因此申请人必须兑付不得展期，亦不得降息，除非中期票据持有人会议通过相关决议。换言之，“15宜化02”和“16宜化01”中期票据对申请人而言是刚性兑付债务，这也是申请人本次非公开发行的目的之一，即以募集资金兑付“15宜化02”永续债的本金和高额利息，行使赎回权，解除部分债务枷锁，减轻申请人的财务负担。
（2）有息负债中可展期或倒贷的“柔性”金融负债（占有息负债本金总额比例93.41%）金额巨大，且视为整体债务，任何“柔性”金融负债债权人不得单独与申请人达成债务转让和重组协议，申请人货币资金余额远低于视为整体的“柔性”金融负债金额
截至2020年9月30日，除上述两期中期票据外，申请人的其他有息负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款）均为可展期或倒贷的“柔性”金融负债，该类债务本金总额1,416,765.45万元，占有息负债本金总额比例93.41%。根据申请人债委会相关文件，债权人须执行债委会决议内容，调整债务期限和付息方式，执行优惠利率，目的是帮助申请人摆脱财务危机；但该类金融负债视为整体债务，任何债权人不得单独与申请人达成债务转让和重组协议，必须按照债委会决议一致行动。
债委会是为防范和化解宜化集团及其子公司金融风险、依法维护银行业金融机构权益，在湖北省政府主导、湖北银监局指导下，依据原中国银行业监督管理委员会办公厅《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》（银监办便函【2016】1196号）和《关于进一步做好银行业金融机构债权人委员会有
关工作的通知》（银监办便函【2017】802号）文件精神，由涉及宜化集团及其子公司的93家金融机构债权人于2017年9月成立的协商性、自律性和临时性组织。
湖北银监局承担对债委会的监督、引导责任，负责监测评价债委会工作机制运行情况，及时制止有关违法违规行为，并将银行债权人组织参与债委会工作情况纳入日常监管范畴。宜化集团及其子公司涉及的所有银行业金融机构均要加入债委会，统一行动；对于不加入债委会、拒不执行债委会决议、拒不履行债务重组方案或者采取其他措施影响债务重组顺利推进的银行业金融机构，造成严重后果的，中国银监会和湖北银监局将对相关金融机构及其主要负责人予以处罚和采取监管措施。根据前述银监办便函【2016】1196号文和银监办便函【2017】802号文相关规定，各债权银行业金融机构要切实做到稳定预期、稳定信贷、稳定支持，必须一致行动，不得随意停贷、抽贷；可通过必要的、风险可控的收回再贷、调整贷款利息、展期续贷、市场化债转股等方式，最大限度的帮助困难企业实现解困。债务重组期间，为救助企业的需要，经债委会决议，可以采取稳定信贷的措施。根据《宜化集团债委会工作指导意见》第五条和第十条、《宜化集团债委会议事规则》第九条之规定，各债权人金融机构进退一致是债委会工作应遵循的原则之一，所有银行债权人必须按照议事规则开展业务活动，不得单独与企业达成债务转让和重组协议，协调、督促各成员行对宜化集团债权处置的一致行动和统一立场是债委会主要职责之一；根据《宜化集团债委会专项资金监管办法》第九条之规定，宜化集团及其子公司处置资产所得资金偿还顺序依次为抵质押债权，公开市场刚性兑付本息，各类贷款利息，银行、租赁公司债务本金（按各银行在宜化的贷款占比同比例分配）；根据《宜化集团债委会合作协议》第十七条之规定，成员行对宜化集团及其子公司提供的授信包括但不限于中长期贷款、短期贷款、银行承兑汇票、票据融资、信用证、贸易融资、表外理财、融资租赁、担保等融资性服务业务。2017年10月20日，债委会形成《关于宜化集团债委会决议的公告》，决议内容之一为“各债权人自2017年9月21日起须做到不抽贷、不压贷、不减少风
险敞口，不下调风险分类，9月21日以后已收回的贷款（净敞口）要在12月20日前补齐。存量业务有保证金或存单质押的信贷业务（包括银行承兑汇票）到期自动结清。…从2017年第四季度起，宜化集团相关信贷业务付款周期定为按季支付，贷款（包括存量贷款）利率调整为基准利率，各债权人应在11月20日之前调整好付息周期和贷款利率。以上决议自2017年9月21日起正式生效。”
2018年4月18日，债委会形成《关于按年结息决议的通告》，决议内容为“将宜化集团（含集团本部、各子公司及其实际控制公司）2018年续做（续贷、倒贷）的短期流动资金贷款利息支付周期统一调整为按年支付（贷款到期一次性结清利息）。以上决议自2018年4月25日起正式生效。”2019年1月28日，债委会形成《关于同意宜化集团存量流动资金贷款期限调整方案的决议通告》（债委会函【2019年】2号），决议内容为“（1）对宜化集团及其子公司存量短期流动资金贷款期限调整为三年（存量短期贷款到期后开始调整）；（2）贷款执行优惠利率，在三年期基准利率基础上下浮5%，继续执行按年付息规定；（3）执行分期还款，每年还款金额不超过本金的千分之二，每半年还一次；（4）贷款三年到期后，成员行根据企业的经营情况，在一致行动的原则下，采取适当的信贷策略。以上决议自2019年1月29日起正式生效。”2020年5月29日，债委会形成《关于宜化集团金融债务延期还本付息决议的通告》（债委会函【2020年】10号），决议形成背景是新冠疫情突然暴发冲击宜化集团及其控股子公司的金融风险化解工作，对湖北宜化带来不利影响。决议重申“各金融债权单位应落实2018年4月18日债委会《关于按年结息决议的通告》和2019年1月28日《关于同意宜化集团存量流动资金贷款期限调整方案的决议通告》。各金融债权单位原则上不下调宜化集团及其辖属子公司在各成员行的信用等级和贷款风险分类。”决议内容是“（1）自2020年2月1日至9月30日（含）到期的流动资金贷款进行展期处理；展期一次、展期半年（前期展期未达到半年的，后期继续展期到半年），付息方式调整为利随本清，9月30日以后到期贷款按正常续贷处理。（2）对2020年内到期的项目贷款，展期一年以上；对2020年未到期的项目贷款分期还本计划进行调整，将本年还款额压缩至原计划还款额的5%，结息方式调整为按年付息。（3）原银行承兑汇票到期的，转成
三年期流动资金贷款，按年付息。（4）14家金融租赁公司2020年还款整体延期一年以上。债委会支持各债权单位在疫情期间落实2月25日国务院常委会相关精神和政策，对宜化集团及其辖属子公司贷款本金及利息所做的展期及延期支付处理。以上决议自2020年5月29日起正式生效。”根据以上银保监会规范性文件的规定和宜化集团债委会的决议内容，综合概括为：（1）涉及宜化集团及其辖属子公司的金融机构债权人必须加入债委会成为成员行；（2）所有债权人金融机构必须统一行动、进退一致，不得单独与宜化集团及其子公司达成债务转让和重组协议；（3）所有债权人金融机构自2017年9月21日起对宜化集团及其子公司不得抽贷、压贷、减少风险敞口，不得下调风险分类；（4）在债委会形成决议时，所有债权人金融机构必须按照决议内容对宜化集团及其子公司的金融负债进行展期或倒贷，调整付息方式或本金偿付比例，并执行基准利率下浮5%的优惠利率；（5）关于宜化集团及其子公司有息负债偿还顺序，公开市场刚性兑付债务排在各类贷款利息、本金之前，偿付本金按各银行在宜化的贷款占比同比例分配；（6）债委会决议对所有金融机构债权人具有准行政约束力，如有违反，中国银保监会和湖北银保监局将对涉事金融机构采取监管措施。综上所述，申请人有息负债中1,416,765.45万元本金及其利息（占有息负债本金总额比例93.41%）为可展期或倒贷的“柔性”金融负债，其偿还顺序排在前述两期中期票据本金100,000.00万元及其利息（占有息负债本金总额比例
6.59%）之后。截至2020年9月30日申请人持有货币资金余额281,308.01万元能够覆盖两期中期票据本息刚性兑付债务；但对于可展期或倒贷的巨额1,416,765.45万元本金及其利息“柔性”金融负债部分，281,308.01万元仅占其本金总额的19.86%；因所有金融机构债权人须进退一致，不得单独与申请人达成债务转让和重组协议，281,308.01万元货币资金余额远低于视为整体的“柔性”金融负债金额。因此，如果对有息负债性质不加以区分，申请人的货币资金余额将远低于需求。
（3）申请人2020年9月30日持有的货币资金余额28.13亿元，不能全部用于偿债，扣除使用受限资金后，能用于偿债的资金更少
截至2020年9月30日，申请人货币资金余额为281,308.01万元，构成明细如下：
单位：万元
| 类别 | 金额 |
| 现金 | 56.52 |
| 银行存款 | 191,452.93 |
| 其他货币资金 | 89,798.55 |
| 其中：信用证、借款保证金 | 1,595.32 |
| 银行承兑汇票保证金 | 88,203.23 |
| 合计 | 281,308.01 |
申请人281,308.01万元货币资金中，有89,798.55万元为用途受到限制的资金，其用途为信用证、银行贷款保证金和银行承兑汇票保证金，列报为其他货币资金；扣除该部分用途受限的资金后，实际可用于偿债的货币资金为191,509.46万元，相比于巨额有息负债1,516,765.45万元本金及其利息，申请人可实际用于偿债的资金占有息负债本金总额比例仅为12.63%。因此，申请人的货币资金余额远低于需求。
（4）申请人2020年9月30日持有的28.13亿元货币资金，扣除使用受限部分后的剩余资金也不能全部用于偿债，还须保证申请人正常生产经营活动之需
如前所述，申请人281,308.01万元货币资金扣除使用受限部分后的剩余资金为191,509.46万元；该部分资金除了用于偿付债务本息以外，还须保证申请人能够维持正常的生产经营活动的需要，维持正常的营运能力和短期偿债能力。
评价企业货币资金保有量的合理性应综合分析现金对营运能力和短期偿债能力的影响、对有息负债和利息费用的保障能力以及现金与经营规模（营业收入和营业成本）的匹配程度；与同行业上市公司相比，申请人的相应财务指标大幅低于行业平均值，少数财务指标接近行业最低值（下文详述）。相比于同行业上市公司，申请人的货币资金保有量整体偏少。
2、与同行业可比上市公司相比，申请人货币资金保有量整体偏少
企业最低货币资金保有量的计算公式如下：
最低货币资金保有量=
年付现成本
现金循环周期
其中，年付现成本=营业成本+期间费用+所得税费用-折旧与摊销-长期待摊费用现金循环周期=应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数应收账款周转天数=
（期初应收账款余额 期末应收账款余额）
营业收入
×180存货周转天数=
（期初存货余额 期末存货余额）
营业成本
×180应付账款周转天数=
（期初应付账款余额 期末应付账款余额）
营业成本
×180以上公式中，应收账款包括应收账款、应收票据和预付账款项目，应付账款包括应付账款、应付票据和预收账款项目。从最低货币资金保有量计算参数可以推论，该财务指标仅考虑了付现成本、应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率，不仅没有考虑企业投资活动现金流出和金融负债本金支出需求，以及类似2020年初新冠疫情导致申请人停产停工等意外情况的预防性现金需求，而且对信用极好或信用较差的企业而言，应付账款周转期过长可能造成该指标为负数，从而使该指标丧失评价意义，因此以最低货币资金保有量评价企业持有货币资金余额的合理性欠缺适当性。
评价企业货币资金保有量的合理性应综合分析现金对企业营运能力和短期偿债能力的影响、对有息负债和报告期内利息费用的保障能力以及现金与企业经营规模（营业收入和营业成本）的匹配程度，对应的财务指标分别为现金比率、存量现金有息负债比、平均现金余额利息费用比、平均现金余额营业收入比和平均现金余额营业成本比。
截至2020年9月30日和2020年1-9月，申请人与11家同行业上市公司的现金比率、存量现金有息负债比、平均现金余额利息费用比、平均现金余额营业收入比和平均现金余额营业成本比五个财务指标的对比情况如下：
| 同行业可比上市公司 | 现金比率 | 存量现金有息负债比 | 平均现金余额利息费用比 | 平均现金余额营业收入比 | 平均现金余额营业成本比 |
| 君正集团 | 0.37 | 109.19% | 15.17 | 0.34 | 0.51 |
| 鸿达兴业 | 0.14 | 15.60% | 7.70 | 0.52 | 0.76 |
| 航锦科技 | 0.18 | 31.82% | 13.71 | 0.13 | 0.16 |
| 新疆天业 | 0.08 | 12.36% | 4.24 | 0.07 | 0.09 |
| 氯碱化工 | 2.09 | 无金融负债 | 180.15 | 0.61 | 0.71 |
| 新金路 | 0.20 | 48.57% | 10.83 | 0.07 | 0.08 |
| 亿利洁能 | 0.76 | 92.85% | 20.09 | 1.17 | 1.34 |
| 云天化 | 0.20 | 25.79% | 6.99 | 0.25 | 0.28 |
| 辉隆股份 | 0.43 | 79.83% | 无利息费用 | 0.15 | 0.16 |
| 四川美丰 | 0.64 | 77.42% | 40.12 | 0.30 | 0.36 |
| 阳煤化工 | 0.38 | 42.25% | 16.91 | 0.83 | 0.90 |
| 行业最低值 | 0.08 | 12.36% | 4.24 | 0.07 | 0.08 |
| 行业平均值 | 0.50 | 53.57% | 31.59 | 0.40 | 0.49 |
| 湖北宜化 | 0.20 | 17.93% | 4.86 | 0.28 | 0.32 |
注1：现金比率=货币资金÷流动负债；注2：存量现金有息负债比=货币资金÷（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款）；短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款均以摊余成本计量；
注3：平均现金余额利息费用比=【（期初现金余额+期末现金余额）*1/2】/利息费用；注4：平均现金余额营业收入比=【（期初现金余额+期末现金余额）*1/2】/营业收入；注5：平均现金余额营业成本比=【（期初现金余额+期末现金余额）*1/2】/营业成本；注6：以上财务指标根据Wind公开数据计算得出，申请人和同行业可比公司2020年三季报均未经审计。上表所列五个指标，申请人均低于行业平均值，其中现金比率、存量现金有息负债比和平均现金余额利息费用比三个指标大幅低于行业平均值，存量现金有息负债比和平均现金余额利息费用比两个指标更是接近行业最低水平，说明申请人的货币资金保有量对其有息负债和报告期内利息费用的保障能力很差，对申请人的短期偿债能力支撑较弱；相较于同行业上市公司平均水平，申请人货币资金保有量与其经营规模相比偏少。因此，申请人的货币资金保有量整体偏少。
二、说明申请人不以自有资金而以本次非公开发行股票募集资金偿还相关
债务的原因及合理性，申请人是否无法自主使用存放于集团财务公司的资金并用于偿债，是否在实质上构成关联方资金占用
（一）说明申请人不以自有资金而以本次非公开发行股票募集资金偿还相关债务的原因及合理性
1、申请人偿还中期票据的资金使用计划包括了自有资金，但因自有资金不足，需要进行外部融资，而且无法以债务工具融资只能以权益工具融资
（1）申请人偿还中期票据的资金使用计划包括了自有资金，而且优先使用存放于集团财务公司的资金
如前所述，“15宜化02”和“16宜化01”两期中期票据本金合计100,000.00万元，目前利率已达到9.18%和9.79%；“15宜化02”中期票据将于2021年5月19日迎来第2个赎回权行使日，“16宜化01”中期票据将于2022年1月21日迎来第2个赎回权行使日，如果届时申请人不行使赎回权，两期中期票据的利率将分别至少上调至12.18%和12.79%，因此申请人必须行使赎回权以减轻财务压力。如果行使赎回权，“15宜化02”中期票据所需资金为65,508.00万元，“16宜化01”中期票据所需资金为43,916.00万元，合计109,424.00万元。本次募集资金规模55,757.52万元，用于赎回“15宜化02”中期票据存在资金缺口，如果将 “16宜化01”中期票据考虑在内则存在更大资金缺口。
申请人偿还“15宜化02”中期票据的资金使用计划是：如果2021年5月19日前本次非公开发行募集资金能够到位，就以本次募集资金赎回“15宜化02”中期票据本息的大部分，缺口部分以自有资金补足；如果2021年5月19日前本次募集资金不能到位，就以自有资金先行赎回“15宜化02”中期票据本息，待募集资金到位后予以置换。由于存放于集团财务公司款项使用成本低且支取程序便捷，申请人将优先使用存放于集团财务公司款项。
（2）申请人自有资金不足，需要进行外部融资，而且只能以权益工具融资不能以债务工具融资
如前文分析，申请人的存量资金对其有息负债和报告期内利息费用的保障能力很差，对其短期偿债能力保障较弱，与同行业平均水平相比，其存量资金规模
相比于经营规模偏少，因此申请人的存量资金不够。为避免赎回中期票据对其经营造成更大不利影响，申请人不得不进行外部融资；但申请人的资产负债率已经很高，各报告期末申请人的资产负债率分别达到94.60%、95.06%、91.86%和
95.18%，单个金融机构已不可能新增授信，这也是申请人陷入金融风险和债委会成立的原因。因此，为赎回“15宜化02”中期票据本息，申请人需要进行外部融资且只能以权益工具融资。
2、以自有资金偿还有息负债无法解决申请人目前面临的退市危机不论按2020年修订还是按2018年修订的《深交所股票上市规则》，上市公司净资产首次为负将被实施退市风险警示，连续2年为负将被终止上市或暂停上市。申请人2020年半年报归母净资产-5,619.05万元，2020年三季报归母净资产20,806.38万元，对于2019年年销售额146.60亿、年营业成本125.74亿、期间费用达到24.24亿这样的大型生产企业而言，前述净资产已经逼近为负的临界点，如果后续发生经营波动将可能导致申请人净资产为负。
以自有资金偿还中期票据本息虽然能够降低资产负债率，但对归母净资产不产生影响，即便以自有资金偿还，申请人仍然面临被终止上市的危机。因此，优化资本结构，增加净资产，解除退市风险，是申请人本次非公开发行的重要目的。
（二）申请人是否无法自主使用存放于集团财务公司的资金并用于偿债，是否在实质上构成关联方资金占用
1、申请人能够自主使用存放于集团财务公司的资金用于偿债
如前所述，本次募集资金额仅用于赎回“15宜化02”中期票据仍存在资金缺口，因此申请人拟赎回两期中期票据的资金使用计划已经包括了存放于集团财务公司的存款。由于资金使用成本低和支取程序便捷，申请人不论是补缺还是先行偿付都将优先使用存放于集团财务公司的资金。
2、申请人存放于集团财务公司的资金在实质上不构成关联方资金占用
申请人存放于集团财务公司资金的安全性能够从五个方面得到保障：
（1）银保监部门对集团财务公司的日常监管
按银保监部门要求，集团财务公司按月、季度、年度向湖北银保监局报送监管报表，由湖北银保监局进行持续日常监管，并进行定期或不定期现场检查，如发现问题，银保监部门将要求集团财务公司进行整改或予以处罚。根据中国银保监会湖北监管局办公室鄂银保监办函【2019】25号和鄂银保监办函【2020】33号，中国银保监会审定集团财务公司2018年和2019年监管评级结果为3A。2017年-2020年集团财务公司相关财务指标和监管要求对比情况如下：
| 资产负债比例 | 监管要求 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 资本充足率 | ≥10% | 31.15% | 29.71% | 27.36% | 25.4% |
| 拆入资金余额/资本总额 | ≤100% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 担保余额/资本总额 | ≤100% | 61.06% | 31.63% | 72.19% | 74.76% |
| 短期证券投资/资本总额 | ≤40% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 长期投资/资本总额 | ≤30% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 自有固定资产/资本总额 | ≤20% | 0.06% | 0.13% | 0.28% | 0.22% |
2017年-2020年集团财务公司资产负债比例指标持续符合监管规定。
（2）审计服务机构每年在对申请人进行年度审计时均按照深交所相关规定审核申请人涉及集团财务公司关联交易的存贷款金融业务并发表专项审核意见
申请人的审计服务机构大信会计师事务所每年在对申请人进行年度审计时，均对申请人涉及集团财务公司关联交易的存贷款金融业务进行审核，实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等必要的审核程序。申请人按照深交所《信息披露业务备忘录第37 号-涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求编制和披露汇总表，大信会计师事务所在实施审核的基础上对汇总表发表专项审核意见。报告期内大信会计师事务所的专项审核意见均为“汇总表所载资料与其审计当年度财务报表时所复核的会计资料在所有重大方面没有发现不一致”。
（3）报告期内集团财务公司经营较稳健，经营风险较小，具备一定抗风险能力
2017年-2020年集团财务公司的资产状况和经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 218,948.62 | 223,964.00 | 232,359.92 | 235,955.13 |
| 总负债 | 155,079.25 | 160,722.91 | 170,582.48 | 177,102.21 |
| 所有者权益 | 63,869.37 | 63,241.09 | 61,777.45 | 58,852.92 |
| 营业收入 | 2,984.67 | 3,833.72 | 5,472.52 | 5,502.72 |
| 营业成本 | 1,760.35 | 1,879.64 | 1,572.19 | 1,481.66 |
| 净利润 | 628.28 | 1,463.64 | 2,924.53 | 3,007.97 |
| 资产负债率 | 70.83% | 71.76% | 73.41% | 75.06% |
| 资本利润率 | 0.99% | 2.34% | 4.85% | 5.25% |
注1：以上财务数据经立信会计师事务所审计；注2：资产负债率=总负债÷总资产；注3：资本利润率=净利润÷【（期初所有者权益+期末所有者权益）*1/2】2017年-2020年集团财务公司总资产和总负债逐年降低，所有者权益逐年增加，营业收入和净利润逐年降低，资产负债率和资本利润率也逐年降低。原因是自2017年新疆宜化“7·26” 燃爆事故后，出于对贷款资金安全性的考虑，集团财务公司收缩了对整个宜化集团成员单位的贷款规模，导致营业收入和净利润下降，与此同时，总资产比总负债的下降幅度小，造成所有者权益增加，进而导致资本利润率和资产负债率降低。从以上财务指标的变动趋势和产生原因来看，集团财务公司经营风格较稳健，经营风险较小，具备一定抗风险能力。
（4）申请人对涉及集团财务公司的关联交易均按深交所相关规定履行了审议和信息披露程序，出具风险评估报告并公告
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》（以下简称“《指引第5号》”）第十五条规定，上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
《指引第5号》第十六条规定，对涉及财务公司的关联交易事项，上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
自2016年8月23日至本回复出具日，申请人与集团财务公司均已履行《指引第5号》规定的法定义务，每三年签署金融服务协议，重新履行关联交易决策程序（提交董事会以及股东大会审议并披露）；制定了以保障资金安全性为目标的应急处理预案，每半年对集团财务公司出具风险评估报告；独立董事对涉及集团财务公司的关联交易事项均发表了明确意见；申请人定期报告中对涉及集团财务公司的关联交易实际发生情况进行了持续披露。以下是2016年8月23日至本回复出具日期间，申请人与集团财务公司之间存贷款业务的关联交易决策程序和信息披露情况：
| 时间 | 关联交易决策程序 | 信息披露情况 |
| 2016.08.25 | 1.八届六次董事会； 2.独立董事关于公司八届六次董事会审议事项的事前审核及独立意见； 3.2016年第四次临时股东大会。 | 八届六次董事会决议公告（2016-035） |
| 独立董事关于公司八届六次董事会审议事项的事前审核及独立意见 | ||
| 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 | ||
| 关于湖北宜化集团财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的公告（2016-034） | ||
| 湖北宜化集团财务有限责任公司与湖北宜化金融服务协议 | ||
| 在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处理预案 | ||
| 2016.09.14 | 2016年第四次临时股东大会公告（2016-042） | |
| 2017.03.31 | 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 | |
| 关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（大信备字[2017]第2-00053号） | ||
| 2017.08.30 | 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 |
| 2018.04.21 | 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 | |
| 湖北宜化涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（大信备字[2018]第2-00090号） | ||
| 2018.08.31 | 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 | |
| 2019.04.04 | 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 | |
| 湖北宜化涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（大信备字[2019]第2-00098号） | ||
| 2019.08.30 | 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 | |
| 2020.04.29 | 1.九届二十六次董事会； 2.独立董事关于公司九届二十六次董事会审议事项的事前认可、专项说明与独立意见； 3.2019年年度股东大会。 | 九届二十六次董事会决议公告（2020-017） |
| 独立董事关于公司九届二十六次董事会审议事项的事前认可、专项说明与独立意见 | ||
| 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 | ||
| 湖北宜化关于与湖北宜化集团财务有限责任公司开展金融业务的关联交易公告（2020-027） | ||
| 湖北宜化涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（大信备字[2020]第2-00051号） | ||
| 2020.05.21 | 2019年年度股东大会决议公告（2020-029） | |
| 2020.08.29 | 湖北宜化对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告 |
因此申请人与集团财务公司之间存贷款业务的程序合规性保证了其在集团财务公司资金的安全性。
（5）集团财务公司内部控制既有法人治理结构层面的控制，也有结算业务操作层面的内控体系和详细的风险管理体系
① 集团财务公司的法人治理结构
集团财务公司设立了股东会、董事会和监事会的三会制度。股东会是权力机
构，决定财务公司的重大事项。董事会负责决定财务公司的总体经营战略和重大政策，定期检查、评价执行情况，保证财务公司建立并实施充分有效的内部控制体系，确保财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会及董事、高级管理层及管理人员履行内部控制职责，要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害财务公司利益的行为并监督执行。财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。
② 集团财务公司结算业务操作层面的内控体系
集团财务公司有14个结算业务类管理制度和一个资金管理通知，相关制度和通知明确规定各类账户的管理办法和存款付款操作规程。其中：
《结算账户管理办法》第二条规定“凡是集团公司的成员单位均可在财务公司开立账户”；第三条规定“成员单位在公司开立的账户为内部结算账户。成员单位可以通过本账户办理转账结算、存取款项、贷款等业务，但不可办理现金的支付业务”；第五条规定“财务公司依法为成员单位保密，维护成员单位资金自主支配权，不代任何单位和个人查询、冻结、扣划成员单位结算账户内的存款，国家法律、法规另有规定的除外”。
《内部结算账户管理制度》第二条规定“内部结算账户是成员单位在财务公司开立的用于办理成员单位间内部结算，资金存入与下拨，存贷款等业务的账户”。
《结算业务管理办法》第二条规定“本办法所指结算业务的范围包括财务公司与成员单位、成员单位之间、财务公司与银行间的各类资金往来业务”；第三条规定“成员单位负责提交用款、付款指令、内转指令”；第五条规定“结算业务部负责头寸资金调拨，跟踪成员单位提交的付款指令”；第七条规定“成员单位通过资金管理系统提交用款申请，将其在财务公司的内部存款下拨到其指定的某一银行支出账户”；第八条成员单位对外转账规定“成员单位通过资金管理系统提交付款申请，财务公司只提供系统软件服务。成员单位通过财务公司开立的内部账户进行内部转账支付，付款成员单位录入员提交内转指令，财务公司资金管理系统自动受理内转指令，通过后，系统自动扣减付款成员单位在财务公司的活期存款余额，同时增加收款成员单位在财务公司的活期存款余额”。
《资金付款管理制度》第一条规定该制度用于“规范成员单位对外单位付款、成员单位之间的交易性往来付款、成员单位之间非交易性往来付款”；第二条规定“用款指令是指成员单位向财务公司发送的用款指令；付款指令是指成员单位通过财务公司九恒星系统实现资金对外付款的指令；内部转账指令指成员单位之间通过财务公司九恒星系统实现往来结算。”第四条规定“（一）成员单位于用款前一天，由成员单位财务经办人员提交用款申请书，交成员单位财务部长审核签字批准用款。在九恒星系统中录入“用款指令”，复核员复核提交用款指令；（二）财务公司核心业务系统对成员单位发出“用款指令”自动处理；（三）成员单位有多个支出户的,如成员单位要求划转到某支出户的，成员单位需在发出“用款指令”时向结算部申请，如未特别申请的，由结算部确定划入账户。”第五条规定“（一）成员单位对外付款时，根据付款业务票据在九恒星系统中录入“付款指令”，成员单位财务部长批准复核。核心业务系统将指令发送给银行实现款项的支付；
（二）成员单位的付款指令、用款指令须在每个工作日下午4点前在九恒星系统中录入，以保证款项能及时到达；（三）成员单位必须使用支出户对外付款。”第六条规定“（一）成员单位之间交易性往来结算通过九恒星系统内部转账功能实现；（二）成员单位财务经办人员根据发生交易性往来票据，在九恒星系统中录入“内部转账指令”，成员单位财务部长批准复核。核心业务系统实时处理成员单位“内部转账指令”，实现往来结算。”
2013年6月1日，针对湖北证监局在集团财务公司对双环科技实行延伸审计的整改意见，财务公司下发了《关于对成员单位资金上收相关事宜的通知》（宜化财司[2013]17号），通知第1条规定“即日起，财务公司不再上收成员单位的资金，成员单位可根据自身需求将多余资金转账存入财务公司，如有多余资金存入，请于下午5点10分以前，将银行账户资金转账存入财务公司头寸户，要求行对行转账，财务公司对各成员单位存入资金按协定利率上浮110%计息”；第3条规定“成员单位资金下拨及付款变更为系统自动审核，财务公司操作岗不再审核各项指令，但应对成员单位提交的指令做好跟踪，发现异情及时沟通处理”。
根据集团财务公司结算业务类管理制度和通知，申请人及其控制的子公司有权自行决定在财务公司开立结算账户及使用，财务公司维护成员单位资金自主支配权，不得代任何人或机构查询、冻结和扣划成员单位结算账户内的资金；申
请人根据需要自行提交用款、付款指令及内转指令，其通过财务公司的资金管理系统将其在财务公司的内部存款下拨到申请人指定的银行账户，财务公司只提供系统软件服务；财务公司不上收成员单位的资金，包括申请人在内的成员单位根据自身需求将多余资金转账存入财务公司，成员单位的资金下拨及付款由系统自动审核，财务公司操作岗不审核各项指令，但对成员单位提交的指令做跟踪，目的是避免结算出现差错；包括申请人在内的成员单位向财务公司发送的用款指令、付款指令和内部转账指令均通过财务公司的核心业务系统自动处理，由用款单位在业务系统中自行录入指令，并由本单位财务部长复核。
③ 集团财务公司的风险管理体系
集团财务公司有14个风险管理类制度和1个稽核审计制度，涵盖了风险管理、合规、问责、反洗钱等方面的风险防范措施。其中：
《风险控制管理办法》第四章第五节规定了财务公司结算业务风险要点及防范措施，第二十七条规定结算业务的风险要点包括“1、各类重要凭证、商业票据的安全性、完整性和重要性；2、公司存款账户的合法性、安全性；3、银企对账、银财对账、企财对账的真实性、有效性；4、所发生的各项交易事项的安全性、合法性、有效性。”针对结算业务的风险要点，该条规定的风险防范措施有“1、公司对重要空白凭证、票据必须严格管理，做到手续严密、账实相符、保证安全，由其他相关人员应进行定期或不定期检查；2、公司须建立完善的开户、销户登记制度，建立客户账户管理档案，由专人负责妥善保管，并仔细核对印鉴、账号、金额、期限等内容。同时公司应对存款账户进行持续监控，发现账户异常情况要及时进行跟踪和分析，不得变相吸收非集团成员单位存款及个人存款；3、为确保账实的相符性，财务公司除每日与银行进行对账，做到日清日结之外，还需每月与成员单位对账，做到账账相符。成员单位对账无误后应在余额对账单上加盖单位财务预留印鉴并及时返回财务公司存档；4、财务公司应加强对成员单位内部转账结算账户的管理，严禁成员单位相互之间及成员单位向集团外单位出租、出借账户；5、公司办理内部转账业务应遵守“恪守信用，严肃结算纪律，履约付款，谁的钱进谁的账，由谁支配，财务公司不垫付款”的原则；6、财务公司在协助成员单位办理交易款项收付时，应认真进行审查，确认委托人收、
付款指令的正确性和有效性，按指定的时间、方式和账户办理资金转划手续，并持续监控银行指令执行情况，及时处理异常情形。”《风险控制管理办法》规定了集团财务公司与其股东之间的风险隔离制度及防范措施，该办法第六条规定“风险隔离是指公司股东投资财务公司的资产与股东的其他资产从法律上进行分离，确保隔离财务公司资产不受股东经营恶化及其他债权人追偿的影响，并且在股东破产的情况下不被列入破产资产”；第七条规定的风险隔离措施有“（一）财务公司在法律上具有独立地位。财务公司系由湖北宜化集团有限责任公司等三家公司共同出资设立，具有独立的法人地位，依法独立、自主经营、承担风险；（二）财务公司业务经营与股东的业务经营完全隔离。公司在财产、财务、人员、业务、机构、经营管理等各方面完全独立于湖北宜化集团有限责任公司等所有股东；（三）按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，财务公司应构建完善的法人治理结构，并引进一名符合任职资格的人员担任独立董事，促进公司规范运作；（四）财务公司应使用合法资金来源开展业务，并建立严格的内部控制制度，能够有效地控制公司的经营风险”；第八条规定关联交易的风险控制措施有“（一）确立公平合法的审批程序。公司应按照《公司法》的要求，通过公司章程或制定关联交易管理办法，确定公司关联交易的定价、审批、决议、披露等方式。在关联交易审批权限上，应对股东会与董事会的审批范围作出合理合法的划分；（二）保障关联交易的公平性。即采取市场公允价格进行交易，对于与市场公允价格具有较大差异的关联交易，利害关系股东、董事或管理人员应充分说明原因，由公司关联交易审批机构依据实际情况及公平公正原则进行审批；（三）规范信息披露。对于关联交易，公司应及时进行披露，关联交易披露的对象为公司全体股东。关联交易的披露内容主要包括：公司关联人情况、关联交易类型、交易价格及比例、定价原则等”。
集团财务公司的内部控制，既有公司治理结构的控制，也有结算业务操作层面和风险管理层面的控制。上述内部控制制度保证了申请人存放在集团财务公司资金的安全性，申请人能够随时调拨、划转或收回，使用权并未受到限制。
3、企业集团财务公司的设立目的是为提高成员单位的资金使用效率，如果符合监管规定，上市公司将资金存放于关联财务公司属于正常的商业行为
如前所述，中国人民银行制定和原中国银监会修订《企业集团财务公司管理办法》的目的是提高企业集团资金使用效率，并非专为吸储和放贷而在企业集团内部设立非银行金融机构吸取包括上市公司在内的成员单位的资金。如果符合银行业监管部门、证券业监管部门以及交易所的规定，上市公司与关联财务公司发生金融服务关联交易属于正常的商业行为。如前文分析，相比于相关上市公司在关联财务公司的存款货币资金余额比和存贷款余额比，申请人的存款货币资金余额比36.32%低于11家样本上市公司相应指标平均值60.82%，仅比3家样本上市公司高；而申请人的关联存贷款余额比指标与7家样本上市公司相同，属于正常范围内。因此，申请人与集团财务公司之间的金融服务关联交易属于正常的商业行为，不构成关联方资金占用。
4、控股股东已对申请人存放于集团财务公司资金的安全性做出承诺
申请人控股股东宜化集团已于2021年2月26日对申请人存放于集团财务公司资金的安全性作出承诺如下：
“（1）不利用控股股东地位干预湖北宜化及其控股子公司和湖北宜化集团财务公司的经营，不强制湖北宜化及其控股子公司接受湖北宜化集团财务公司的金融服务；
（2）本公司一直且将继续督促湖北宜化集团财务公司规范运作、合规经营，保证湖北宜化及其控股子公司存于财务公司资金的安全性；
（3）本公司一直且将继续督促湖北宜化集团财务公司配合湖北宜化履行上市公司关联交易决策程序和信息披露义务。”
综上所述，申请人能够自主使用存放于集团财务公司的资金用于偿债，并且资金使用计划已经包括存放于集团财务公司的存款，即拟以存放于集团财务公司的存款用于赎回“15宜化02”中期票据，视募集资金到位时间或补缺或先行偿付，在实质上不构成关联方资金占用。
三、集团财务公司收缩对申请人贷款额度后，申请人在集团财务公司的存
款余额增加的原因及合理性
2017年-2020年9月，申请人在集团财务公司的日均存款余额、日均贷款余额以及经营活动现金流量净额（合并口径）情况如下：
单位：万元
| 比较项目 | 2020.01-09 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 日均存款余额 | 78,876.25 | 145,561.84 | 103,231.12 | 86,849.20 |
| 日均贷款余额 | 2,468.63 | 769.56 | 1,766.63 | 3,075.72 |
| 经营活动现金流量净额 | 91,720.37 | 225,387.04 | 16,598.37 | 123,237.21 |
2017年新疆宜化“7·26”燃爆事故后，出于贷款资金安全性的考虑，集团财务公司收缩了对整个宜化集团成员单位的贷款规模，作为成员单位之一的申请人贷款规模也受到压缩，因此2017年-2019年申请人在集团财务公司的日均贷款余额逐年下降。与此同时，因2018年处于全面停产整改状态的新疆宜化被剥离出表，申请人经营情况逐渐好转，2019年经营活动现金流量净额比2018年大幅增加；2020年因新冠疫情导致停产停工近两个月，申请人一季度亏损严重，2020年1-9月经营活动现金流量净额较2019年同期有较大幅度下降，即便如此，2020年1-9月经营活动现金流量净额也远高于2018年全年；为帮助申请人克服新冠疫情导致的困难，集团财务公司加大了对申请人的贷款规模，所以2020年1-9月申请人在集团财务公司的日均贷款余额有大幅增加。
2017年-2020年9月，申请人在集团财务公司的日均存款余额与其经营活动现金流量净额变动趋势基本一致。由于前文所述集团财务公司存款收益高、资金使用成本低以及支取程序便捷的原因，随着经营活动现金流量净额增加，申请人增加了在集团财务公司的存款。
四、中介机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构、申请人会计师和申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅集团财务公司的营业执照、金融许可证、公司章程、报告期内的审计报告、公司治理制度和管理制度汇编、监管报表、与发行人之间的交易记录和结息表、在集团财务公司的日均存贷款余额表、金融服务协议；
2、取得并查阅各报告期末公司在银行及集团财务公司主要协议存款和活期存款情况，对比其利率水平并计算利差；
3、取得并查阅涉及集团财务公司关联交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、公司对集团财务公司的风险评估报告和信息披露文件；
4、取得并查阅报告期内审计服务机构出具的涉及集团财务公司关联交易的存贷款金融业务的专项审核意见；
5、选择集团财务公司审批样本进行核查，与相关内控程序、制度进行比对，问询集团财务公司业务主管和负责人。
6、取得并查阅公司公告信息以及定期报告相关内容；
7、了解公司业务中与关联交易相关的内控制度；
8、访谈集团财务公司管理层，了解集团财务公司账户管理是否存在与大股东及关联方资金共管的情况；了解公司经营情况、债务偿还情况、货币资金使用情况；向公司资金管理人员、财务人员、集团财务公司管理人员和柜台人员访谈，了解集团财务公司运营情况、资金划拔情况以及申批权限，判断是否存在资金共管、银行账户归集情形；
9、检查集团财务公司资产、经营业绩；检查集团财务公司经营范围和职能是否符合银监会相关规定；取得银行业监管部门对集团财务公司的监管评级文件；
10、选取11家涉及关联财务公司的上市公司于2020年末在关联财务公司的存贷款专项说明，计算其关联存款货币资金余额比、关联存贷款余额比并与公司2020年9月30日相应指标对比；
11、取得并查阅2020年9月30日公司有息负债结构及其利率表，计算有息负债占比；
12、取得并查阅两期中期票据发行募集文件，根据条款计算刚性兑付债务利率调整情况和2020、2021、2022年刚性兑付债务规模及中期票据利息占2019、2020年利息费用和利润总额占比；
13、获取并查阅宜化集团债委会全部文件和决议，根据其内容确定“柔性”
金融负债利率、规模和贷款性质；
14、根据最低货币资金保有量计算公式评价其对货币资金余额持有量的影响；
15、根据2020年1-9月及2020年9月30日公司货币资金余额、流动负债、有息负债总额、利息费用、营业收入和营业成本计算相关财务指标并与同行业可比公司进行对比分析；
16、取得发行人关于募集资金投资项目的说明，了解其赎回中期票据的资金使用计划；
17、结合公司2020年9月30日银行账户余额、借款和票据、质押和担保等文件检查银行对账单等凭证，核实货币资金是否真实存在及其使用是否受到限制等情况；检查银行账户权属、存放地点、是否存在抵押和担保等；检查短期、长期有息债务是否在财务报表中已充分披露。
经核查，保荐机构、申请人会计师和申请人律师认为：申请人将资金存放在集团财务公司是出于资金持有收益高、使用成本低和支取程序便捷的原因，具备商业合理性；申请人有息负债中刚性兑付债务本金仅占有息负债本金总额比例
6.59%，“柔性”金融负债本金占有息负债本金总额比例93.41%，且截至2020年9月30日申请人持有的281,308.01万元货币资金中，扣除各类保证金等使用受限资金外，申请人仅持有191,509.46万元货币资金可用于偿债，可以覆盖刚性兑付债务，但不能覆盖包括可展期或倒贷的全部有息负债，货币资金余额远低于需求；与同行业上市公司相比，申请人的货币资金保有量对短期偿债能力、有息负债和利息费用的保障能力弱，与其经营规模相比偏少。申请人用于赎回中期票据的资金使用计划已包括自有资金，但自有资金不足，且以自有资金偿债无法解决申请人的退市危机；申请人能够自主使用存放于集团财务公司的资金，在实质上不构成关联方资金占用。集团财务公司收缩对申请人贷款额度后，申请人在集团财务公司的存款余额增加是由于2018年新疆宜化出表后，申请人的经营状况逐年好转，经营活动现金流量净额大幅增加所致。
2、关于其他应收款
2020年9月30日其他应收款中应收新宜矿业5.31亿元，新宜矿业已资不抵债。截止2020年9月30日，申请人对新宜矿业计提信用减值损失6,959万元，计提比例为13.1%。新宜矿业承诺2022年11月30日前还清上述借款，新宜矿业参股股东宜化集团于2021年2月1日向申请人出具保函，为5.31亿元债权提供不可撤销的连带责任担保。
请申请人：（1）结合新宜矿业已资不抵债的实际情况，并与同行业和市场同类存在资不抵债的情况相比较，说明对新宜矿业应收坏账准备计提的充分性；（2）结合宜化集团经营情况，说明其是否具有承担连带责任的能力及具体体现。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合新宜矿业已资不抵债的实际情况，并与同行业和市场同类存在资不抵债的情况相比较，说明对新宜矿业应收坏账准备计提的充分性
新宜矿业原系申请人之控股子公司，申请人持有其60%的股权。申请人于2019年11月将持有新宜矿业的60%股权转让给浙江正佳能源开发有限公司。2020年9月30日其他应收款中的股权转让债权5.31亿元，系新宜矿业转让前申请人对其借款形成，新宜矿业承诺2022年11月30日前还清上述借款。
（一）新宜矿业目前的经营情况
2019年和2020年新宜矿业财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总额 | 82,145.52 | 79,781.56 |
| 负债总额 | 86,416.70 | 85,929.52 |
| 所有者权益合计 | -4,271.18 | -6,147.95 |
| 资产负债率 | 105.20% | 107.71% |
| 营业收入 | 29,744.40 | 6,672.70 |
| 净利润 | 464.48 | -31,449.09 |
注：新宜矿业2019年和2020年财务数据未经审计。新宜矿业2020年财务状况较2019年有所好转，净利润扭亏为盈，但是资产负债率较高且所有者权益仍为负数。新宜矿业出现资不抵债的情况，主要由于旗下矿产处于早期开发投入阶段，尚未形成稳定的盈利。
（二）申请人对新宜矿业应收坏账准备计提的情况及充分性说明根据合同约定，新宜矿业对其应付申请人5.31亿元债务按照同期银行贷款利率4.35%/年支付资金占用利息，截至本回复出具日，申请人共收到新宜矿业偿付利息2,687.73万元。申请人对新宜矿业计提的坏账准备以预期信用损失为基础，按整个存续期预期信用损失进行计量。在每个报告期末，对其账龄进行分析，并据此计提预期信用损失。截止2020年9月30日，申请人对新宜矿业计提信用减值损失6,959万元。其中账龄一年内余额1,846万元，计提信用减值损失92万元；一至两年内余额42,578万元，计提信用减值损失4,258万元；两至三年内余额8,698万元，计提信用减值损失2,609万元。
申请人其他应收款账龄计提比例和同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 应收款项或其他应收款账龄计提比例 |
| 申请人 | 一年以内5%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上50% |
| 航锦科技 | 一年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3-4年20%，4-5年30%，5年以上50% |
| 宏达兴业 | 一年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100% |
| 辉隆股份 | 一年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3-4年20%，4-5年50%，5年以上100% |
| 君正集团 | 6个月以内0%，6个月-一年5%，1-2年15%，2-3年30%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100% |
| 氯碱化工 | 一年以内5%，1-2年20%，2-3年50%，3年以上100% |
| 四川美丰 | 一年以内5%，1-2年20%，2-3年40%，3年以上100% |
| 新疆天业 | 一年以内3%，1-2年15%，2-3年20%，3-4年50%，4-5年50%，5年以上100% |
| 新金路 | 一年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3年以上30% |
| 阳煤化工 | 一年以内5%，1-2年10%，2-3年30%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100% |
| 亿利洁能 | 一年以内1%，1-2年10%，2-3年20%，3年以上50% |
| 云天化 | 0-3个月0.5%，3-6个月2%，6-12个月5%，1-2年10%，2-3年30%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100% |
注：以上数据来自各上市公司年报。申请人其他应收款的账龄计提比例和其他同行业可比公司相比不存在明显的不充分及不合理之处。经查询，南京医药（600713）因控股子公司辽宁医药资不抵债且不能到期清偿债务同时申请破产，因此，截至2020年9月30日，南京医药对辽宁南药借款14,676.37万元，已全额计提其他应收款坏账准备14,676.37万元；大富科技（300134）因子公司广州大凌实业股份有限公司停产歇业，且面临银行等债务多方违约，多项诉讼纠纷，员工大规模离职，大富科技估算在偿还银行贷款等相关债务后，不足以覆盖大富科技的8,000万元借款及相应利息，大富科技已计提其他应收款坏账准备7,000万。上述两家公司的其他应收款对象资不抵债情形较为严重，已濒临破产且相关债权没有担保措施，因此，南京医药和大富科技均计提了大额的其他应收款坏账准备，但是，申请人原控股子公司新宜矿业的情形较上述两家公司区别较大，申请人认为上述两家公司坏账准备计提情况不适用申请人目前的状况。
（三）申请人对新宜矿业的债权担保情况
截至本回复出具日，新宜矿业应向申请人偿付的债务本金尚未到期，应支付的占用利息已全额偿付，未发生逾期。为确保申请人对新宜矿业5.31亿元债权的实现，浙江正佳能源开发有限公司于2019年12月2日以其持有的新宜矿业60%股权为上述债权提供质押担保；申请人控股股东、新宜矿业参股股东宜化集团于2021年2月1日向申请人出具保函，为上述债权提供不可撤销的连带责任担保；贵州金沙窖酒酒业有限公司于2021年4月向申请人出具保函，为上述债权提供不可撤销的连带责任担保。
宜化集团是宜昌市国资委控制的企业，宜昌市国资委持有宜化集团51%的股权，宜化集团旗下企业众多，涉及领域也众多，除湖北宜化业务外主要从事房地产开发、矿产的开发和物流运输等业务。宜化集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30/2020年1-9月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 2,924,502.00 | 3,037,104.27 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | -88,627.27 | -113,172.11 |
| 营业收入 | 1,177,684.07 | 1,754,344.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,964.01 | -4,373.87 |
注：2019年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
宜化集团盈利状况波动较大，资产总额较大，归属于母公司所有者的权益合计为负数。
贵州金沙窖酒酒业有限公司是贵州最早的国营白酒生产企业之一，是贵州第二大酱香白酒生产企业。2020年，金沙回沙酒和摘要酒双品牌价值合计604.94亿，位居中国白酒第10名、中国酱酒排名第4名。销售市场迅速从贵州市场扩展到山东、河南、北京、广东、广西、江苏、湖南、湖北、安徽等全国27个省级市场。
贵州金沙窖酒酒业有限公司2020年及2021年1-3月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2021.3.31/2021年1-3月 |
| 资产总额 | 294,582.22 | 373,784.89 |
| 所有者权益合计 | 82,539.08 | 115,248.29 |
| 营业收入 | 188,012.32 | 82,262.47 |
| 净利润 | 62,922.18 | 32,711.18 |
注：2020年和2021年1-3月财务数据未经审计。
贵州金沙窖酒酒业有限公司财务状况较好，盈利能力较强。
综上所述，申请人对新宜矿业5.31亿元债权的实现有充分保障。申请人对应收新宜矿业款项的坏账准备计提充分。
二、中介机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、获取2020年9月30日其他应收款分类表、账龄分析表、预计信用损失计提表；
2、查阅了同行业上市公司2018年及2019年年报；
3、获取了新宜矿业2019年和2020年财务报表；
4、获取了宜化集团2020年三季度报表及2019年审计报告；
5、获取了贵州金沙窖酒酒业有限公司2020年和2021年1季度的财务报表；
6、获取浙江正佳能源开发有限公司与申请人之间的《股权质押协议》，并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核实新宜矿业股权质押情况；
7、获取并查阅宜化集团出具的关于新宜矿业对申请人所负5.31亿元债务的不可撤销的连带责任担保的保证函；
8、获取并查阅贵州金沙窖酒酒业有限公司出具的关于新宜矿业对申请人所负5.31亿元债务的不可撤销的连带责任担保的保证函。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，新宜矿业尚不具备完全偿还全部
5.31亿元债务的能力。但浙江正佳能源开发有限公司将其持有的新宜矿业60%的股权质押给申请人提供担保，且宜化集团和贵州金沙窖酒酒业有限公司对该部分债务提供了不可撤销的连带责任担保，因此申请人对其计提的坏账准备是充分的。
3、关于同业竞争
本次非公开发行完成后，高新资本成为申请人控股股东，高新资本为高投集团全资子公司。宜昌新发为高投集团的控股子公司，持有新疆宜化80.10%股权，
新疆宜化与申请人存在同业竞争。请申请人结合本次发行导致的新疆宜化与申请人之间的同业竞争，说明是否本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定”即“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的发行条件。请保荐机构、律师进行核查并发表明确核查意见。回复：
一、结合本次发行导致的新疆宜化与申请人之间的同业竞争，说明是否本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定”即“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的发行条件。
（一）申请人与新疆宜化之间的同业竞争是由于本次非公开发行完成后控股股东身份变更导致，并非实施投资项目导致与控股股东产生同业竞争
本次非公开发行完成前，高新资本非申请人控股股东；本次非公开发行完成后，高新资本将成为申请人控股股东，高新资本与新疆宜化同受高投集团控制，因此申请人与新疆宜化将构成关联方。因新疆宜化主要产品聚氯乙烯、片碱和尿素与申请人主要产品相同，本次非公开发行完成后申请人将与新疆宜化产生同业竞争。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条一款（三）项规定，上市公司非公开发行股票，募集资金使用应当符合本办法第十条的规定；该办法第十条一款（四）项规定，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
申请人募集资金用途为赎回“15宜化02”中期票据本息，不涉及具体“投资项目”，未新增业务，亦未直接或间接涉及新疆宜化。申请人与新疆宜化的同业竞争是由于非公开发行完成后控股股东身份变更导致申请人与新疆宜化构成关联方，进而产生同业竞争，并非募投项目实施导致同业竞争，因此《上市公司证券发行管理办法》第十条一款（四）项不适用本次非公开发行产生的同业竞争情
形。
（二）本次非公开发行完成后申请人与新疆宜化的同业竞争是基于特殊原因产生，申请人及竞争方高投集团针对同业竞争已制定整合措施并公开承诺，募集资金用于申请人赎回中期票据本息，可视为未新增同业竞争2020年6月中国证监会发行监管部修订公布的《再融资业务若干问题解答》问题1、同业竞争规定，如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。新疆宜化原为申请人全资子公司，2017年发生“7·26”燃爆事故，经新疆维吾尔自治区应急管理厅认定为较大生产安全事故，该事故导致新疆宜化安全生产许可证被吊销，新疆宜化被责令全面停产整改，2017年发生巨额亏损29.50亿元。为避免上市公司遭受更大损失，保护社会公众投资者利益，申请人于2018年6月通过重大资产出售的方式将其持有的80.10%新疆宜化股权转让给宜昌新发。宜昌新发的控股股东高投集团为宜昌市国有控股投资公司，其全资子公司高新资本拟以现金认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行完成后申请人与新疆宜化将构成关联方，进而产生同业竞争。本次非公开发行所募资金申请人将用于赎回“15宜化02”中期票据本息，不涉及具体“投资项目”，未新增业务。
针对该同业竞争，竞争方高投集团已于2020年8月21日作出《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）本次发行完成后，本公司将在投资、资本运作等方面优先支持湖北宜化，协助其做大做强主营业务。本公司将以湖北宜化为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
（2）本次发行结束之日起5年内，在符合有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律法规和规范性文件要求的前提下，通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与湖北宜化的同业
竞争问题。
（3）在彻底解决本公司与湖北宜化的同业竞争问题之前，本公司将积极避免新增同业竞争。凡本公司及本公司控制的其他企业获得与湖北宜化主营业务可能构成竞争关系的新业务机会，在同等条件下征得交易对方同意后，该新业务机会应优先提供给湖北宜化。如本公司拟出售可能构成竞争关系的业务，湖北宜化享有优先购买权。
（4）本承诺在本公司作为湖北宜化控股股东期间持续有效，本公司保证如因违反该等承诺并因此给湖北宜化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
本次非公开发行完成后申请人与新疆宜化的同业竞争是基于2018年新疆宜化重大资产出售、受让新疆宜化股权的国有投资公司认购本次非公开发行股份导致控股股东变更两个特殊原因造成；竞争方高投集团针对同业竞争已制定整合措施并公开承诺；本次非公开发行募集资金上市公司拟用于赎回中期票据本息，不产生新增业务。根据《再融资业务若干问题解答》问题1、关于同业竞争之规定，可视为未新增同业竞争。
二、中介机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅中国银行间市场交易商协会出具的注册通知书、湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书、湖北宜化化工股份有限公司主体与相关债项2017-2020各年度跟踪评级报告，了解申请人对本次募集资金拟偿还负债的具体安排；
2、取得申请人《辅助余额表》；
3、查阅申请人使用15宜化02所募集资金偿还公司借款相关的借款合同、记账凭证及银行回单；
4、查阅申请人2015-2019各年度的年度报告；
5、取得并查阅新疆维吾尔自治区应急管理厅出具的《新疆宜化化工有限公司“7?26”燃爆较大事故调查报告》、新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局作
出的（新）安监管罚﹝2017﹞001号行政处罚决定书；
6、取得并查阅新疆宜化2017年审计报告；
7、取得并查阅2018年6月新疆宜化《重大资产出售实施情况报告书》；
8、查阅《2020年度非公开发行股票预案》（修订稿）；
9、取得并查阅高投集团作出的《关于避免和解决同业竞争的承诺函》；10、取得申请人关于募集资金用途的说明。经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人与新疆宜化之间的同业竞争是由于本次发行完成后控股股东身份变更导致，并非由实施募投项目导致；本次发行完成后申请人与新疆宜化的同业竞争是基于2018年新疆宜化重大资产出售、作为受让方的国有投资公司认购本次非公开发行股份导致控股股东变更两个特殊原因造成，竞争方高投集团已针对同业竞争制定整合措施并公开承诺，本次发行募集资金上市公司拟用于赎回中期票据本息，不产生新增业务，可视为未新增同业竞争。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定”即“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的发行条件。
4、关于预计负债
报告期内，申请人存在较多诉讼事项。请申请人：列示报告期内各诉讼预计负债的确认时点的标准（区分一审、二审判决及时间）与计量比例（占判决金额比例），并说明前后报告期相关确认时点标准和计量比例是否一致，是否准确、完整。
请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、列示报告期内各诉讼预计负债的确认时点的标准（区分一审、二审判
决及时间）与计量比例（占判决金额比例），并说明前后报告期相关确认时点标准和计量比例是否一致，是否准确、完整截至本回复出具日，申请人尚未了结的诉讼共42项。其中起诉2项，应诉40项，其中涉及湖南宜化27项，均为买卖合同纠纷；涉及香溪化工11项，其中买卖合同纠纷9项，运输合同纠纷2项；涉及青海宜化1项，为建筑工程施工合同纠纷；涉及内蒙古宜化1项，为建筑工程施工合同纠纷。申请人在收到相关判决文书后和相关当事人协商，按照会计准则相关规定，对所涉及的逾期支付利息、违约金计提了预计负债。根据《企业会计准则第13号—或有事项》第十四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。申请人关于计提预计负债的会计政策为：与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。申请人报告期内的诉讼情况及计提的预计负债情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 判决日期 | 诉因 | 判决情况 | 账务处理 | 确认时点 | 计量比例 |
| 1 | 内蒙古富宝源煤业有限责任公司 | 香溪化工 | 2015年7月17日 | 买卖合同纠纷 |
| 香溪化工2020年度计入营业外支出62,005.92元，管理费用2,290元。该案件预计负债已充分计提。 | 二审后协商，根据协商结果确认 | 100% | ||||||
| 2 | 宜兴市宇龙电炉成套设备有限公司 | 香溪化工 | 2016年5月21日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向宜兴市宇龙电炉成套设备有限公司支付货款308,000元及及逾期付款的利息（利息从起诉之日起，按照银行同期贷款计算至实际履行之 | 香溪化工2020年度计入营业外支出88,843.88元，管理费用8,880元。该案件预计负债已充分计提。 | 二审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 日），并承担诉讼费8,880元。 | ||||||||
| 3 | 山东聚力源化工有限公司 | 香溪化工 | 2018年02月01日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工支付山东聚力源化工有限公司货款8,982,766.85元，并支付逾期付款利息（以8,982,766.85元为本金按照年利率24%从起诉之日2015年8月17日计算至货款付清之日），案件受理费、保全费共计200,291.00元。 | 香溪化工于2018年计入营业外支出5,248,960.75元；2020年计入营业外支出6,089,961.14元。该案件预计负债已充分计提。 | 二审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 4 | 襄汾县军胜商贸有限公司 | 香溪化工 | 2016年4月26日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向襄汾县军胜商贸有限公司支付货款613,366.56元，并承担诉讼费4,967元。 | 香溪化工2020年度计入管理费用4,967元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 5 | 乌海市祝成炭素有限责任公司 | 香溪化工 | 2016年4月26日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向乌海市祝成炭素有限责任公司支付货款3,452,932元及违约金300,000元，并承担诉讼费21,212元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出300,000元，管理费用21,212元。该案件预计负债已充分计提 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 6 | 巩义市晨光冶金实业有限公司 | 香溪化工 | 2016年7月7日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向巩义市晨光冶金实业有限公司支付货款570,936.50元及违约金134,438.40元，并承担诉讼费5,679元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出134,438.40元，管理费用5,679元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 7 | 湖北林龙机电设备有限公司 | 香溪化工 | 2016年12月12日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向湖北林龙机电设备有限公司支付货款9,960元，并承担诉讼费25元。 | 香溪化工2020年度计入管理费用25元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 8 | 中国第二冶金集团有限公司 | 香溪化工 | 2017年9月8日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向中国第二冶金集团有限公司支付工程款855,500元及违约金256,650元，并承担诉讼费8,469元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出256,650元，管理费用8,469元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 9 | 宜昌港务集团有限责任公司枝城港 | 香溪化工 | 2017年4月6日 | 运输合同纠纷 | 香溪化工应向宜昌港务集团有限责任公司枝城港支付装卸款116,63.20元，并承担诉讼费46元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出3,847.4元，管理费用46元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 10 | 宜都市枝城港铁路运输有限公司 | 香溪化工 | 2017年7月25日 | 运输合同纠纷 | 香溪化工应向宜都市枝城港铁路运输有限公司支付运输装卸款542,743.62元，并承担诉讼费4,000元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出156,044.69元，管理费用4,000元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 11 | 陕西创源煤电化工集团有限公司 | 香溪化工 | 2017年8月7日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向陕西创源煤电化工集团有限公司支付货款2,077,678.67元及违约金623,303元，并承担诉讼费19,204元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出623,303元，管理费用19,204元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 12 | 湖南省煤业集团金竹山矿业有限公司 | 湖南宜化、湖北宜化 | 2017.03.01二审判决，2017.05.26裁定执行，2019.10.30裁定追加被执行人，2019.11.22执行异议之诉 2020.11.6执行异议之诉判决 | 买卖合同纠纷 | 追加湖北宜化为被执行人与湖南宜化一同向湖南省煤业集团金竹山矿业有限公司支付11,901,425.52元及逾期利息，案件受理费271,266.23元。 | 湖北宜化2020年度计入营业外支出2,351,190.47元，管理费用271,266.23元。该案件预计负债已充分计提。 | 二审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 13 | 湖南资 | 湖南宜 | 2017年1月 | 买卖 | 湖南宜化向湖南 | 湖南宜化2020 | 一审 | 100 |
| 江煤业集团煤炭销售有限公司 | 化 | 11日 | 合同纠纷 | 资江煤业集团煤炭销售有限公司支付货款496,836.47元，支付违约金74,856.69元，诉讼费11,220元。 | 年度计入营业外支出74,856.69元，管理费用11,220元。该案件预计负债已充分计提。 | 后协商，根据协商结果确认 | % | |
| 14 | 泰安市岱峰化工设备配件厂 | 湖南宜化 | 2017年4月20日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向泰安市岱峰化工设备配件厂支付货款189,400元并支付逾期利息，诉讼费4,088元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出36,388.48元，管理费用4,088元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 15 | 衡阳市恒宜物资贸易有限公司 | 湖南宜化 | 2016年12月27日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向衡阳市恒宜物资贸易有限公司支付货款182,636.40元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率水平上加收50%的标准计算，给付原告衡阳市恒宜物资贸易有限公司从2016年4月7起至判决确定的履行期限届满之日止的逾期付款利息，诉讼费5,423元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出56,572.77元，管理费用5,423元。该案件预计负债已充分计提 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 16 | 冷水江市怡和物资贸易有限公司 | 湖南宜化 | 2017年6月23日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向冷水江市怡和物资贸易有限公司支付货款1,808,944.40元并退还质保金6,726元，诉讼费26,141元。 | 湖南宜化2020年度计入管理费用26,141元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 17 | 株洲衡源化工有限公司 | 湖南宜化 | 2017年5月9日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向株洲衡源化工有限公司支付货款596,255.96元及逾期利息（逾期利息按照年利率7%， | 湖南宜化2020年度计入营业外支出164,864.77元，管理费用13,265元。该案件预计 | 一审后协商，根据协商结果 | 100% |
| 自2017年1月24日起计算至货款付清之日止），诉讼费13,265元。 | 负债已充分计提。 | 确认 | ||||||
| 18 | 湘潭县石油有限公司 | 湖南宜化 | 2017年6月23日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向湘潭县石油有限公司支付货款276,557.9元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2017年1月12日起赔偿逾期付款损失至货款偿清之日止，诉讼费5,450元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出47,920.57元，管理费用5,450元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 19 | 新邵县宏旺采石场 | 湖南宜化 | 2017年6月6日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向新邵县宏旺采石场支付货款612,316元及逾期利息，诉讼费8,982元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出190,889.51元，管理费用8,982元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 20 | 梁大华 | 湖南宜化 | 2018年7月25日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向梁大华支付煤款278,998.43元，并计付自2016年6月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款利率至实际付款之日止的利息，诉讼费5,506元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出55,760.16元，管理费用5,506元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 21 | 万载县华耀物资经营部 | 湖南宜化 | 2018年10月29日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向万载县华耀物资经营部支付货款255.312954万元，逾期利息按照中国人民银行同期贷款利率自2016年6月29日起支付至款项偿清之日止，诉讼费27,225元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出501,626.13元，管理费用27,225元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 22 | 沈阳博宇压缩机有限公司 | 湖南宜化 | 2018年8月28日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向沈阳博宇压缩机有限公司支付货款618,799.82元，逾期利息按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年5月28日起支付至款项偿清之日止，诉讼费10,372元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出70,061.03元，管理费用10,372元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 23 | 冷水江市金力工矿贸易有限公司 | 湖南宜化 | 2018年11月26日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向冷水江市金力工矿贸易有限公司支付货款205,772.98元并按年利率6%支付至2016年7月1日起至货款付清之日止的逾期付款违约金，诉讼费2,000元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出55,695.89元，管理费用2,000元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 24 | 贾苏武 | 湖南宜化 | 2019年5月17日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向贾苏武支付货款2,158,153.04元及违约金（以2,158,153.04元为基数按年利率5%自2016年7月起计算至偿清之日止），诉讼费27,912元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出486,783.41元，管理费用27,912元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 25 | 冷水江市劳保电工有限公司 | 湖南宜化 | 2019年7月1日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向冷水江市劳保电工有限公司支付货款299,387.76元并给付逾期付款违约金（按年利率6%从2016年7月1日起计算至货款偿清之日止），诉讼费5,791元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出81,034.29元，管理费用5,791元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 26 | 广州局（集团）公司怀 | 湖南宜化 | 2019年2月21日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向广州局（集团）公司怀化电务段支付所 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出 | 一审后协商， | 100% |
| 化电务段 | 欠代维费23,000元，并支付违约金6,600元，诉讼费270元。 | 10,268.50元，管理费用270元。该案件预计负债已充分计提 | 根据协商结果确认 | |||||
| 27 | 株洲博尔密封材料有限公司 | 湖南宜化 | 2019年5月24日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向株洲博尔密封材料有限公司支付拖欠货款44,136元及逾期付款利息7,292元，诉讼费558元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出7,292元，管理费用558元。该案件预计负债已充分计提 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 28 | 益阳市益瓦机车配件有限公司 | 湖南宜化 | 2019年6月5日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向益阳市益瓦机车配件有限公司支付拖欠货款214,142.85元及逾期利息（以214,142.85元为基数按照年利率4.35%从2016年7月1日起支付至货款支付之日止），诉讼费2,454元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出42,021.97元，管理费用2,454元。该案件预计负债已充分计提 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 29 | 湖南省都胜贸易有限公司 | 湖南宜化 | 2016.12.28判决，2017.02.13裁定执行， 2019.10.30追加被执行人裁定，2019.11.22执行异议之诉 2020.9.28执行异议之诉判决 | 买卖合同纠纷 | 判令湖北宜化为被执行人与湖南宜化一同向湖南省都胜贸易有限公司支付货款1,712.20万元、违约金1,712,204.28元，案件受理费、保全费270,419.31元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出1,712,204.28元，管理费用270,419.31元。该案件预计负债已充分计提 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 30 | 温州布莱恩压缩机制造有限公司 | 湖南宜化 | 2019年11月1日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向温州布莱恩压缩机制造有限公司支付货款264,790元及利息（自2019年8月22日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出15,741.77元，管理费用2,636元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 际履行完毕之日止），诉讼费2,636元。 | ||||||||
| 31 | 武汉强盛科技有限公司 | 湖南宜化 | 2019年9月30日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向武汉强盛科技有限公司支付货款386,560元及利息，诉讼费3,549元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出45,904元，管理费用3,549元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 32 | 湖南省恒达能源有限公司 | 湖南宜化 | 2017年6月7日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向湖南省恒达能源有限公司支付货款支付煤炭款1,976,295.06元，并给付逾期违约金68,775.06元，诉讼费11,582元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出68,775.06元和672,763.78元，管理费用11,582元。该案件预计负债已充分计提 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 33 | 湖南湘中矿业集团有限公司 | 湖南宜化 | 2017年5月18日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向湖南湘中矿业集团有限公司支付煤炭款2,575,317.83元及利息，诉讼费27,562元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出802,855.33元，管理费用27,562元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 34 | 袁希初 | 湖南宜化 | 2020年3月1日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向袁希初支付货款905,060元并支付自2018年4月28日起计至货款付清之日止的逾期利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算），诉讼费6,425.30元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出105,861.85元，管理费用6,425.30元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 35 | 新疆渝三峡涂料化工有限公司 | 湖南宜化 | 2019年7月22日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向新疆渝三峡涂料化工有限公司支付货款1,445,804.6元，并承担利息10,482元，诉讼费 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出251,570.00元，管理费用18,560元。该案件预计 | 一审后协商，根据协商结果 | 100% |
| 18,560元。 | 负债已充分计提。 | 确认 | ||||||
| 36 | 杨永忠 | 青海宜化、荆州市城市建设集团工程有限公司 | 2020年06月23日 | 建筑工程施工合同纠纷 | 判令荆州城建于本判决生效十日内向杨永忠支付工程款2,828.84万元及利息、质保金658.35万元及利息，青海宜化化工有限责任公司在欠付荆州城建工程款2,828.84万元及利息、质保金658.35万元及利息的范围内对杨永忠承担给付责任。 | 青海宜化2020年度计入营业外支出21,748,208.64元。该案件预计负债已充分计提。 | 二审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 37 | 周俊杰 | 内蒙古宜化 | 2019年12月31日 | 建筑工程施工合同纠纷 | 撤销一审判决，发回重审 | 裁定发回重审，不作会计处理 | ||
| 38 | 武汉森源蓝天环境科技工程有限公司 | 湖北宜化、嘉英科技、中鑫资产、湖南宜化 | 2020年10月19日 | 建筑工程施工合同纠纷 | 撤销原裁定，发回重审 | 裁定发回重审，不作会计处理 | ||
| 39 | 湖南金玉能源有限公司 | 湖南宜化 | 2020年1月20日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向湖南金玉能源有限公司支付货款3,316,309.53元，并给付逾期违约金，诉讼费用16,356.15元 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出540,003.74元，管理费用16,356.15元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
| 40 | 湘潭市燎原铸钢有限公司 | 湖南宜化 | 2017年10月23日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向湘潭市燎原铸钢有限公司支付货款228,460元和逾期利息，诉讼费用4,863元 | 湖南宜化2020年计入营业外支出38,547.54元，管理费用4,863元。该案件预计负债已充分计提。 | 一审后协商，根据协商结果确认 | 100% |
申请人因上述诉讼确认的预计负债合计44,257,720.79元，其中2018年度确认的预计负债金额为5,248,960.75元，2019年度确认的预计负债金额为0元，2020年度确认的预计负债金额为39,008,760.04元，其中2020年度判决生效同时在2020年度确认预计负债的金额为29,456,809.28万元。
申请人应付款项在应付义务发生时均已在财务账上反映，涉及违约金、诉讼费以及应付款项相关利息部分，因大部分诉讼项目涉及湖南宜化和香溪化工，考虑两公司均已停产，支付能力不足，申请人在收到判决文书后积极与相关方协商偿付事宜并寻求合理解决方案，所以该部分预计负债在一审或二审判决后根据与相关方协议的结果计提。
针对上述实际情况，申请人确认预计负债的时间标准为综合考虑判决生效日期及有明确的协商结果时予以确认。截至本回复出具日，相关预计负债计提准确、完整。
二、中介机构核查意见
保荐机构、申请人会计师和申请人律师执行了如下的核查程序：
1、获取诉讼判决书，将判决结果与公司账面进行核对，检查公司是否进行会计处理；
2、重新计算利息等，并与公司账面进行核对是否正确；
3、检查公司账簿及记账凭证，了解偿付进度；
4、与公司高管访谈，了解诉讼双方后续进度。
经核查，保荐机构、申请人会计师和申请人律师认为：申请人诉讼相关预计负债计提充分，符合会计准则的相关要求；截至本回复出具日，相关预计负债计提准确、完整。
5、关于委托贷款
截至反馈回复出具日，委托贷款账面余额42.29亿元，除去宜昌新发担保的
部分，其他部分金额为6.47亿。除去宜昌新发担保外，新疆宜化以机器设备1673台（套）为该委托贷款提供抵押保证。请申请人说明同样存在担保的情况下，对宜昌新发提供担保的委托贷款不计提减值准备，对除宜昌新发外的计提减值，相关会计处理的不一致是否合规，并说明相关委托贷款是否属于金额较大、期限较长的财务性投资。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、说明同样存在担保的情况下，对宜昌新发提供担保的委托贷款不计提减值准备，对除宜昌新发外的计提减值，相关会计处理的不一致是否合规
1、委托贷款形成背景以及担保、还款的情况
新疆宜化原为上市公司的全资子公司，2016年以前，新疆宜化是上市公司的主要利润来源。新疆宜化因2017年“7.26”安全生产事故停产且至少需要两年时间方能完成整改并恢复生产，在此之前将发生大额亏损；同时，申请人因2016、2017年连续两年亏损，已被实施退市风险警示，如不将新疆宜化转让出表，申请人2018年将继续亏损，从而被暂停上市。因此，申请人于2018年6月将其所持新疆宜化80.1%股权转让给宜昌新发。该等股权转让前，为满足新疆宜化的生产经营需要，上市公司向新疆宜化滚动提供股东借款，截至2018年3月31日，上市公司应收新疆宜化股东借款59笔，合计金额457,924.32万元。
根据《重组协议》和重组方案，为进行规范化管理，在本次重大资产出售中，上述股东借款将转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。2018年6月，湖北宜化、新疆宜化分别与湖北宜化集团财务有限公司、工商银行宜昌三峡猇亭支行、建设银行宜昌猇亭支行、农业银行三峡猇亭支行、兴业银行宜昌分行和中国银行三峡分行签署委托贷款协议，合计金额457,924.32万元，宜昌新发与湖北宜化签署保证合同，对其中的35.82亿元提供保证担保。
根据宜昌新发于2018年5月21日出具的《承诺函》，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）
押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。2018年12月，湖北宜化和新疆宜化签订《机器设备抵押合同》，以1680台（套）机器设备对45.79亿委托贷款提供抵押担保，截至抵押登记时该1680台（套）设备账面净值213,372.01万元。新疆宜化提供抵押担保的1680台（套）机器设备，截至本回复出具日，该批机器设备尚存1673台（套），经中京民信（北京）资产评估有限公司于2021年2月20日出具京信评报字（2021）第081号《资产评估报告》，以2020年12月31日为基准日，该批机器设备市场价值为141,850.67万元，能够覆盖目前除宜昌新发保证担保外的6.47亿。同时，宜昌新发控股股东高投集团已于2021年2月26日出具《承诺函》，将督促宜昌新发尽快解决委托贷款情况；新疆宜化除1680台（套）机器设备提供抵押担保外，经过两年多的安全整改和升级改造，新疆宜化已于2020年10月全面恢复生产，其将以新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保，新疆宜化后期可新增抵押资产以增强对该笔委托贷款的履约能力；新疆宜化已于2020年12月和2021年1月累计向申请人偿还到期委托贷款3.5亿元本金且按期支付了2020年度全额委托贷款利息（目前上述委托贷款账面余额为42.29亿元），且新疆宜化已陆续偿还对部分金融机构的借款，偿付能力显著增强。
申请人于2021年4月收到了新疆宜化《提前还款承诺函》，基于新疆宜化稳健经营，全面复工复产，根据重组协议，新疆宜化应按还款计划于2021年9月30日前还款5.68亿。鉴于目前稳中向好的经营状况，新疆宜化计划提前归还部分委托贷款，并承诺于2021年9月30日前归还本金总额不低于14.5亿元的委托贷款。
2、会计准则关于金融资产减值的规定、委托贷款减值计提情况及理由
财政部于2017年发布修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
2019年4月3日，申请人召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》，将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。依据“以摊余成本计量的金融资产”分类标准：
（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（2）该金融资产的合同条款约定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以偿付本金金额为基础的利息的支付。
申请人对新疆宜化的委托贷款分类为“以摊余成本计量的金融资产”。
该笔委托贷款自2018年由股东借款转为委托贷款起至今均按期正常偿付，没有出现违约情形，该委托贷款按摊余成本测算情况如下：
单位：元
| 借款终止日 | 本金 | 偿还利息 | 偿还本金 | 偿还本息合计 | 贷款利率 | 折现率 | 年限 | 现值 |
| 2018年6月 | 4,579,243,224.15 | 109,859,896.49 | -109,859,896.49 | 4.35% | 4.35% | - | 109,859,896.49 | |
| 2019年6月 | 219,719,792.98 | -219,719,792.98 | 4.35% | 4.35% | 1 | 210,560,414.93 | ||
| 2020年6月 | 211,407,292.98 | 350,000,000.00 | -561,407,292.98 | 4.75% | 4.75% | 2 | 511,646,475.45 | |
| 2021年6月 | 189,604,792.98 | 568,000,000.00 | -757,604,792.98 | 4.75% | 4.75% | 3 | 659,144,478.81 | |
| 2022年6月 | 152,526,292.98 | 993,200,000.00 | -1,145,726,292.98 | 4.75% | 4.75% | 4 | 951,622,612.40 | |
| 2023年6月 | 100,495,980.48 | 1,197,550,000.00 | -1,298,045,980.48 | 4.75% | 4.75% | 5 | 1,029,247,731.55 | |
| 2024年6月 | 36,027,083.99 | 1,470,493,224.15 | -1,506,520,308.14 | 4.90% | 4.90% | 6 | 1,130,634,052.04 | |
| 合计 | 4,602,715,661.68 |
经测算，该等委托贷款不需要计提减值。考虑到新疆宜化委托贷款的特殊性，按照会计谨慎性原则，申请人对宜昌新发提供担保的35.82亿元委托贷款未计提减值准备，根据2018年应收款项的会计政策，申请人按照余额百分比法对应收款项计提坏账准备的比例为6%，因此，2018年度申请人对宜昌新发担保以外的
9.97亿元委托贷款按照6%计提减值准备5,982万元。申请人认为高投集团是宜昌新发的控股股东，持有宜昌新发60%的股权，宜昌国华化工产业转型升级投资公司持有宜昌新发30%的股权，湖北兴发化工集团股份有限公司持有宜昌新发10%的股权，高投集团是宜昌市国资委全资子公司。截至2020年12月31日，宜昌新发未审计单体报表资产总额407,023.97万元，负债总额255,526.56万元，所有者权益151,497.41万元，营业收入0万元，净利润510.51万元。宜昌新发的股东背景比较强，自身财务状况良好，宜昌新发具备申请人对新疆宜化委托贷款的担保能力，因此，申请人对宜昌新发提供担保的35.82亿元委托贷款未计提减值。经登陆巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，2018年上市公司披露的年报信息中，常宝股份（002478）、漳泽电力（000767）、华侨城（000069）等公司均发生委托贷款业务，但由相关机构对该等委托贷款提供不可撤销连带责任保证担保后，上述三家上市公司未对其发放的委托贷款计提减值准备。
申请人认为新疆宜化以其机器设备是为整个45.79亿的委托贷款提供抵押担保，而不是为除宜昌新发提供担保以外的9.97亿元委托贷款提供担保，根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2021年2月20日出具的京信评报字（2021）第081号《资产评估报告》，该批机器设备市场价值为141,850.67万元，虽然能够覆盖除宜昌新发提供担保以外的委托贷款，但不能完全覆盖整个45.79亿的委托贷款，因此，申请人对新疆宜化委托贷款同样存在担保的情况下，对宜昌新发提供担保的委托贷款不计提减值准备，对除宜昌新发外的计提减值，相关会计处理的不一致是合规的。
二、说明相关委托贷款是否属于金额较大、期限较长的财务性投资
该笔委托贷款不应认定为财务性投资，原因如下：
从发生背景来看，如前文所述，该笔委托贷款原为申请人对原全资子公司新
疆宜化的历史遗留借款，用以对新疆宜化正常的技术改造、补足流动资金；因新疆宜化无偿还能力，后续为维护上市公司及广大投资者权益，申请人在出售新疆宜化时将该等借款转换为委托贷款，其产生具有特定的历史背景；
从目的来看，该笔委托贷款系防范化解历史借款风险而形成，非为获取短期收益而进行的财务性投资；从委托贷款期限来看，申请人将上述借款转换为委托贷款，贷款期限为二至六年且贷款利息执行中国人民银行同期贷款基准利率，该等期限系为给新疆宜化全面整改留出适当时间以便尽快恢复正常生产经营，并非为获取利息而进行的长期投资；从审议程序来看，该笔委托贷款已履行上市公司决策程序，其中明确该笔委托贷款系由借款转换形成；同时，除上述委托贷款外，申请人对新疆宜化不存在其他委托贷款的安排。
综上所述，该笔委托贷款原为申请人对原全资子公司新疆宜化的历史遗留借款，后续为防范化解借款风险，申请人在出售新疆宜化时将该等借款转换为委托贷款，非为获取投资收益，根据《再融资业务若干问题解答》规定及其精神，不应认定为财务性投资。
三、中介机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了2018年出售新疆宜化时的重组方案、重组协议、董事会决议、股东大会决议、国资委审批等重组相关文件，并对申请人、宜昌新发进行了访谈，确认出售新疆宜化的背景、具体过程等情况；
2、登陆巨潮资讯等相关网站查询上市公司相关案例；
3、取得委托贷款相关的委托贷款合同及担保合同；
4、取得新疆宜化恢复生产及管理层发生变化的相关文件；
5、取得新疆宜化偿还委托贷款本金及利息的支付凭证；
6、取得新疆宜化相关资产被查封冻结的民事裁定文书；
7、取得新疆宜化偿还其他银行借款的支付凭证；
8、取得宜昌新发于2018年5月21日出具的《承诺函》；
9、取得高投集团于2021年2月26日出具的《承诺函》；10、取得《新疆宜化化工有限公司章程》；
11、取得新疆宜化于2021年4月出具的《提前还款承诺函》。经核查，保荐机构和申请人会计师认为：申请人对新疆宜化委托贷款同样存在担保的情况下，对宜昌新发提供担保的委托贷款不计提减值准备，对除宜昌新发外的计提减值，相关会计处理的不一致是合规的；该笔委托贷款不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
6、关于在建工程
申请人在建工程中，宜昌合成氨升级改造（煤气化节能技术升级改造）项目于2016年立项，2018年12月因湖北省沿江化工企业关改搬转专项战役指挥部下发《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号）暂停。截至本反馈回复出具日，宜昌市及湖北省政府尚未针对清单所列的企业及原生产地址出台相应的搬迁地址、搬迁规划和政府补偿标准。申请人在回复中认为项目的搬迁成本和补偿情况无法预估，可收回金额无法确定，因此不存在明显的减值迹象。请申请人结合企业会计准则的相关规定说明因可收回金额无法确定而认定该项目不存在明显的减值迹象的结论是否恰当。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确核查意见。回复：
一、《企业会计准则第8号-资产减值》（财会【2006】3号）及其应用指南关于资产减值的规定
（一）《企业会计准则第8号-资产减值》（财会【2006】3号）的相关规定
第二条 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
第七条 资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
第八条 资产公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
第九条 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
第十条 预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：
1、资产持续使用过程中预计产生的现金流入。
2、为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）。第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（二）《企业会计准则第8号-资产减值》应用指南的相关规定
2、预计资产未来现金流量应当考虑的因素和采用的方法
（1）预计资产未来现金流量应当考虑的主要因素：
④ 预计在建工程、开发过程中的无形资产等的未来现金流量，应当包括预期为使该资产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。
二、《企业会计准则第16号-政府补助》（财会【2017】15号）关于政府补助的规定
第八条 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
三、按照相关会计准则及应用指南的规定，在建工程减值的会计处理
综合前文所述，在建工程的减值处理应按以下步骤进行：
（一）首先判断在建工程是否是一个资产组
（二）其次判断在建工程是否存在减值迹象，与在建工程相关的减值迹象有四种
1、企业经营所处经济、技术或者法律等环境以及在建工程完工后生产产品所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
2、有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
3、在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
4、企业内部报告的证据表明在建工程完工后的经济绩效已经低于或者将低
于预期，如在建工程完工后所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（三）如果在建工程出现减值迹象，应当进行减值测试，估计其可收回金额
（四）确定在建工程公允价值减去处置费用后净额的方法
公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产（在建工程）处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产（在建工程）活跃市场的，应当按照该资产（在建工程）的市场价格减去处置费用后的金额确定；既不存在销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。如果按以上方法仍然无法可靠估计在建工程的公允价值减去处置费用后的净额，应当以该在建工程预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（五）确定在建工程预计未来现金流量现值的方法
在建工程预计未来现金流量的现值，应当按照在建工程转入固定资产后在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对该固定资产进行折现后的金额加以确定。预计在建工程未来现金流量应当包括下列各项：
1、在建工程转固后持续使用过程中预计产生的现金流入；
2、为实现该固定资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使在建工程达到转固条件所发生的现金流出）；
3、在建工程转为的固定资产使用寿命结束时，处置该固定资产所收到或者支付的净现金流量。
特别注意：预计在建工程的未来现金流量，应当包括预期为使该在建工程达到预定可使用状态（转固条件）而发生的全部现金流出。
综合本条，在建工程预计未来现金流量现值的计算公式为：
PNPV=A*(P/A,i,n)+F*(P/F,i,n)-C*(P/A,i,n)-
以上公式中，PNPV—指在建工程预计未来现金流量现值；A—指在建工程转固后在使用寿命周期内生产产品的年均销售现金流入；F—指在建工程转入固定资产使用寿命结束处置收到或支付的净现金流量；C—指在建工程转入的固定资产在使用寿命周期内为维持其正常运转必需的年均现金流出；LIP—指为使在建工程达到转固条件发生的未来现金流出现值；i—指折现率，即企业投资固定资产要求的必要报酬率，通常使用企业经风险系数调整后的加权平均资本成本。n—指固定资产使用寿命周期。通过以上公式可推论，A（年均销售现金流入）、C（维护固定资产正常运转的年均现金流出）、n（固定资产使用寿命）甚至i（折现率）的预测都相对容易，可以有相应的市场研究报告支撑，但LIP（为使在建工程达到转固条件发生的未来现金流出现值）在特定情况下不容易预估，F（处置固定资产收到或支出的净现金流量）也不容易预估（虽然其净现值影响较小）。
（六）确定在建工程的可收回金额
取在建工程公允价值减去处置费用后的净额和其预计未来现金流量现值二者较高者为可收回金额。
（七）确定在建工程账面价值
在建工程建设过程中，如果发生与该在建工程相关的政府补助，应冲减该在建工程的账面价值。
（八）确认在建工程是否减值及减值金额
在建工程可收回金额高于账面价值则不存在减值；可收回金额低于账面价值则以其差额为减值金额，确认资产减值损失同时计提减值准备。
四、宜昌合成氨升级改造项目的实施、建设停顿的原因及其现状宜昌合成氨升级改造（煤气化节能技术升级改造）项目于2016年立项，项目实施主体为申请人。根据北京蓝图工程设计有限公司2016年12月出具的《可行性研究报告》，该项目的主要产品为尿素，中间产品为合成氨，副产品为硫酸；该项目的实施内容为对原有尿素60万吨/年产能、合成氨55万吨/年产能、硫酸
1.72万吨/年产能进行煤气化节能技术改造，其中尿素改造规模为45万吨/年，合成氨改造规模为45万吨/年。项目计划总投资178,058万元，建设期2年，报告测算生产期内年均利润总额16,399万元，年均上缴所得税2,460万元，年均税后利润13,939万元；融资前内部收益率所得税前11.90%，所得税后10.62%，项目净现值所得税前33,013万元，所得税后17,814万元；含建设期的投资回收期所得税前为8.26年，所得税后为8.74年。该项目采用的工艺技术先进可靠，建设周期短、经济效益好，有一定盈利能力和较强的抗风险能力，有利于增强申请人的核心竞争力，提升其经济业绩。2017年1月，宜昌合成氨煤气化节能技术升级改造项目获得宜昌市猇亭区发改局备案，同月获得宜昌市环保局环评批复（宜市环审【2017】12号）；2017年5月，宜昌市猇亭区维护稳定工作领导小组办公室下发项目社会稳定风险评估意见书（宜猇稳办文【2017】1号）后，项目进入实施阶段。2018年12月，湖北省沿江化工企业关改搬转专项战役指挥部下发《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号）（以下简称“搬迁通知”）。该通知列示了宜昌市生产经营地址距长江1公里以内和1-15公里区间的86家企业，对列示企业分为关闭、改造、搬迁和转产四类整改方式，并载明了完成时限。宜昌合成氨升级改造项目采用多喷嘴对置式水煤浆气化工艺对原合成氨生产线进行技术升级，该工艺是世界上最先进的煤气化工艺之一，技术升级后的生产线能够显著节能降耗、提升环保水平，以最小的能源消耗取得最大的经济效益，符合国家的能源安全政策和产业政策。该项目选址在原有装置的基础上重新建设，项目施工已完成前期土石方建设和设计施工，因搬迁通知的下发，该项目施工暂停，通知载明的搬迁完成时限为2025年。
截至本回复出具日，该在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建筑工程 | 安装工程 | 设备投资 | 待摊投资 | 合计 |
| 宜昌合成氨升级改造项目 | 14,851.89 | 1,540.31 | 2,395.59 | 6,678.85 | 25,466.64 |
| 占账面价值比例 | 58.32% | 6.05% | 9.41% | 26.23% | 100.00% |
建筑工程占本在建工程大部分账面价值，达到58.32%，其主要施工内容是空分装置和气化装置土石方建设，即在选址地块打桩数十米，同时平整地块至地表深处2米，为后期安装大型空分设备和气化设备打好地基；待摊投资占其账面价值26.23%，主要明细是施工工人工资、前期施工耗用水电费以及项目设计费，占待摊投资比例分别为41.58%、23.05%和10.01%。建筑工程和待摊投资合计占本在建工程账面价值84.54%。
截至本回复出具日，湖北省政府和宜昌市政府尚未针对通知清单所列搬迁类企业出台详细的搬迁计划、拟搬迁新址和补偿标准。
宜昌合成氨升级改造项目的主要产品是尿素（也是申请人的三种主要产品之一），中间产品合成氨是申请人另一种主要产品磷酸二铵的原料，升级后的生产线能够显著节能降耗和提升环保水平，提高申请人的综合经济效益，增强其核心竞争力。因此，除非政府要求强制关闭，否则申请人不可能将其闲置、处置或终止投资，而是计划等待政府确定搬迁规划、搬迁新址和补偿金额后继续推进该项目的实施。
五、宜昌合成氨升级改造项目关于减值的会计分析
（一）宜昌合成氨升级改造项目应被视为一个资产组
该项目完工后的新生产线，其产品尿素和合成氨能够产生独立的现金流入，而子设备均无法独立生产，因此该项目应被视为一个资产组。
（二）宜昌合成氨升级改造项目是否存在减值迹象
与在建工程相关的减值迹象有四种，与本项目建设停顿的原因最接近的是“企业经营所处法律环境在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。”有鉴于此，先假定宜昌合成氨升级改造项目存在明显的减值迹象。
（三）对宜昌合成氨升级改造项目进行减值测试，估计其可收回金额估计该项目可收回金额，需要对其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量现值两者进行比较，取高者为该项目的可收回金额。
（四）宜昌合成氨升级改造项目的公允价值减去处置费用后的净额无法确定从本在建工程的构成明细上看，建筑工程（土石方建设）和待摊投资（主要明细为施工工人工资、前期施工耗用水电费以及项目设计费）不太可能存在销售协议，很难有企业愿意购买打好了地基却未安装主要设备的前期工程；土石方建设和待摊投资也没有活跃市场。
在既不存在销售协议又不存在活跃市场的情况下，只能以可获取的最佳信息为基础，估计本在建工程的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；但该项目只进行了前期土石方建设和设计施工，找到同行业类似资产较困难，不太可能有可供参考的交易价格。为估计该项目的公允价值减去处置费用后的净额，申请人委托湖北德恒资产评估有限公司对该项目进行评估，湖北德恒资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（鄂德恒资评报字【2021】第016号）。评估基准日为2020年12月31日，评估方法为重置成本法，截至评估基准日该项目的评估价值为25,966.08万元，较账面价值增值325.38万元，评估增值率1.27%。该评估以该项目的当前状况为基础，以现时重置成本扣减其业已存在的贬损价值来确定评估价值，未考虑未来搬迁新址、搬迁投入和政府补偿等因素，因此前述评估结论具有一定参考意义，但不一定能准确反映该项目的公允价值减去处置费用后的净额。
综上，该项目可收回金额只能选择预计未来现金流量现值的方法来确定。
（五）宜昌合成氨升级改造项目的预计未来现金流量现值无法确定
根据在建工程预计未来现金流量现值的计算公式，该项目建成后新生产线的使用寿命周期和为维持其正常运转必需的年均现金流出量均可根据可行性研究报告估算；新生产线报废处置时收到或支出的净现金流量比较少，且为使用寿命结束时的终值，假定忽略不计；折现率以申请人经风险系数调整后的加权平均资本成本确定。但尿素和磷酸二铵（合成氨的终成品）销售价格起伏较大，自2013
年至2020年上半年，尿素和磷酸二铵的价格长期在低位波动，进入2021年以后价格大幅上涨，目前处于近几年的高位，因此申请人2021年一季度业绩预告盈利20,000万元—24,000万元，原材料煤的价格受大宗商品交易价格影响，单位变动成本也有波动；即便如此，假定以过往5年的平均价格确定尿素和磷酸二铵的销售单价以及煤的采购单价，以过往5年的年均销量为预测销量，依此确定新生产线在使用寿命内的年均销售现金流入。
如此以来，计算宜昌合成氨升级改造项目预计未来现金流量现值的6个参数中有5个能确定，但最后一个参数即“为使该项目建成新生产线发生的未来现金流出量现值”无法确定。如前所述，湖北省政府和宜昌市政府尚未针对通知清单所列搬迁类企业出台详细的搬迁计划、搬迁新址和补偿标准，而该项目对提高申请人的综合经济效益、增强核心竞争力有重要意义，除非政府强制关停，否则申请人不可能处置或终止投资。但搬迁计划和搬迁新址对未来现金流出量影响较大，而且搬迁成本发生在建设前期，受折现率影响小，对净现值影响大。宜昌合成氨煤气化节能技术升级改造项目所用地块为申请人通过出让方式取得，此类大型生产线及其重大技改工程搬迁，政府通常会从中央和省级政府层面给予优惠政策指导意见和/或少部分财政资金支持，由项目所在地市区级政府按照“一企一策”原则根据特定企业实际投入情况承担大部分财政支持。
例如湖北省人民政府办公厅于2020年12月22日下发的《关于印发支持新一轮企业技术改造若干政策的通知》（鄂政办发【2020】61号）文件中，除了由湖北省政府直接对实施技改的重点项目给予财政补助外，还要求地方政府“支持现有骨干企业搬迁改造、提档升级，比照招商引资落实有关优惠政策”、“加大技改财政资金支持力度”、“加大技改基金支持力度”、“加大技改金融支持力度”和“优化技改审批程序”等优惠政策，虽然宜昌市政府尚未针对宜昌合成氨煤气化节能技术升级改造项目制定详细的搬迁计划和补偿金额（“一企一策”），但该项目获得政府足够支持的可能性较大。如果发生与资产相关的政府补助，在计算在建工程现金流量时应予考虑。
综合前文分析，在公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量
现值均无法确定的情况下，资产的可收回金额亦无法确定，无法与其账面价值进行比较。考虑到该项目获得政府足够支持的可能性较大，因而认定该项目不存在明显减值迹象的结论是恰当的。
六、中介机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅并分析《企业会计准则第8号-资产减值》及其应用指南关于资产和在建工程减值的相关规定、《企业会计准则第16号-政府补助》关于与资产相关的政府补助的规定；
2、取得并查阅宜昌合成氨升级改造项目可行性研究报告、预算，核查其开工时间、预计完工时间、预算金额、用途；
3、取得并查阅宜昌合成氨升级改造项目发改委备案证、环境影响报告书批复、社会稳定风险评估意见书、《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知（鄂化搬指文【2018】3号）》和《关于印发支持新一轮企业技术改造若干政策的通知》（鄂政办发【2020】61号）；
4、取得并查阅宜昌合成氨升级改造项目在建工程《辅助余额明细表》；
5、现场观察宜昌合成氨升级改造项目建设进度，观察是否处于在建、停工，观察是否达到预计可使用状态；
6、与公司高管访谈，了解工程进度缓慢、停工的原因以及后续是否开工建设及其时间；
7、根据会计准则及财务预算规则测算分析宜昌合成氨升级改造项目的预计未来现金流量现值。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：宜昌合成氨升级改造项目可收回金额无法确定，无法与其账面价值进行比较，同时该项目获得政府足够支持的可能性较大，由此认定该项目不存在明显减值迹象的结论是恰当的。
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
湖北宜化化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 潘金亮 | 唐国新 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读湖北宜化化工股份有限公司本次回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 法定代表人、首席执行官： | ||
| 马 骥 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日