关于湖北中油优艺环保科技集团有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 审核报告 | |
| 关于湖北中油优艺环保科技集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明 | 1-3 |
关于湖北中油优艺环保科技集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
致同专字（2021）第110A007619号
江苏润邦重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份公司”）2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的润邦股份公司《关于湖北中油优艺环保科技集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是润邦股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对润邦股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合润邦股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，润邦股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖北中油优艺环保科技集团有限公司实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供润邦股份公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | 王志伟 张希建 |
| 中国·北京 | 二Ｏ二一年四月十九日 | |
关于湖北中油优艺环保科技集团有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明
2018年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”），在已持有湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”）21.16%股权基础上，再次收购中油环保7.76%股权，润浦环保对中油环保的持股比例增加到28.92%，后因中油环保其他股东增资，润浦环保对中油环保的持股比例降为26.64%。
根据深圳证券交易所等的有关规定，现就中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况说明如下：
一、股权受让情况
2018年4月17日，润浦环保与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭枢宏通”、王春山签订了《关于湖北中油优艺环保科技有限公司的股权转让协议》和《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），润浦环保以现金方式购买铭枢宏通持有的中油环保5.64%股权，股权转让价格为6,603.59万元。
2018年4月17日，润浦环保与湖北盛源汉江商业投资有限公司（以下简称“湖北盛源”）、庄德辉签订了《关于湖北中油优艺环保科技有限公司的股权转让协议》，润浦环保以现金方式购买湖北盛源、庄德辉分别持有的中油环保1.41%、
0.71%的股权，股权转让价格分别为1,650.90万元、825.45万元。该股权转让各方未约定业绩补偿事宜。
2018年4月27日，上述中油环保股权转让事项办理完毕，润浦环保累计持有中
油环保28.92%的股权。
2018年7月至8月，因中油环保其他股东增资，润浦环保在中油环保的股权比例被稀释至26.64%。
二、业绩承诺情况
（一）原业绩承诺相关情况
1、股权转让交易各方确认，中油环保2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于9,000万元、13,000万元、16,000万元，业绩承诺期间累计承诺净利润38,000万元。
2、业绩承诺期间届满，润浦环保将在2020年会计年度结束后聘请指定的具有证券业务资格的会计师事务所对中油环保业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核意见，最终累积实现净利润数与累积承诺净利润数之差额根据专项审核意见确定。
业绩承诺期间，铭枢宏通对中油环保三年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式进行补偿。若中油环保在三年承诺期内累积的实际净利润数低于上述承诺的累积预测净利润，则润浦环保有权要求铭枢宏通进行补偿。
（二）调整后的业绩承诺相关情况
受新冠肺炎疫情影响，中油环保未完成2020年度的业绩承诺，经公司与业绩承诺方协商，相关业绩承诺调整为：业绩承诺方王春山承诺中油环保2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为9,000万元、13,000万元、5,000万元、16,000万元。
三、中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2019年度、2020年度财务报表进行了审计，分别出具了致同审字（2020）第110ZC6533号、致同审字（2021）第110C011340号审计报告，中油环保2019年度、2020年度分别实现扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润为13,674.83万元、5,280.81万元。截至2020年末，按照调整后的业绩承诺的约定，中油环保2018-2020年度累计承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 承诺业绩数 （不低于所列金额） | 差异情况 |
| 2018年度 | 5,836.85 | 9,000.00 | -3,163.15 |
| 2019年度 | 13,674.83 | 13,000.00 | 674.83 |
| 2020年度 | 5,280.81 | 5,000.00 | 280.81 |
| 合计 | 24,792.49 | 27,000.00 | -2,207.51 |
业绩承诺方对中油环保2018-2021年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对公司进行补偿，根据经调整后业绩承诺的约定，截至2020年末业绩承诺方不涉及业绩补偿事宜。
特此说明。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会2021年4月19日