平安证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺方案及
交易对方变更部分承诺
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二一年四月
释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 润邦股份、公司、上市公司 | 指 | 江苏润邦重工股份有限公司 |
| 中油优艺、交易标的、标的公司 | 指 | 湖北中油优艺环保科技有限公司，现更名为湖北中油优艺环保科技集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的交易标的73.36%股权 |
| 业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 王春山 |
| 润禾环境 | 指 | 南通润禾环境科技有限公司 |
| 润浦环保 | 指 | 南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），系润禾环境参与投资设立的并购基金 |
| 兴富艺华 | 指 | 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴富优文 | 指 | 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波舜耕 | 指 | 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 九黎鼎新 | 指 | 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） |
| 中新兴富 | 指 | 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴证投资 | 指 | 兴证投资管理有限公司 |
| 金油投资 | 指 | 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙） |
| 高锦投资、境成高锦 | 指 | 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙） |
| 兴富投资 | 指 | 兴富投资管理有限公司 |
| 十堰中油 | 指 | 十堰中油优艺环保再生资源有限公司 |
| 菏泽中油 | 指 | 菏泽中油优艺环保服务有限公司 |
| 抚顺中油 | 指 | 抚顺中油优艺环保服务有限公司 |
| 交易总价、交易价格、交易对价 | 指 | 润邦股份收购标的资产的价格 |
| 本次发行价格 | 指 | 发行股份购买资产的股份发行价格 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产 | 指 | 润邦股份发行股份购买标的资产的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 润邦股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿 |
| 协议》 | ||
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 业绩承诺人承诺标的公司实现承诺业绩的期间，分别为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度 |
| 实际净利润 | 指 | 在业绩承诺期内每一年度届满，经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的中油优艺合并利润表中归属于中油优艺股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准） |
| 本核查意见 | 指 | 《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺方案及交易对方变更部分承诺的核查意见》 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
平安证券作为润邦股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合润邦股份2019年年度报告、2020年年度报告，对润邦股份本次调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺方案及交易对方变更部分承诺的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为润邦股份向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2018年12月31日为评估基准日，中油优艺100%股权的评估值为135,266.67万元。经交易各方友好协商，确定交易标的中油优艺100%股权交易价格为135,000万元，标的资产中油优艺73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为3.67元/股。本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 对交易标的出资额（万元） | 持有交易标的股权比例（%） | 交易价格 （万元） | 取得股份数量 （股） |
| 1 | 王春山 | 2,140.00 | 27.82 | 37,554.64 | 102,328,729 |
| 2 | 宁波舜耕 | 880.00 | 11.44 | 15,443.03 | 42,079,103 |
| 3 | 中新兴富 | 600.00 | 7.80 | 10,529.34 | 28,690,298 |
| 4 | 兴富优文 | 557.7778 | 7.25 | 9,788.39 | 26,671,352 |
| 5 | 兴证投资 | 522.00 | 6.79 | 9,160.53 | 24,960,559 |
| 6 | 金油投资 | 333.1523 | 4.33 | 5,846.46 | 15,930,397 |
| 7 | 高锦投资 | 272.5792 | 3.54 | 4,783.46 | 13,033,964 |
| 8 | 兴富艺华 | 229.6732 | 2.99 | 4,030.51 | 10,982,320 |
| 9 | 九黎鼎新 | 108.00 | 1.40 | 1,895.28 | 5,164,253 |
| 合计 | 5,643.1825 | 73.36 | 99,031.64 | 269,840,975 | |
本次交易完成后，上市公司直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
经上市公司第四届董事会第二十四次会议和2020年第二次临时股东大会审议批准，上市公司将所持中油优艺73.36%股权全部划转给润禾环境。截至本核查意见出具日，润禾环境直接持有中油优艺73.36%股权，通过润浦环保持有中油优艺26.64%股权，润禾环境合计控制中油优艺100%股权。
二、本次交易中业绩承诺及调整情况
（一）业绩承诺情况
1、原业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元，上述净利润以上市公司委托的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准。
2、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要条款
（1）合同主体、签订时间
2019年2月20日，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议》。
2019年11月14日，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议之补充协议》，并于2019年12月29日签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
（2）补偿条件及方式
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；
如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2022年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
①补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务人累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
A.任何一期计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不退还；
B.自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
C.自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
D.依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
E.如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
②补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于0时，按0取值，已补偿的现金金额不退还。
③减值测试及补偿
A.在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（王春山已补偿的股份数量×本次发行价格+王春山已补偿的现金金额），则王春山还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
B.如《业绩补偿协议》约定的减值测试补偿条件触发，则王春山应另行对上市公司进行补偿。王春山优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；若王春山届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额?业绩承诺期内王春山已补偿的股份数量×本次发行价格?王春山已补偿的现金金额）÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
④各方同意，《业绩补偿协议》及其补充协议项下王春山最终承担的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿，包括业绩承诺补偿和减值测试补偿）不以其在本次交易中取得的对价为限。
（3）补偿的实施
①业绩承诺未完成时补偿的实施
A.业绩承诺期内每个会计年度，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对中油优艺业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润累计数与承诺净利润累计数之差额根据专项审核报告确定。
B.如触发《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿条件，上市公司在会计师事务所出具专项审核报告后的30个工作日内，根据《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定王春山应补偿的股份数量，并书面通知王春山，王春山应协助上市公司通知结算公司，将王春山应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，王春山对该部分股份放弃表决权及股利分配的权利。上市公司董事会应在年度报告公告后2个月内就王春山应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提请召开股东大会。如股东大会审议通过该等回购及注销事项的，在股东大会决议作出之日起30个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购王春山应补偿的股份并予以注销。
C.若上述股份回购及注销事宜因故(包括但不限于上市公司董事会、股东大会否决回购及注销的议案等原因)无法实施的，王春山应当在接到上市公司书面通知后30日内将前款约定的应补偿的股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的除王春山之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除王春山持有的股份数量后上市公司总股份数量的比例享有王春山赠送的股份。如届时法律对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
D.补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知结算公司等。
E.各方一致同意，当触发《业绩补偿协议》及其补充协议的现金补偿义务时，王春山应在接到上市公司通知之日起30个工作日内将应补偿的现金金额支付给上市公司。
②减值测试项下补偿的实施
A.业绩承诺期届满，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所在2022年年度报告披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
B.如触发《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿条件，上市公司在会计师事务所出具标的资产减值测试报告的审核报告后30个工作日内根据《业绩补偿协议》及其补充协议计算出标的资产减值项下需另行补偿的股份数量，并书面通知王春山。王春山按照《业绩补偿协议》及其补充协议之约定履行相应的义务，由上市公司将应补偿的股份予以回购注销，或由王春山将应补偿的股份无偿赠送给除王春山之外的上市公司其他全体股东。C.各方一致同意，当触发《业绩补偿协议》及其补充协议的现金补偿义务时，王春山应在接到上市公司书面通知之日起30个工作日内将应补偿的现金金额支付给上市公司。
（4）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数-承诺净利润累计数）×30%
（5）协议的成立与生效
《业绩补偿协议》及其补充协议于双方签署后成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
各方一致同意，若《发行股份购买资产协议》解除的，则《业绩补偿协议》及其补充协议随之同时解除。
（6）违约责任
《业绩补偿协议》及其补充协议生效后，对各方具有法律约束力，任何一方不得擅自变更或解除《业绩补偿协议》及其补充协议。
王春山未在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的期限内履行补偿义务的(含股份补偿和现金补偿)，则其除应当继续履行补偿义务外，每迟延一天，还应按迟延履行金额的日万分之五向上市公司支付违约金。
3、标的公司业绩完成情况
（1）标的公司业绩完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5798号）和《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2021）第110A007620号），标的公司2019年和2020年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为13,535.55万元和5,280.81万元。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数 | 实现率 |
| 2019年度 | 13,000.00 | 13,535.55 | 535.55 | 104.12% |
| 2020年度 | 16,000.00 | 5,280.81 | -10,719.19 | 33.01% |
| 合计 | 29,000.00 | 18,816.36 | -10,183.64 | 64.88% |
注：实现率=实际净利润/承诺净利润
标的公司2020年度承诺净利润为16,000万元，实际净利润为5,280.81万元，未完成业绩承诺。2019年和2020年度承诺净利润累积值为29,000.00万元，实际净利润累积值为18,816.36万元，实现率为64.88%。
（2）标的公司未完成2020年度业绩承诺的原因
2020年，新冠肺炎疫情和中美贸易战给国内经济发展造成了巨大的不利影响。特别是突如其来的新冠肺炎疫情，其改变了国内短期内经济增长趋势。虽然中国及时采取有效的防疫措施，尽可能的减少了新冠肺炎疫情所带来的影响，但是国内经济还是不可避免的受到了沉重的打击。在全球经济萎缩的大背景下，中油优艺旗下各危废及医废项目均受到不同程度的影响。按照本次交易的业绩预计，2020年中油优艺业绩预计净利润不低于1.6亿，实际净利润为0.53亿，各业务板块的业绩实现情况如下：
| 序号 | 业务类型 | 预测毛利 | 实际毛利 | 实现率 |
| 1 | 危废处置业务 | 24,349.26 | 16,386.98 | 67.30% |
| 2 | 医废处置业务 | 4,102.12 | 4,014.90 | 97.87% |
从上表可知，中油优艺2020年业绩实现情况不及预期主要系危废处置业务
利润水平下降所致。疫情对中油优艺2020年危废处置业务经营业绩的影响主要体现在以下几个方面：
①受疫情影响行业可比公司经营业绩出现不同程度下滑
受新冠肺炎疫情影响，危废市场总量减少，危废行业的竞争加剧，同时危废处置的成本上升，给危废处置企业的发展带来了非常不利的影响。根据危废行业内的上市公司所披露的经营数据，各危废处置企业2020年度的经营业绩都存在不同程度的下滑，具体如下：
| 公司名称 | 业绩指标 | 较2019年度业绩 变动幅度 |
| 东江环保股份有限公司 | 归属于上市公司股东的净利润 | -28.49%（其中上半年的降幅为36.40%） |
| 北京清新环境技术股份有限公司 | 归属于上市公司股东的净利润 | -41.37% |
| 中油优艺 | 归属母公司所有者的净利润 | -49.46% |
注：以上数据摘自相关上市公司所披露的2020年年度报告、业绩快报。
中油优艺专注于工业危废的处置和医疗废物的处置，虽然跟其他危废处置企业所处的行业一样，但相比较而言中油优艺受疫情影响更大。中油优艺总部位于湖北省武汉市，武汉市作为全国疫情最为严重的地区，也是全国最晚解封的城市，同时整个湖北省也是受疫情影响最大的省份。疫情期间，中油优艺的大部分管理层成员和各业务骨干都被困在湖北省，无法外出开展业务，给公司的订单承接、企业经营管理等造成了较大的影响。
②处置量和处置单价的下降导致收入规模不及预期
A.中油优艺危废处置业务及客户停工停产导致2020年处置量不及预期
2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给中油优艺的生产经营带来了较一般企业更为严重的不利影响。一方面，疫情期间中油优艺危废处置业务停产停工无法正常开展生产经营活动；另一方面，在上游企业逐步复工后，由于开工不足导致产废量不足，中油优艺亦无法快速的进入正常生产经营状态，危废处置产能利用率一直处于较低的水平。在双重不利影响下，中油优艺全年的危废处置量不及预期。
根据中通诚预测，2020年中油优艺危废处置量预计数与实际情况差异如下：
| 项目 | 预测数（吨） | 实际数（吨） | 差异率 |
| 危废处置量 | 134,250.00 | 94,613.13 | -29.53% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年中油优艺危废处置量较预测数下降了29.53%，危废处置量的下降直接导致了中油优艺全年产能利用率处于较低水平。中油优艺在2020年第一季度的处置量为13,854.42吨，仅为中通诚全年预测数的10.32%，随着国内疫情自第二季度逐渐得到有效控制，中油优艺的处置量自第二季度开始得到提升，第四季度的处置量已能达到中通诚全年预测数的22.48%。由于国内经济还未彻底消除疫情影响以及国外疫情还在继续，中油优艺在2020年后三个季度的处置量较中通诚预测数还是存在差距。未来随着疫情疫苗在全球接种率越来越高，疫情在全球范围内将得到有效控制，中油优艺的处置量将进一步提升以达到预期水平。
B.市场供求关系变化导致危废处置业务处置单价略有下降
中油优艺主要服务于化工、汽车、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物处置。在疫情影响下，该等行业内企业的停产停工导致危废产生量大幅下降，危废供应量不能满足危废处置企业的产能需求。在这种供求关系下，危废处置企业通过降低处置价格的方式来增加竞争力，从而满足收集量的要求。
根据中通诚预测，2020年中油优艺危废处置业务实际单价较预计单价略有下降。具体情况如下：
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置业务单价（元/吨） | 4,280.65 | 4,182.59 | -2.92% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
由于中油优艺2020年实际危废处置量和处置单价较预测数均下降，中油优艺最终危废处置业务收入规模下滑。
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置量（吨） | 134,250.00 | 94,613.13 | -29.53% |
| 危废处置业务单价（元/吨） | 4,280.65 | 4,182.59 | -2.92% |
| 危废处置收入（万元） | 57,467.73 | 39,572.83 | -31.14% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
③处置隔离酒店、发热门诊废物以及提高员工防护导致成本增加2020年，中油优艺实际危废处置收入和成本较中通诚预测数差异率如下：
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置收入（万元） | 57,467.73 | 39,572.83 | -31.14% |
| 危废处置成本（万元） | 33,118.48 | 23,185.84 | -29.99% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年，中油优艺危废处置成本的差异率为-29.99%，而危废处置收入的差异率为-31.14%，成本的差异率较收入较低，主要原因如下：
A.处置隔离酒店、发热门诊废物导致成本增加
疫情期间，隔离酒店和发热门诊所产生的废物危险性大，需按危废标准进行焚烧处置。中油优艺积极承担社会责任，主动免费承接了上述废物的处置工作。疫情期间，中油优艺处置上述隔离酒店、发热门诊废物共计约1,700吨，按中通诚预测的危废单位处置成本测算，将增加成本420万元左右。
B.提高员工防护导致成本增加
疫情期间，中油优艺的员工一直奋战在抗击疫情的最前线。为了让员工的付出获得合理回报以及保证员工的个人安全，中油优艺为员工发放了工资补贴以及购买防疫消杀物资和防护物资，共计支出400多万元。
④抗击疫情导致费用及营业外支出增加
由于疫情影响，中油优艺2020年费用和营业外支出有额外增加，主要包括：
a.中油优艺母公司位于湖北省，正是此次新冠肺炎疫情的重灾区。在获悉武汉医疗废物收集处置告急后，中油优艺积极响应主动请缨，调集公司所有可能调动运力（35部危废专用运输车）驰援武汉。中油优艺承担了武汉市洪山区、汉阳区、蔡甸区、东湖高新区等9个区的医废收集转运，服务4家方舱医院，累计出动车辆2,200多趟次。b.中油优艺对国外部分疫情灾区进行了防疫物资捐赠。上述事项的具体金额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 驰援武汉 | 929.04 |
| 2 | 防疫品捐赠 | 278.61 |
| 合计 | 1,207.65 | |
在上述因素的综合影响下，最终导致中油优艺未完成2020年的业绩承诺。
4、中油优艺后续拟采取的应对措施
国家“十四五”规划和2035年远景目标中明确提出，要坚持“绿水青山就是金山银山”理念，通过提升生态系统质量和稳定性，完善生态文明领域统筹协调机制，持续改善环境质量，推动经济社会发展全面绿色转型，建设“美丽中国”。“十四五”期间，我国环境产业仍处于战略发展机遇期，科技创新、产业变革、乡村振兴、绿色发展、区域合作升级等都将全面利好环境产业，环保产业市场前景广阔。结合上述国家的方针政策、产业前景以及中油优艺的实际情况，中油优艺将通过以下措施来持续提升盈利能力：
（1）通过设备改造和技术升级，提升中油优艺处置设备的整体危废处置能力，加强与各大科研院所的科技研发合作，充分发挥中油优艺的市场资源和危废收集能力的优势，利用双方优势互补，提高产能利用率。
（2）充分发挥中油优艺积累的危废项目建设和运营经验，为其他危废处置企业提供环保设备的EPC工程和危废处置企业的托管运营服务。目前中油优艺已与北京北控环境工程有限公司达成战略合作，为其旗下危废处置企业提供技改及托管运营服务。
（3）延伸危废服务的内容，由之前的为客户提供单一危废处置，逐步延伸到为客户提供危废处置相关联的全方位的一站式危废处置服务。
（4）调整危废的业务结构，由以大客户为主的业务模式，逐步调整到继续开发大客户的同时，加大力度拓展广大中小客户业务的经营模式。
（5）利用多年积累的危废处置技术及经验，加大科技研发，提高对高附加值的疑难危废的处置能力和处置规模。
（6）通过采取成本定额管理措施，降本增效，提高盈利能力。
（7）充分发挥集团化管理优势，通过集中采购、远程集中控制、集中配伍
等管理手段，提高公司经营决策效率和生产管理水平，促进公司各项业务的规范有序发展。
（二）业绩承诺调整情况
1、调整后的业绩承诺
补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。相关调整情况汇总对比如下表：
| 年份 | 调整前 | 调整后 |
| 2019年度 | 1.3亿元 | 1.3亿元 |
| 2020年度 | 1.6亿元 | 0.50亿元 |
| 2021年度 | 1.9亿元 | 1.6亿元 |
| 2022年度 | 2.18亿元 | 1.9亿元 |
| 2023年度 | - | 2.18亿元 |
| 合计 | 6.98亿元 | 7.48亿元 |
2、业绩承诺调整对上市公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，经业绩承诺方与上市公司协商，双方计划对原业绩承诺进行适当调整。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，为上市公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。本次调整不会对上市公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
3、业绩承诺方案调整后业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5798号）和《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2021）第110A007620
号），标的公司2019年和2020年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为13,535.55万元和5,280.81万元。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数 | 实现率 |
| 2019年度 | 13,000.00 | 13,535.55 | 535.55 | 104.12% |
| 2020年度 | 5,000.00 | 5,280.81 | 280.81 | 105.62% |
| 合计 | 18,000.00 | 18,816.36 | 816.36 | 104.54% |
2019年及2020年度承诺净利润累积值为18,000.00万元，实际净利润累积值为18,816.36万元，实现率为104.54%。上述业绩承诺方案调整事项尚需提交上市公司股东大会审议批准。
（三）业绩承诺方案调整的程序履行情况
1、已履行的有关程序
（1）上市公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产所涉<业绩补偿协议（二）>暨调整业绩承诺的议案》。
（2）业绩承诺方王春山与上市公司签署《业绩补偿协议（二）》。
（3）独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
2、尚需履行的程序
（1）业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有上市公司的股份应回避表决。
三、与业绩承诺相关的股份锁定期和股份质押的调整
（一）股份锁定期调整情况
1、原股份锁定期
交易对方王春山通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利
润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%?第一期可解锁股份的数量；
（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：
业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
2、调整后的股份锁定期
交易对方王春山通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分五期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解锁股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解锁日，
第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量；
（4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解锁日，第四期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量；
（5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解锁日，第五期可解锁股份的数量为：
业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量-第四期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（二）股份质押调整情况
1、原股份质押安排
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×41.55%-第一期可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于48,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质
押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×68.77%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量；
（4）于标的公司2022年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。
2、调整后的股份质押安排
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%-第一期可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量；
（4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份的数量-第二期
可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量；
（5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解除质押日，第五期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量-第四期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。
（三）股份锁定期和股份质押调整的程序履行情况
1、已履行的有关程序
（1）交易对方王春山出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。
（2）交易对方王春山出具《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函（二）》。
（3）上市公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》。
（4）独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
2、尚需履行的程序
（1）股份锁定期和股份质押调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，交易对方王春山所持有上市公司的股份应回避表决。
四、交易对方变更部分承诺情况
（一）关于交易对方王春山所控制公司商号变更的承诺履行情况的核查
本次交易中，交易对方王春山为避免交易标的与其控制的其它公司之间形成商号混用，特出具《关于本次交易完成后商号变更的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺：“1、在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有1）湖北中油环保集团股份有限公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服务有限公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务有限公司、6）西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油优艺环保
服务有限公司共计7家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的企业未注入上市公司；
针对上述7家企业，本人承诺在6个月内（从本次交易完成之日起算）完成公司名称变更登记，变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号；且今后新设的其他企业也不使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号。”
鉴于十堰中油和菏泽中油预计无法在原承诺期限内完成公司名称变更，王春山于2020年8月24日出具《关于商号变更的补充承诺》：“1、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司和昌都市中油优艺环保服务有限公司名称将在该次交易完成后6个月内完成公司名称变更登记。2、十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。本人将不晚于2021年6月30日对十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司进行名称变更登记。本承诺一经本人签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，除十堰中油和菏泽中油外，其他5家企业均已完成公司名称变更登记手续，具体情况如下：
| 序号 | 原公司名称 | 变更后公司名称 |
| 1 | 湖北中油环保集团股份有限公司 | 格象集团有限公司 |
| 2 | 十堰中油优艺环保再生资源有限公司 | 已提交注销申请 |
| 3 | 菏泽中油优艺环保服务有限公司 | 尚未完成 |
| 4 | 湖北中油水环境治理有限公司 | 湖北省上善水环境治理有限公司 |
| 5 | 西藏中油优艺环保服务有限公司 | 西藏绿邦环保服务有限公司 |
| 6 | 西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司 | 西藏绿邦环保服务有限公司那曲分公司 |
| 7 | 昌都市中油优艺环保服务有限公司 | 昌都绿邦环保服务有限公司 |
截至本核查意见出具之日，十堰中油已向工商登记管理部门提交申注销申请，预计将在2021年6月30日前完成注销登记手续。菏泽中油预计在2021年
6月30日前无法完成名称变更。
（二）关于交易对方王春山所控制公司商号变更的承诺变更情况的核查
1、王春山拟变更承诺的原因
菏泽中油现已未实际开展经营活动。截至本核查意见出具之日，王春山正在与少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就名称变更事宜进行协商，双方协商一致后菏泽中油将立即启动名称变更登记手续。由于少数股东菏泽市国有资产经营有限公司为国有企业，内部审核流程周期较长且具有不确定性，菏泽中油预计无法在2021年6月30日前完成工商登记手续，且后续完成菏泽中油名称变更登记的具体时间无法确定。为更好的促进相关承诺的履行，确保相关承诺的可操作性，王春山拟就关于菏泽中油商号变更的承诺进行变更。
2、变更后的承诺
2021年4月19日，王春山出具《关于商号变更的补充承诺（二）》：“1、因本人目前尚未与菏泽中油优艺环保服务有限公司少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项达成合意，菏泽中油优艺环保服务有限公司公司名称变更登记手续尚无法顺利进行。本人正在与菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项进行积极协商，本人将在与菏泽市国有资产经营有限公司协商一致后进行公司名称变更登记手续。2、菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。如因菏泽中油优艺环保服务有限公司使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号而给江苏润邦重工股份有限公司及其子公司带来经济损失，本人将承担全部损失赔偿责任。本承诺一经本人签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。”
（三）承诺变更的程序履行情况
1、已履行的有关程序
（1）交易对方王春山出具《关于商号变更的补充承诺（二）》。
（2）上市公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》。
（3）独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
2、尚需履行的程序
（1）承诺变更事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准。上市公司召开股东大会时，交易对方王春山所持有上市公司的股份应回避表决。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、定期报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5798号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2021）第110A007620号）、王春山出具的《关于股份锁定期的承诺函（二）》《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函（二）》《关于商号变更的补充承诺（二）》、上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议（二）》，对上述业绩承诺方案调整和交易对方部分承诺调整的情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，上市公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺方案调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，并履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有上市公司的股份应回避表决。
3、上市公司已召开董事会和监事会对本次交易对方部分承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，并履行了必要的信息披露义务，仍待提交上市公司股东大会审议。如上市公司能够履行后续股东大会审议程序及相关信息披露义务，则交易对方部分承诺调整事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺方案及交易对方变更部分承诺的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
陈 亮 聂 超
平安证券股份有限公司
2021年4月9日