关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产
经营业绩受疫情影响情况的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明 | 1-8 |
关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明
致同专字（2021）第110A007622号
江苏润邦重工股份有限公司公司全体股东：
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份公司”或“公司”）于2020年3月完成了发行股份购买湖北中油环保环保科技有限公司（现更名为湖北中油环保环保科技集团有限公司，以下简称“标的资产”或“中油环保”或“标的公司”）事项，交易对方就公司发行股份购买资产暨关联交易所涉标的资产做出了业绩承诺。
我们对中油环保2020年度的经营业绩，由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响情况进行了审慎核查，现汇报如下：
一、2020年度标的公司业绩实际完成情况
1、2020年度标的公司业绩
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5798号）和《关于公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2021）第110A007620号），标的公司2019年和2020年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为13,535.55万元和5,280.81万元。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实现净利润 | 差异数 | 实现率 |
| 2019年度 | 13,000.00 | 13,535.55 | 535.55 | 104.12% |
| 2020年度 | 16,000.00 | 5,280.81 | -10,719.19 | 33.01% |
| 合计 | 29,000.00 | 18,816.36 | -10,183.64 | 64.88% |
注：实现率=实际净利润/承诺净利润标的公司2020年度承诺净利润为16,000万元，实际净利润为5,280.81万元，未完成业绩承诺。2019年和2020年度承诺净利润累积值为29,000.00万元，实际净利润累积值为18,816.36万元，实现率为64.88%。
2、标的公司未完成2020年度业绩承诺的原因
2020年，新冠肺炎疫情和中美贸易战给国内经济发展造成了巨大的不利影响，特别是突如其来的新冠肺炎疫情，改变了国内短期内经济增长趋势。虽然中国及时采取有效的防疫措施，尽可能的减少了新冠肺炎疫情所带来的影响，但是国内经济还是不可避免的受到了沉重的打击。在全球经济萎缩的大背景下，中油环保旗下各危废及医废项目均受到不同程度的影响。按照本次交易的业绩预计，2020年中油环保业绩预计净利润不低于16,000万元，实际实现净利润为5,280.81万元。2020年度各业务板块的业绩实现情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 预测毛利 | 实际毛利 | 实现率 |
| 危废处置业务 | 24,349.27 | 16,386.98 | 67.30% |
| 医废处置业务 | 4,102.12 | 4,014.90 | 97.87% |
从上表可知，中油环保2020年业绩实现情况不及预期主要系危废处置业务利润水平下降所致。疫情对中油环保2020年危废处置业务经营业绩的影响主要体现在以下几个方面：
（1）受疫情影响行业可比公司经营业绩出现不同程度下滑
受新冠肺炎疫情影响，危废市场总量减少，危废行业的竞争加剧，同时危废处置的成本上升，给危废处置企业的发展带来了非常不利的影响。根据危废行业内的上市公司所披露的经营数据，各危废处置企业2020年度的经营业绩都存在不同程度的下滑，具体如下：
| 公司名称 | 业绩指标 | 较2019年度业绩 变动幅度 |
| 东江环保股份有限公司 | 归属于上市公司股东的净利润 | -28.49%（其中上半年的降幅为36.40%） |
| 北京清新环境技术股份有限公司 | 归属于上市公司股东的净利润 | -41.37% |
| 中油环保 | 归属母公司所有者的净利润 | -49.46% |
注：以上数据摘自相关上市公司所披露的2020年度报告或业绩快报。
中油环保专注于工业危废的处置和医疗废物的处置，虽然跟其他危废处置企业所处的行业一样，但相比较而言中油环保受疫情影响更大。中油环保总部位于湖北省武汉市，武汉市作为全国疫情最为严重的中心，也是全国最晚解封的城市，同时整个湖北省也是受疫情影响最大的省份。疫情期间，中油环保的大部分管理层成员和各业务骨干都被困在湖北省，无法外出开展业务，给公司的订单承接、企业经营管理等造成了较大的影响。
（2）处置量和处置单价的下降导致收入规模不及预期
A．中油环保危废处置业务及客户停工停产导致2020年处置量不及预期
2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给中油环保的生产经营带来了较一般企业更为严重的不利影响。一方面，疫情期间中油环保危废处置业务停产停工无法正常开展生产经营活动；另一方面，在上游企业逐步复工后，但企业开工不足导致产废量不足，中油环保亦无法快速的进入正常生产经营状态，危废处置产能利用率一直处于较低的水平。在双重不利影响下，中油环保全年的危废处置量不及预期。
根据中通诚预测，2020年中油环保危废处置量预计数与实际情况差异如下：
| 项目 | 预测数（吨） | 实际数（吨） | 差异率 |
| 危废处置量 | 134,250.00 | 94,613.13 | -29.53% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年中油优艺危废处置量较预测数下降了29.53%，危废处置量的下降直接导致了中油优艺全年产能利用率处于较低水平。中油优艺在2020年第一季度的处置量为13,854.42吨，仅为中通诚全年预测数的10.32%，随着国内疫情自第二季度逐渐得到有效控制，中油优艺的处置量自第二季度开始得到提升，第四季度的处置量已能达到中通诚全年预测数的22.48%。由于国内经济还未彻底消除疫情影响以及国外疫情还在继续，中油优艺在2020年后三个季度的处置量较中通诚预测数还是存在差距。未来随着疫情疫苗在全球接种率越来越高，疫情在全球范围内将得到有效控制，中油优艺的处置量将进一步提升以达到预期水平。
B．市场供求关系变化导致危废处置业务处置单价略有下降
中油环保主要服务于化工、汽车、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物处置。在疫情影响下，该等行业内企业的停产停工导致危废产生量大幅下降，危废供应量不能满足危废处置企业的产能需求。在这种供求关系下，危废处置企业通过降低处置价格的方式来增加竞争力，从而满足收集量的需求。
根据中通诚预测，2020年中油环保危废处置业务预计单价与实际情况略有下降。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置业务单价（元/吨） | 4,280.65 | 4,182.59 | -2.92% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数由于中油环保2020年实际危废处置量和处置单价较预测数均下降，中油环保最终危废处置业务收入规模下滑。
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置量（吨） | 134,250.00 | 94,613.13 | -29.53% |
| 危废处置业务单价（元/吨） | 4,280.65 | 4,182.59 | -2.92% |
| 危废处置收入（万元） | 57,467.73 | 39,572.83 | -31.14% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
（3）处置隔离酒店、发热门诊废物以及提高员工防护导致成本增加2020年，中油环保实际危废处置收入和成本较中通诚预测数差异率如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置收入（万元） | 57,467.73 | 39,572.83 | -31.14% |
| 危废处置成本（万元） | 33,118.48 | 23,185.84 | -29.99% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数2020年，中油环保危废处置成本的差异率为-29.99%，而危废处置收入的差异率为-31.14%，成本的差异率较收入较低，主要原因如下：
A．处置隔离酒店、发热门诊废物导致成本增加疫情期间，隔离酒店和发热门诊所产生的废物危险性大，需按危废标准进行焚烧处置。中油环保积极承担社会责任，主动免费承接了上述废物的处置工作。
疫情期间，中油环保处置上述隔离酒店、发热门诊废物共计约1,700吨，按中通诚预测的危废单位处置成本测算，将增加成本420万元左右。
B．提高员工防护导致成本增加疫情期间，中油环保的员工一直奋战在抗击疫情的最前线。为了让员工的付出当得合理回报以及保证员工的个人安全，中油环保为员工发放了工资补贴以及购买防疫消杀物资和防护物资，共计支出400多万元。
（4）抗击疫情导致费用及营业外支出增加
由于疫情影响，中油环保2020年费用和营业外支出有较大的额外增加，主要包括：a．中油环保母公司位于湖北省，正是此次新冠肺炎疫情的重灾区。在获悉武汉医疗废物收集处置告急后，中油环保积极响应主动请缨，调集公司所有可能调动运力（35部危废专用运输车）驰援武汉。中油环保承担了武汉市洪山区、汉阳区、蔡甸区、东湖高新区等9个区的医废收集转运，服务4家方舱医院，累计出动车辆2,200多趟次。b．中油环保对国外部分疫情灾区进行了防疫物资捐赠。上述事项的具体金额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 驰援武汉 | 929.04 |
| 2 | 防疫品捐赠 | 278.61 |
| 合计 | 1,207.65 |
在上述因素的综合影响下，最终导致中油环保未完成2020年的业绩承诺。
二、中油环保后续拟采取的应对措施
国家“十四五”规划和2035年远景目标中明确提出，要坚持“绿水青山就是金山银山”理念，通过提升生态系统质量和稳定性，完善生态文明领域统筹协调机制，持续改善环境质量，推动经济社会发展全面绿色转型，建设“美丽中国”。“十四五”
期间，我国环境产业仍处于战略发展机遇期，科技创新、产业变革、乡村振兴、绿色发展、区域合作升级等都将全面利好环境产业，环保产业市场前景广阔。结合上述国家的方针政策、产业前景以及中油环保的实际情况，中油环保将通过以下措施来持续提升盈利能力：
1、通过设备改造和技术升级，提升中油环保处置设备的整体危废处置能力，加强与各大科研院所的科技研发合作，充分发挥中油环保的市场资源和危废收集能力的优势，利用双方优势互补，提高产能利用率；
2、充分发挥中油环保积累的危废项目建设和运营经验，为其他危废处置企业提供环保设备的EPC工程和危废处置企业的托管运营服务。目前中油环保已与北京北控环境工程有限公司达成战略合作，为其旗下危废处置企业提供技改及托管运营服务；
3、延伸危废服务的内容，由之前的为客户提供单一危废处置，逐步延伸到为客户提供危废处置相关联的全方位的一站式危废处置服务；
4、调整危废的业务结构，由以大客户为主的业务模式，逐步调整到继续开发大客户的同时，加大力度拓展广大中小客户业务的经营模式；
5、利用多年积累的危废处置技术及经验，加大科技研发，提高对高附加值的疑难危废的处置能力和处置规模；
6、通过采取成本定额管理措施，降本增效，提高盈利能力；
7、充分发挥集团化管理优势，通过集中采购、远程集中控制、集中配伍等管理手段，提高公司经营决策效率和生产管理水平，促进公司各项业务的规范有序发展；
三、核查程序及结论
针对上述事项，我们履行了包括但不限于以下核查程序：
1、通过查阅相关信息，了解中油环保危废、医废处置业务所处地区防疫情状况及防疫管控政策，了解危废处置服务上游客户所处行业受疫情影响的复工情况，评价对中油环保危废经营业务可能存在的影响；
2、对管理层进行访谈，了解疫情对中油环保正常经营的影响情况和中油环保针对疫情采取的应对措施；
3、获取中油环保2020年经营业绩预测数据，分析对比与实际经营业绩的差异；
4、阅读、检查管理层提供的2020年未经审计的财务资料。
根据实施上述程序获取的证据，我们认为，此次新型冠状病毒肺炎疫情对中油环保生产经营产生较大影响，中油环保本次业绩承诺期延期调整具有一定合理性。中油环保针对疫情及时采取了一系列应对措施，2020年二季度开始危废处置量逐渐回升，新型冠状病毒肺炎疫情对中油环保经营业绩的影响程度取决于疫情防控的情况，持续时间以及政府各项防控措施的实施。
本专项说明仅供此次公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产经营业绩受疫情影响情况披露之目的使用，不得用作任何其他目的
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | 王志伟 张希建 |
| 中国·北京 | 二Ｏ二一年四月十九日 | |