证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-040
江苏润邦重工股份有限公司关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次王春山变更部分承诺的事项尚需提交公司股东大会审议，承诺人王春山应当在股东大会审议该事项时回避表决。
2021年4月19日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》，同意公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%股权的交易对方之一王春山（中油环保原实际控制人）变更本次交易期间其所做出的部分承诺事项。具体情况如下：
一、相关承诺的背景情况介绍
1、关于业绩承诺的相关承诺情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年3月，公司成功实施了发行股份购买资产，向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）发行股份购买中油环保73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2020年3月完成。
本次交易中，交易对方王春山承诺：“通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%?第一期可解锁股份的数量；
（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。”
本次交易实施过程中，为进一步增加本次交易王春山业绩承诺补偿保障措施，2019年12月29日，王春山出具《承诺函》，承诺：“作为本次业绩承诺补偿的保障措施，将通过本次交易取得的上市公司股份全部质押给上市公司。本次股份发行结束之日起算，并分四期解除质押，每期解除质押日及可解除质押股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×41.55%?第一期可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于48,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×
68.77%?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量；
（4）于标的公司2022年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量?第三期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。”
2、关于商号变更的相关承诺情况
本次交易中，交易对方王春山为避免交易标的与其控制的其它公司之间形成商号混用，特出具《关于本次交易完成后商号变更的承诺》，承诺：“1、在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有1）湖北中油环保集团股份有限公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服务有限公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务有限公司、6）西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油优艺环保服务有限公司共计7家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的企业未注入上市公司；
针对上述7家企业，本人承诺在6个月内（从本次交易完成之日起算）完成公司名称变更登记，变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号；且今后新设的其他企业也不使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号。”
二、相关承诺履行情况
截至本公告披露日，王春山正常履行相关承诺事项。具体承诺履行情况如下；
1、鉴于中油环保实现了2019年度业绩承诺，公司已为王春山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除第一期可解除质押的股份合计19,053,609股，本次
解除质押的股份数占上市公司总股本的2.02%，占其所持上市公司股份总数的
18.62%。王春山已累计质押其持有的公司股份为91,485,120股，累计质押股份数占公司总股本的9.71%，占其所持公司股份总数的89.40%。
2、截至本公告披露日，王春山持有公司股份数为102,328,729股，全部为限售股，尚未解除锁定。
3、截至本公告日，湖北中油环保集团股份有限公司、湖北中油水环境治理有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司已完成名称变更，其他2家所涉企业尚未完成，具体情况如下：
| 序号 | 原公司名称 | 变更后公司名称 |
| 1 | 湖北中油环保集团股份有限公司 | 格象集团有限公司 |
| 2 | 十堰中油优艺环保再生资源有限公司 | 尚未完成 |
| 3 | 菏泽中油优艺环保服务有限公司 | 尚未完成 |
| 4 | 湖北中油水环境治理有限公司 | 湖北省上善水环境治理有限公司 |
| 5 | 西藏中油优艺环保服务有限公司 | 西藏绿邦环保服务有限公司 |
| 6 | 西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司 | 西藏绿邦环保服务有限公司那曲分公司 |
| 7 | 昌都市中油优艺环保服务有限公司 | 昌都绿邦环保服务有限公司 |
截至目前，十堰中油优艺环保再生资源有限公司已向工商登记管理部门申请办理注销，十堰中油优艺环保再生资源有限公司预计将在2021年6月30日前完成注销相关手续。菏泽中油优艺环保服务有限公司（以下简称“菏泽中油”）预计在2021年6月30日前无法完成名称变更。
三、王春山本次变更部分承诺事项的相关情况
1、王春山变更部分承诺事项的原因
（1）变更业绩承诺等相关承诺的原因
王春山变更业绩承诺等相关承诺的原因详见《关于签署发行股份购买资产所涉<业绩补偿协议（二）>暨调整业绩承诺的公告》（公告编号：2021-039）中的相关内容。
（2）变更商号变更相关承诺的原因
菏泽中油现已未实际开展经营活动。截至本公告日，王春山正在与少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就名称变更事宜进行协商，双方协商一致后菏泽中油将立即启动名称变更登记手续。由于少数股东菏泽市国有资产经营有限公司为国有企业，内部审核流程周期较长且具有不确定性，菏泽中油预计无法在2021年6月30日前完成工商登记手续，且后续完成菏泽中油名称变更登记的具体时间无法确定。为更好的促进相关承诺的履行，确保相关承诺的可操作性，王春山拟就关于菏泽中油商号变更的承诺进行变更。
2、王春山本次变更后的承诺事项
（1）业绩承诺等相关承诺
A.由于《业绩补偿协议（二）》对业绩承诺期进行了延长，延长后的业绩承诺期晚于王春山原承诺的股份锁定期，作为业绩承诺补偿的保障措施，王春山自愿就其本人通过本次交易所获得的上市公司股份的锁定安排事宜重新作出承诺如下：
“一、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分五期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
1、根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
2、根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%-第一期可解锁股份的数量；
3、根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量；
4、根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解锁日，第四期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量；
5、于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解锁日，第五期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量-第四期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、如本人根据本次交易的相关协议之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手续。
六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
七、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《王春山关于股份锁定的承诺函》废止。在本承诺函签署前，本次交易的相关协议中约定的本人股份锁定要求与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
八、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
B.由于《业绩补偿协议（二）》对业绩承诺期进行了延长，延长后的业绩承诺期晚于王春山原承诺的解除质押的期限，作为业绩承诺补偿的保障措施，王春山自愿就股份质押事宜重新作出承诺如下：
“一、本人承诺将本人在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给上市公司，自本次股份发行结束之日起算，并分五期解除质押，每期解除质押日及可解除质押股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：
王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量；
（4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量；
（5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议（二）》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解除质押日，第五期可解除质押股份的数量为：
王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量?第三期可解除质押股份的数量-第四期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。
二、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函》废止。”
（2）商号变更相关承诺
为更好的促进相关承诺的履行，确保相关承诺更具现实可操作性，王春山拟就关于菏泽中油商号变更的承诺出具相关补充承诺，补充承诺的内容如下：
“1、因本人目前尚未与菏泽中油优艺环保服务有限公司少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项达成一致意见，菏泽中油优艺环保服务有限公司公司名称变更登记手续尚无法顺利进行。本人正在与菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项进行积极协商，本人将在与菏泽市国有资产经营有限公司协商一致后进行公司名称变更登记手续。
2、菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。如因菏泽中油优艺环保服务有限公司使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号而给江苏润邦重工股份有限公司及其子公司带来经济损失，本人将承担全部损失赔偿责任。
本承诺一经本人签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。”
四、本次王春山变更部分承诺事项对公司的影响
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求。本次变更不会损害公司和广大股东的利益，对公司日常生产经营亦不构成任何影响。
五、相关审批程序
王春山本次变更部分承诺事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求，有利于王春山更好的履行相关承诺，有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求，有利于确保相关承诺的切实履行，有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
八、独立财务顾问核查意见
上市公司已召开董事会和监事会对本次交易对方部分承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，并履行了必要的信息披露义务，仍待提
交上市公司股东大会审议。如上市公司能够履行后续股东大会审议程序及相关信息披露义务，则交易对方部分承诺调整事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会2021年4月20日