证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-041
江苏润邦重工股份有限公司关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司
5.64%股权的《业绩补偿协议》之补充协议暨调整业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“润邦股份”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”）21.16%股权。
2018年，润浦环保再次收购中油环保7.76%股权。其中，润浦环保受让宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭枢宏通”）所持中油环保5.64%股权，润浦环保受让自然人庄德辉所持中油环保0.71%股权，润浦环保受让盛源汉江所持中油环保1.41%股权。润浦环保对中油环保的持股比例增加到28.92%，后因中油环保其他股东增资，润浦环保对中油环保的持股比例降为26.64%。本次铭枢宏通向润浦环保转让其所持中油环保5.64%股权，铭枢宏通及中油环保的原实际控制人王春山自愿作为本次交易的业绩承诺方和补偿义务人，就中油环保未来三年（2018年至2020年）的净利润数向润浦环保作出了承诺，并同意在实现净利润数不足承诺净利润数时承担相应的义务。具体内容详见公司于2018年4月19日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于产业并购基金增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权暨对外投资的公告》（公告编号：2018-021）。
中油环保2020年度的经营业绩情况在一定程度上受到了疫情的影响。为了督促业绩承诺方更好的完成相关业绩承诺，促进中油环保经营业绩的持续提升，经与业绩承诺方协商，并根据深圳证券交易所的相关规定，对润浦环保收购中油环保5.64%股权事项所涉的业绩承诺安排进行适当调整，并与业绩承诺方签署关于《业绩补偿协议》的相关补充协议。
2021年4月19日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司5.64%股权的<业绩补偿协议>之补充协议暨调整业绩承诺的议案》，同意润浦环保与王春山签订《业绩补偿协议》之补充协议，并就相关业绩承诺事项进行调整。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现就本次签署上述业绩补偿协议的补充协议暨调整业绩承诺的相关事项公告如下：
一、润浦环保与王春山签署的《业绩补偿协议》之补充协议的主要内容
1、鉴于铭枢宏通已注销，因此其注销后不再作为《业绩补偿协议》的主体，亦不再承担业绩补偿的义务。凡涉及铭枢宏通就业绩承诺及补偿事宜应履行的义务和应承担的责任，均由本协议王春山履行和承担。
2、《业绩补偿协议》第（一）条修改为：
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。
3、《业绩补偿协议》第（二）条修改为：
（二） 业绩承诺数及原则
王春山为本次交易的业绩承诺方，王春山承诺，业绩承诺期间中油优艺（包括其合并报表范围内的全资、控股子公司、分公司）合并报表中的净利润（注：
本协议中提及的净利润，指中油优艺合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 业绩承诺期间累计承诺净利润数 |
| 承诺净利润数 | 9,000 | 13,000 | 5,000 | 16,000 | 43,000 |
4、《业绩补偿协议》第（三）条修改为：
（三）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期间届满，润浦环保将在2021年会计年度结束后聘请指定的符合《证券法》规定的会计师事务所对中油优艺业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核意见，最终累积实现净利润数累计承诺净利润数之差额根据上述专项审核意见确定。
5、《业绩补偿协议》第（四）条修改为：
（四）业绩承诺补偿的方式及原则
业绩承诺期间，王春山对标的公司四年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算的方式进行补偿。若标的公司在四年承诺期内累积的实际净利润数低于上述承诺的四年累积预测净利润合计43,000万元，则润浦环保有权要求王春山对润浦环保进行现金补偿，现金补偿计算公式为：
应补偿的现金金额=（截至2021年年末累计承诺净利润数-截至2021年年末累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润总和×本次交易的价格
王春山按上述公式计算的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格66,035,856.79元（违约金除外）。
6、《业绩补偿协议》第（五）条修改为：
（五）业绩补偿的实施程序
在2021年年度届满，且润浦环保所委托的符合《证券法》规定的会计师事务所出具关于中油优艺业绩承诺期间实现净利润数的专项审核意见后的30个工作日内，如触发补偿义务的，润浦环保有权书面通知王春山现金补偿。王春山应在收到润浦环保书面通知之日起1个月内配合履行相应义务，逾期履行的，应向润浦环保支付违约金，违约金的计算公式为：逾期履行金额×逾期履行天数×12%÷365天。
7、除以上修改外，《业绩补偿协议》的其余条款不变。
8、本协议自双方签署之日起成立，自润邦股份召开股东大会对本协议审议通过后生效，本协议生效后，《业绩补偿协议》与本协议约定不一致的，以本协议为准。如本协议因故未生效，仍以《业绩补偿协议》约定为准。
二、原业绩承诺相关情况
业绩承诺方王春山作出的业绩承诺为：中油环保2018年度、2019年度、2020年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为9,000万元、13,000万元、16,000万元。
三、调整后的业绩承诺相关情况
受疫情等因素影响，经公司与业绩承诺方协商，相关业绩承诺调整为：业绩承诺方王春山承诺中油环保2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
分别为9,000万元、13,000万元、5,000万元、16,000万元。
四、业绩承诺调整的原因
（一）业绩承诺调整的原因
2020年，新冠肺炎疫情和中美贸易战给国内经济发展造成了巨大的不利影响。特别是突如其来的新冠肺炎疫情，其改变了国内短期内经济增长趋势。虽然中国及时采取有效的防疫措施，尽可能的减少了新冠肺炎疫情所带来的影响，但是国内经济还是不可避免的受到了沉重的打击。在全球经济萎缩的大背景下，中油环保旗下各危废及医废项目均受到不同程度的影响。按照本次交易的业绩预计，2020年中油环保业绩预计净利润不低于1.6亿（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），实际净利润为5,280.81万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），各业务板块的业绩实现情况如下：
| 序号 | 业务类型 | 预测毛利（万元） | 实际毛利（万元） | 实现率 |
| 1 | 危废处置业务 | 24,349.26 | 16,386.98 | 67.30% |
| 2 | 医废处置业务 | 4,102.12 | 4,014.90 | 97.87% |
从上表可知，中油环保2020年业绩实现情况不及预期主要系危废处置业务利润水平下降所致。疫情对中油环保2020年危废处置业务经营业绩的影响主要体现在以下几个方面：
① 受疫情影响行业可比公司经营业绩出现不同程度下滑
受新冠肺炎疫情影响，危废市场总量减少，危废行业的竞争加剧，同时危废处置的成本上升，给危废处置企业的发展带来了非常不利的影响。根据危废行业内的上市公司所披露的经营数据，各危废处置企业2020年度的经营业绩都存在不同程度的下滑，具体如下：
| 公司名称 | 业绩指标 | 较2019年度业绩 变动幅度 |
| 东江环保股份有限公司 | 归属于上市公司股东的净利润 | -28.49%（其中上半年的降幅为36.40%） |
| 北京清新环境技术股份有限公司 | 归属于上市公司股东的净利润 | -41.37% |
| 中油环保 | 归属母公司所有者的净利润 | -49.46% |
注：以上数据摘自相关上市公司所披露的2020年年度报告。
中油环保专注于工业危废的处置和医疗废物的处置，虽然跟其他危废处置企
业所处的行业一样，但相比较而言中油环保受疫情影响更大。中油环保总部位于湖北省武汉市，武汉市作为全国疫情最为严重的中心，也是全国最晚解封的城市，同时整个湖北省也是受疫情影响最大的省份。疫情期间，中油环保的大部分管理层成员和各业务骨干都被困在湖北省，无法外出开展业务，给公司的订单承接、企业经营管理等造成了较大的影响。
② 处置量和处置单价的下降导致收入规模不及预期
A.中油环保危废处置业务及客户停工停产导致2020年处置量不及预期2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给中油环保的生产经营带来了较一般企业更为严重的不利影响。一方面，疫情期间中油环保危废处置业务停产停工无法正常开展生产经营活动；另一方面，在上游企业逐步复工后，由于开工不足导致产废量不足，中油环保亦无法快速的进入正常生产经营状态，危废处置产能利用率一直处于较低的水平。在双重不利影响下，中油环保全年的危废处置量不及预期。根据本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）预测，2020年中油环保危废处置量预计数与实际情况差异如下：
| 项目 | 预测数（吨） | 实际数（吨） | 差异率 |
| 危废处置量 | 134,250.00 | 94,613.13 | -29.53% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年中油环保危废处置量较预测数下降了29.53%，危废处置量的下降直接导致了中油环保全年产能利用率处于较低水平。中油环保在2020年第一季度的处置量为13,854.42吨，仅为中通诚全年预测数的10.32%，随着国内疫情自第二季度逐渐得到有效控制，中油环保的处置量自第二季度开始得到提升，第四季度的处置量已能达到中通诚全年预测数的22.48%。由于国内经济还未彻底消除疫情影响以及国外疫情还在继续，中油环保在2020年后三个季度的处置量较中通诚预测数还是存在差距。未来随着新冠肺炎疫苗在全球接种率越来越高，疫情在全球范围内将得到有效控制，中油环保的处置量将进一步提升以达到预期水平。
B.市场供求关系变化导致危废处置业务处置单价略有下降中油环保主要服务于化工、汽车、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物处置。在疫情影响下，该等行业内企业的停产停工导致危废产生量大幅下降，危废供应量不能满足危废处置企业的产能需求。在这种供求关系下，危废处置企业通过降低处置价格的方式来增加竞争力，从而满足收集量的要求。
根据中通诚预测，2020年中油环保危废处置业务预计单价与实际情况略有下降。具体情况如下：
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置业务单价（元/吨） | 4,280.65 | 4,182.59 | -2.92% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
由于中油环保2020年实际危废处置量和处置单价较预测数均下降，中油环保最终危废处置业务收入规模下滑。
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置量（吨） | 134,250.00 | 94,613.13 | -29.53% |
| 危废处置业务单价（元/吨） | 4,280.65 | 4,182.59 | -2.92% |
| 危废处置收入（万元） | 57,467.73 | 39,572.83 | -31.14% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
③ 处置隔离酒店、发热门诊废物以及提高员工防护导致成本增加
2020年，中油环保实际危废处置收入和成本较中通诚预测数差异率如下：
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置收入（万元） | 57,467.73 | 39,572.83 | -31.14% |
| 危废处置成本（万元） | 33,118.48 | 23,185.84 | -29.99% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年，中油环保危废处置成本的差异率为-29.99%，而危废处置收入的差异率为-31.14%，成本的差异率较收入较低，主要原因如下：
A.处置隔离酒店、发热门诊废物导致成本增加
疫情期间，隔离酒店和发热门诊所产生的废物危险性大，需按危废标准进行焚烧处置。中油环保积极承担社会责任，主动免费承接了上述废物的处置工作。疫情期间，中油环保处置上述隔离酒店、发热门诊废物共计约1,700吨，按中通诚预测的危废单位处置成本测算，将增加成本420万元左右。
B.提高员工防护导致成本增加
疫情期间，中油环保的员工一直奋战在抗击疫情的最前线。为了让员工的付出当得合理回报以及保证员工的个人安全，中油环保为员工发放了工资补贴以及购买防疫消杀物资和防护物资，共计支出400多万元。
④ 抗击疫情导致费用及营业外支出增加
由于疫情影响，中油环保2020年费用和营业外支出有额外增加，主要包括：
a.中油环保母公司位于湖北省，正是此次新冠肺炎疫情的重灾区。在获悉武汉医疗废物收集处置告急后，中油环保积极响应主动请缨，调集公司所有可能调动运力（35部危废专用运输车）驰援武汉。中油环保承担了武汉市洪山区、汉阳区、蔡甸区、东湖高新区等9个区的医废收集转运，服务4家方舱医院，累计出动车辆2,200多趟次。b.中油环保对国外疫情灾区进行了防疫物资捐赠。上述事项的具体金额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 驰援武汉 | 929.04 |
| 2 | 防疫品捐赠 | 278.61 |
| 合计 | 1,207.65 | |
在上述因素的综合影响下，最终导致中油环保2020年度的经营业绩受到了一定程度的影响。
（二）2020年度业绩承诺实现情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2020年度财务
报表进行了审计，出具了致同专字（2021）第110A007619号专项审核报告，中油环保2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,280.81万元。
（三）中油环保后续拟采取的应对措施
国家“十四五”规划和2035年远景目标中明确提出，要坚持“绿水青山就是金山银山”理念，通过提升生态系统质量和稳定性，完善生态文明领域统筹协调机制，持续改善环境质量，推动经济社会发展全面绿色转型，建设“美丽中国”。“十四五”期间，我国环境产业仍处于战略发展机遇期，科技创新、产业变革、乡村振兴、绿色发展、区域合作升级等都将全面利好环境产业，环保产业市场前景广阔。
结合上述国家的方针政策、产业前景以及中油环保的实际情况，中油环保将通过以下措施来持续提升盈利能力：
（1）通过设备改造和技术升级，提升中油环保处置设备的整体危废处置能力，加强与各大科研院所的科技研发合作，充分发挥中油环保的市场资源和危废收集能力的优势，利用双方优势互补，提高产能利用率。
（2）充分发挥中油环保积累的危废项目建设和运营经验，为其他危废处置企业提供环保设备的EPC工程和危废处置企业的托管运营服务。目前中油环保已与北京北控环境工程有限公司达成战略合作，为其旗下危废处置企业提供技改及托管运营服务。
（3）延伸危废服务的内容，由之前的为客户提供单一危废处置，逐步延伸到为客户提供危废处置相关联的全方位的一站式危废处置服务。
（4）调整危废的业务结构，由以大客户为主的业务模式，逐步调整到继续开发大客户的同时，加大力度拓展广大中小客户业务的经营模式。
（5）利用多年积累的危废处置技术及经验，加大科技研发，提高对高附加值的疑难危废的处置能力和处置规模。
（6）通过采取成本定额管理措施，降本增效，提高盈利能力。
（7）充分发挥集团化管理优势，通过集中采购、远程集中控制、集中配伍等管理手段，提高公司经营决策效率和生产管理水平，促进公司各项业务的规范有序发展。
五、独立董事意见
润浦环保与王春山签订的《业绩补偿协议》之补充协议的相关内容及调整业绩承诺的相关程序符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意润浦环保与王春山签署相关《业绩补偿协议》之补充协议并就相关业绩承诺进行调整。
六、监事会意见
本次润浦环保与王春山签订《业绩补偿协议》之补充协议暨调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意润浦环保与王春山签订《股权转让协议》补充协议并调整相关业绩承诺。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2021年4月20日