证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-042
江苏润邦重工股份有限公司关于全资子公司签署《股权转让协议》之补充协议暨调整业绩承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司签订<股权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）与上海利境企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海利境”）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）（以下简称“苏州志环”）签订《南通润禾环境科技有限公司与上海利境企业管理中心（有限合伙）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），润禾环境以4,347万元现金受让上海利境、苏州志环合计所持的公司控股子公司江苏绿威环保科技股份有限公司（原名：江苏绿威环保科技有限公司，以下简称“绿威环保”）15%股权。同日，润禾环境与上海利境、苏州志环签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2019年12月31日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2019-116）。
2020年1月10日，上述股权转让事宜已办理完毕，绿威环保已完成工商登记变更相关手续并取得《公司备案通知书》。润禾环境直接持有绿威环保70%股权。具体内容详见公司于2020年1月15日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2020-005）。
2021年4月19日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让协议>之补充协议暨调整业绩承诺的议案》，同意润禾环境与交易对方上海利境和苏州志环签订《股权转让协议》的补充协议，并就业绩承诺相关事项进行调整。鉴于本次签署补充协议涉及对业绩承诺进行调整，根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现将本次签署上述补充协议暨调整业绩承诺相关事项公告如下：
一、润禾环境与上海利境和苏州志环签署的《股权转让协议》之补充协议的主要内容
（1）原协议第3.7条修订如下：
“3.7本次股权转让，乙方承诺江苏绿威2021年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，届时不足的部分由乙方1和乙方2用现金向江苏绿威进行补足（其中，乙方1按照应补足总金额的87.92%进行补足，乙方2按照应补足总金额12.08%进行补足），乙方1和乙方2就上述差额补足义务互相承担连带补足责任。江苏绿威2021年度归属于母公司的净利润实现情况最终以负责江苏绿威年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。”
（2）原协议其余条款保持不变。
二、原业绩承诺相关情况
《股权转让协议》中约定，本次股权转让，上海利境及苏州志环承诺绿威环保2020年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，届时不足的部分由上海利境和苏州志环用现金向绿威环保进行补足（其中，上海利境按照应补足总金额的
87.92%进行补足，苏州志环按照应补足总金额12.08%进行补足），上海利境和苏州志环就上述差额补足义务互相承担连带补足责任。绿威环保2020年度归属于母公司的净利润实现情况最终以负责绿威环保年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
三、调整后的业绩承诺相关情况
受疫情等因素影响，经公司与业绩承诺方协商，将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即上海利境及苏州志环承诺绿威环保2021年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
四、业绩承诺调整的原因及其他相关情况
1、业绩承诺调整的原因
受疫情影响，绿威环保的上游工业产泥客户、下游用气客户以及EPC业主方等均因该等不可预见的、自身无法控制的客观原因的业务开展均分别受到了不同程度的影响，导致绿威环保2020年度整体的经营业绩受到冲击，主要如下：
（1）下游工业用气客户的影响
受疫情影响，2020年春节后绿威环保旗下沾化绿威生物能源有限公司的下
游用气客户普遍延期复工，即使在复工的情况下，产能利用率仍处于较低水平，用气负荷明显下滑，较2019年第四季度环比下降约30%。
（2）上游产泥客户的影响
受疫情影响，春节后绿威环保上游产泥企业普遍未及时开工，以及公共场所的封闭、限流等因素，导致绿威环保污泥托管运营业务的2020年一季度污泥产量较2019年一季度同比下降19.4%，较2019年四季度环比下降10.8%。
（3）EPC项目的影响
绿威环保承接的洛河电厂等EPC项目，受疫情影响均出现了不同程度的延期竣工等情况，导致绿威环保在2020年未能实现相关EPC项目收入。同时，昆山污泥处置EPC+O项目，也因疫情的原因延期竣工，导致比预算减少5至6个月的托管运营收入。
（4）投资收益的影响
绿威环保投资的昆山绿威项目受疫情影响业绩下滑、台湾绿威项目未能在2020年实现投产，导致绿威环保2020年的投资收益比预计大幅减少。
（5）财务费用的影响
绿威环保的客户受疫情影响，导致资金紧张，付款也不同程度的出现了延期的情况，为了稳定绿威环保的现金流，确保健康运营，绿威环保启用了流动资金贷款、融资租赁等授信，增加了融资金额，使得2020年的财务费用上升。
2、业绩完成情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对绿威环保2020年度财务报表进行了审计，并出具了致同专字（2021）第110A007621号专项审核报告，绿威环保2020年度实现归属于母公司的净利润为1,783.50万元。
3、绿威环保后续拟采取的相关措施
（1）进一步加大市场拓展力度，在稳定污泥运营和污泥处置EPC项目的基础上，与优势资源方合作开拓污泥处置领域新的业务市场，包括污泥干化机、河道淤泥、工程泥浆、污泥独立焚烧炉等业务领域，上述业务绿威环保均已设立了相关的专业公司并正常开展运营，有望增厚绿威环保未来的经营业绩。
（2）全力推进绿威环保目前在建的广东江门项目、江苏吴江项目以及河北石家庄项目的建设，尽早实现相关项目的投产运营。其中，广东江门项目预计在
2021年二季度竣工投产。
（3）进一步加强成本控制，通过技术改进、设备改进等方式和手段，进一步减少绿威环保各污泥处置项目运营过程的药剂、耗材等的消耗，降低各项目的运营成本，从而提升绿威环保的盈利能力。
4、本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
润禾环境与上海利境和苏州志环签订的《股权转让协议》补充协议暨调整业绩承诺的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意润禾环境与上海利境和苏州志环签署相关《股权转让协议》的补充协议并调整相关业绩承诺。
五、监事会意见
本次润禾环境与上海利境和苏州志环签订《股权转让协议》补充协议暨调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意润禾环境与上海利境和苏州志环签订《股权转让协议》补充协议并调整相关业绩承诺。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2021年4月20日