证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-039
江苏润邦重工股份有限公司关于签署发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》暨
调整业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年3月，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”或“上市公司”）成功实施了发行股份购买资产，向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现名：湖北中油优艺环保科技集团有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2020年3月完成股权交割和股份登记等相关手续。本次交易完成后，公司直接持有中油环保 73.36%股权，并通过公司控制的南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）持有中油环保 26.64%股权，公司合计控制中油环保100%股权。
经公司2020年6月12日第四届董事会第二十四次会议和2020年6月24日2020年第二次临时股东大会审议批准，公司将所持中油环保73.36%股权全部划转给公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。目前，润禾环境直接持有中油环保73.36%股权，润浦环保直接持有中油环保26.64%股权，润禾环境合计控制中油环保100%股权。
中油环保2020年度的经营业绩在一定程度上受到了疫情的影响。为了督促业绩承诺方更好的完成相关业绩承诺，促进中油环保经营业绩的持续提升，经与
业绩承诺方协商，并根据中国证券监督管理委员会有关文件要求，对公司发行股份购买中油环保73.36%事项所涉的业绩承诺安排进行适当调整，并与相关业绩承诺方签署关于《业绩补偿协议》的相关补充协议。2021年4月19日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产所涉<业绩补偿协议（二）>暨调整业绩承诺的议案》，同意公司与交易对方王春山签订发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》并就相关业绩承诺事项进行调整。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现将本次签署上述《业绩补偿协议（二）》暨调整业绩承诺的相关事项公告如下：
一、公司与王春山签署的《业绩补偿协议（二）》的主要内容
1、鉴于《发行股份购买资产协议》对标的资产交易价格的约定且本次交易完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人同意向上市公司作出业绩承诺。
2、王春山作为业绩承诺人，承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
3、本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托符合《证券法》规定的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露中油环保的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
4、如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
5、上述补偿具体为王春山首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，若王春山届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿。
6、在业绩承诺期届满后，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（王春山已补偿的股份数量×本次发行价格+王春山已补偿的现金金额），则王春山还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对标的资产的影响。
7、如本协议约定的减值测试补偿条件触发，则王春山应另行对公司进行补偿。王春山优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；若王春山届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿。
8、各方同意，本协议项下王春山最终承担的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿，包括业绩承诺补偿和减值测试补偿）不以其在本次交易中取得的对价为限。
9、业绩承诺期内每个会计年度届满，公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所对中油环保业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据专项审核报告确定。
10、如触发本协议约定的补偿条件，公司在会计师事务所出具专项审核报告后的30个工作日内，根据本协议计算确定王春山应补偿的股份数量，并书面通知王春山，王春山应协助上市公司通知结算公司，将王春山应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，王春山对该部分股份放弃表决权及股利分配的权利。上市公司董事会应在年度报告公告后2个月内就王春山应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提请召开股东大会。如股东大会审议通过该等回购及注销事项的，在股东大会决议作出之日起30个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购王春山应补偿的股份并予以注销。
11、若上述股份回购及注销事宜因故(包括但不限于上市公司董事会、股东大会否决回购及注销的议案等原因)无法实施的，王春山应当在接到上市公司书面通知后30日内将前款约定的应补偿的股份赠送给上市公司召开股东大会的股
权登记日登记在册的除王春山之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除王春山持有的股份数量后上市公司总股份数量的比例享有王春山赠送的股份。如届时法律对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
12、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知结算公司等。
13、各方一致同意，当触发本协议现金补偿义务时，王春山应在接到上市公司通知之日起30个工作日内将应补偿的现金金额支付给上市公司。
14、业绩承诺期届满，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所在2023年年度报告披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
15、如触发本协议约定的补偿条件，公司在会计师事务所出具标的资产减值测试报告的审核报告后30个工作日内根据本协议计算出标的资产减值项下需另行补偿的股份数量，并书面通知王春山。王春山按照本协议的约定履行相应的义务，由上市公司将应补偿的股份予以回购注销，或由王春山将应补偿的股份无偿赠送给除王春山之外的上市公司其他全体股东。
16、各方一致同意，当触发本协议的现金补偿义务时，王春山应在接到上市公司书面通知之日起30个工作日内将应补偿的现金金额支付给上市公司。
17、若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
18、王春山未在本协议约定的期限内履行补偿义务的(含股份补偿和现金补偿)，则其除应当继续履行补偿义务外，每迟延一天，还应按迟延履行金额的日万分之五向公司支付违约金。
19、本协议于协议双方签署后成立，于上市公司召开股东大会对本协议审议
通过之时生效。20、如本协议未生效的，则协议双方于2019年2月20日签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》，于2019年11月14日签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山业绩补偿协议之补充协议》，于2019年12月29日签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山业绩补偿协议之补充协议
（二）》继续有效；在本协议生效的同时，协议双方于2019年2月20日签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》，于2019年2月20日签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山业绩补偿协议之补充协议》，于2019年12月29日签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山业绩补偿协议之补充协议（二）》全部废止。
二、原业绩承诺相关情况
补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
三、调整后的业绩承诺相关情况
补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
四、业绩承诺调整的相关情况
（一）业绩承诺调整的原因
2020年，新冠肺炎疫情和中美贸易战给国内经济发展造成了巨大的不利影响。特别是突如其来的新冠肺炎疫情，其改变了国内短期内经济增长趋势。虽然中国及时采取有效的防疫措施，尽可能的减少了新冠肺炎疫情所带来的影响，但是国内经济还是不可避免的受到了沉重的打击。在全球经济萎缩的大背景下，中油环保旗下各危废及医废项目均受到不同程度的影响。按照本次交易的业绩预计，2020年中油环保业绩预计净利润不低于1.6亿（以扣除非经常性损益前后孰低为准），实际净利润为5,280.81万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润），各业务板块的业绩实现情况如下：
| 序号 | 业务类型 | 预测毛利（万元） | 实际毛利（万元） | 实现率 |
| 1 | 危废处置业务 | 24,349.26 | 16,386.98 | 67.30% |
| 2 | 医废处置业务 | 4,102.12 | 4,014.90 | 97.87% |
从上表可知，中油环保2020年业绩实现情况不及预期主要系危废处置业务利润水平下降所致。疫情对中油环保2020年危废处置业务经营业绩的影响主要体现在以下几个方面：
① 受疫情影响行业可比公司经营业绩出现不同程度下滑
受新冠肺炎疫情影响，危废市场总量减少，危废行业的竞争加剧，同时危废处置的成本上升，给危废处置企业的发展带来了非常不利的影响。根据危废行业内的上市公司所披露的经营数据，各危废处置企业2020年度的经营业绩都存在不同程度的下滑，具体如下：
| 公司名称 | 业绩指标 | 较2019年度业绩 变动幅度 |
| 东江环保股份有限公司 | 归属于上市公司股东的净利润 | -28.49%（其中上半年的降幅为36.40%） |
| 北京清新环境技术股份有限公司 | 归属于上市公司股东的净利润 | -41.37% |
| 中油环保 | 归属母公司所有者的净利润 | -49.46% |
注：以上数据摘自相关上市公司所披露的2020年年度报告。
中油环保专注于工业危废的处置和医疗废物的处置，虽然跟其他危废处置企业所处的行业一样，但相比较而言中油环保受疫情影响更大。中油环保总部位于湖北省武汉市，武汉市作为全国疫情最为严重的中心，也是全国最晚解封的城市，同时整个湖北省也是受疫情影响最大的省份。疫情期间，中油环保的大部分管理层成员和各业务骨干都被困在湖北省，无法外出开展业务，给公司的订单承接、企业经营管理等造成了较大的影响。
② 处置量和处置单价的下降导致收入规模不及预期
A.中油环保危废处置业务及客户停工停产导致2020年处置量不及预期
2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给中油环保的生产经营带来了较一般企业更为严重的不利影响。一方面，疫情期间中油环保危废处置业务停产停工无法正常开展生产经营活动；另一方面，在上游企业逐步复工后，由于开工不足导致
产废量不足，中油环保亦无法快速的进入正常生产经营状态，危废处置产能利用率一直处于较低的水平。在双重不利影响下，中油环保全年的危废处置量不及预期。根据本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）预测，2020年中油环保危废处置量预计数与实际情况差异如下：
| 项目 | 预测数（吨） | 实际数（吨） | 差异率 |
| 危废处置量 | 134,250.00 | 94,613.13 | -29.53% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年中油环保危废处置量较预测数下降了29.53%，危废处置量的下降直接导致了中油环保全年产能利用率处于较低水平。中油环保在2020年第一季度的处置量为13,854.42吨，仅为中通诚全年预测数的10.32%，随着国内疫情自第二季度逐渐得到有效控制，中油环保的处置量自第二季度开始得到提升，第四季度的处置量已能达到中通诚全年预测数的22.48%。由于国内经济还未彻底消除疫情影响以及国外疫情还在继续，中油环保在2020年后三个季度的处置量较中通诚预测数还是存在差距。未来随着新冠肺炎疫苗在全球接种率越来越高，疫情在全球范围内将得到有效控制，中油环保的处置量将进一步提升以达到预期水平。
B.市场供求关系变化导致危废处置业务处置单价略有下降
中油环保主要服务于化工、汽车、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物处置。在疫情影响下，该等行业内企业的停产停工导致危废产生量大幅下降，危废供应量不能满足危废处置企业的产能需求。在这种供求关系下，危废处置企业通过降低处置价格的方式来增加竞争力，从而满足收集量的要求。
根据中通诚预测，2020年中油环保危废处置业务预计单价与实际情况略有下降。具体情况如下：
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置业务单价（元/吨） | 4,280.65 | 4,182.59 | -2.92% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
由于中油环保2020年实际危废处置量和处置单价较预测数均下降，中油环保最终危废处置业务收入规模下滑。
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置量（吨） | 134,250.00 | 94,613.13 | -29.53% |
| 危废处置业务单价（元/吨） | 4,280.65 | 4,182.59 | -2.92% |
| 危废处置收入（万元） | 57,467.73 | 39,572.83 | -31.14% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
③ 处置隔离酒店、发热门诊废物以及提高员工防护导致成本增加
2020年，中油环保实际危废处置收入和成本较中通诚预测数差异率如下：
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异率 |
| 危废处置收入（万元） | 57,467.73 | 39,572.83 | -31.14% |
| 危废处置成本（万元） | 33,118.48 | 23,185.84 | -29.99% |
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年，中油环保危废处置成本的差异率为-29.99%，而危废处置收入的差异率为-31.14%，成本的差异率较收入较低，主要原因如下：
A.处置隔离酒店、发热门诊废物导致成本增加
疫情期间，隔离酒店和发热门诊所产生的废物危险性大，需按危废标准进行焚烧处置。中油环保积极承担社会责任，主动免费承接了上述废物的处置工作。疫情期间，中油环保处置上述隔离酒店、发热门诊废物共计约1,700吨，按中通诚预测的危废单位处置成本测算，将增加成本420万元左右。
B.提高员工防护导致成本增加
疫情期间，中油环保的员工一直奋战在抗击疫情的最前线。为了让员工的付出当得合理回报以及保证员工的个人安全，中油环保为员工发放了工资补贴以及购买防疫消杀物资和防护物资，共计支出400多万元。
④ 抗击疫情导致费用及营业外支出增加
由于疫情影响，中油环保2020年费用和营业外支出有额外增加，主要包括：
a.中油环保母公司位于湖北省，正是此次新冠肺炎疫情的重灾区。在获悉武汉医疗废物收集处置告急后，中油环保积极响应主动请缨，调集公司所有可能调动运力（35部危废专用运输车）驰援武汉。中油环保承担了武汉市洪山区、汉阳区、蔡甸区、东湖高新区等9个区的医废收集转运，服务4家方舱医院，累计出动车辆2,200多趟次。b.中油环保对国外疫情灾区进行了防疫物资捐赠。上述事项的具体金额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 驰援武汉 | 929.04 |
| 2 | 防疫品捐赠 | 278.61 |
| 合计 | 1,207.65 | |
在上述因素的综合影响下，最终导致中油环保2020年度的经营业绩受到了一定程度的影响。
（二）2020年度业绩承诺实现情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2020年度财务报表进行了审计，并出具了致同专字（2021）第110A007620号专项审核报告，中油环保2020年度实现归属于母公司的净利润为6,840.51万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,280.81万元。
（三）中油环保后续拟采取的应对措施
国家“十四五”规划和2035年远景目标中明确提出，要坚持“绿水青山就是金山银山”理念，通过提升生态系统质量和稳定性，完善生态文明领域统筹协调机制，持续改善环境质量，推动经济社会发展全面绿色转型，建设“美丽中国”。“十四五”期间，我国环境产业仍处于战略发展机遇期，科技创新、产业变革、乡村振兴、绿色发展、区域合作升级等都将全面利好环境产业，环保产业市场前景广阔。
结合上述国家的方针政策、产业前景以及中油环保的实际情况，中油环保将通过以下措施来持续提升盈利能力：
（1）通过设备改造和技术升级，提升中油环保处置设备的整体危废处置能
力，加强与各大科研院所的科技研发合作，充分发挥中油环保的市场资源和危废收集能力的优势，利用双方优势互补，提高产能利用率。
（2）充分发挥中油环保积累的危废项目建设和运营经验，为其他危废处置企业提供环保设备的EPC工程和危废处置企业的托管运营服务。目前中油环保已与北京北控环境工程有限公司达成战略合作，为其旗下危废处置企业提供技改及托管运营服务。
（3）延伸危废服务的内容，由之前的为客户提供单一危废处置，逐步延伸到为客户提供危废处置相关联的全方位的一站式危废处置服务。
（4）调整危废的业务结构，由以大客户为主的业务模式，逐步调整到继续开发大客户的同时，加大力度拓展广大中小客户业务的经营模式。
（5）利用多年积累的危废处置技术及经验，加大科技研发，提高对高附加值的疑难危废的处置能力和处置规模。
（6）通过采取成本定额管理措施，降本增效，提高盈利能力。
（7）充分发挥集团化管理优势，通过集中采购、远程集中控制、集中配伍等管理手段，提高公司经营决策效率和生产管理水平，促进公司各项业务的规范有序发展。
五、独立董事意见
公司与王春山签订的发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》暨调整业绩承诺的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司与王春山签署发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》并就相关业绩承诺进行调整。
六、监事会意见
本次公司与王春山签订《业绩补偿协议（二）》暨调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意公司与王春山签订《业绩补偿协议（二）》并调整相关业绩承诺。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺方案及交
易对方变更部分承诺的核查意见》，经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，上市公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺方案调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，并履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有上市公司的股份应回避表决。
八、会计师核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（致同专字（2021）第110A007622号）认为：此次新型冠状病毒肺炎疫情对中油环保生产经营产生较大影响，中油环保本次业绩承诺期延期调整具有一定合理性。中油环保针对疫情及时采取了一系列应对措施，2020年二季度开始危废处置量逐渐回升，新型冠状病毒肺炎疫情对中油环保经营业绩的影响程度取决于疫情防控的情况，持续时间以及政府各项防控措施的实施。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2021年4月20日