证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2021-005
江苏恒辉安防股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出关于召开第一届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2021年4月19日上午8点在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，由董事长王咸华先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事王鹏先生、独立董事俞书宏先生以通讯方式参会，其余董事均参加现场会议。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，以对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责。董事会认为：报告编制和审议的程序合法、合规，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内董事会实际运作情况。
公司独立董事俞书宏先生、武进锋先生、陈海泉先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理王咸华先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为：
报告真实、客观地反映了公司2020年度经营状况和经营管理层执行董事会各项决议的实际情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
董事会在全面审核公司2020年年度报告全文及其摘要后，认为：2020年年度报告编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对此事项发表了审核意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入829,260,358.50元，同比增长38.86%；实现利润总额133,250,048.57元，同比增长12.70%；实现归属于母公司股东的净利润105,953,138.68元，同比增长9.4%。截至报告期末，公司总资产为859,892,202.12元，同比增长39.17%；归属于母公司股东的所有者权益为493,830,435.57元，同比增长27.32%。董事会认为：报告客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年度财务决算报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
公司2020年度利润分配预案为：以截至本次董事会召开日公司总股本
144,927,653股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利31,884,083.66元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。董事会认为：与公司经营业绩、发展规划相适应，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体投资者共享公司经营发展的成果，具有合法性、合规性、合理性。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。《关于公司2020年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》董事会拟定的公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事（不在公司领薪的董事除外），其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，不领取董事津贴；独立董事领取固定的津贴为8万元/年（税前）；高级管理人员，其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案中高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
董事会编制了2020年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第ZA11102号《关于对江苏恒辉安防股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项说明》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。《关于对江苏恒辉安防股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》董事会认为：公司预计的2021年度与关联方之间的日常交易均为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王咸华先生、姚海霞女士、王鹏先生回避表决。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。
《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。
《2020年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
董事会提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘用期为1年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]274号）》同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,623.20万股，并于2021年3月11日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行完成后，公司注册资本由108,695,653.00元变更为144,927,653.00元。公司总股本由108,695,653股变更为144,927,653股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据公司未来发展规划，公司拟对经营范围进行变更。由“特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的研发、生产和销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。医用口罩生产；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的研发、生产和销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现拟将《江苏恒辉安防股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏恒辉安防股份有限公司章程》并对其部分条款进行修订。
同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。《关于变更注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]274号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）36,232,000股，每股面值人民币
1.00元，发行价格为11.72元/股，募集资金总额424,639,040.00元，扣除相关发行费用（不含税）53,265,002.44元，实际募集资金净额为人民币371,374,037.56元。募集资金已于2021年3月5日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA10220号《验资报告》。
公司已将上述募集资金净额存放于募集资金专项账户，并与中国银行股份有限公司如东支行、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。
由于本次公开发行股票实际募集资金净额为人民币37,137.40万元，少于拟投入募集资金金额人民币55,985.04万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的轻重缓急及实际进展，对募投项目投资金额进行调整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。
《关于调整募投项目募集资金投资额的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十三）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》
为持续推进募投项目建设，公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11240号《关于江苏恒辉安防股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》，截至2021年3月31日，公司拟使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金累计金额为18,751.31万元。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。
《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过7,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过17,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。
《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十五）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
为顺利推进“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”建设，公司拟使用募集资金22,500.00万元增资全资子公司南通恒尚新材料科技有限公司（以下简称“恒尚材料”）。增资完成后，恒尚材料注册资本由2,000.00万元变更为24,500.00万元。变更后恒尚材料仍为公司全资子公司。
公司与恒尚材料已作为共同的一方与中国银行股份有限公司如东支行、华泰联合证券有限责任公司签订了“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”的《募集资金三方监管协议》，公司及恒尚材料将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，同时，公司将按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十六）审议通过《关于开展2021年度外汇套期保值业务的议案》为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，2021年，公司及合并报表范围内子公司拟开展总额不超过5,000.00万美元的外汇套期保值业务，额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，同时提请股东大会授权管理层在上述额度范围内根据实际需要开展外汇套期保值业务。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。《关于开展2021年度外汇套期保值业务的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十七）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司及控股子公司恒劢安全防护用品（南通）有限公司（以下简称“控股子公司”）生产经营和项目建设需要，公司及控股子公司拟向银行申请授信，额度不超过人民币1.3亿元，融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、固定资产投资贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保理等，授信期限1年。公司实际控制人王咸华先生、姚海霞女士在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保，免于收取担保费用，且不需公司及控股子公司提供反担保。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王咸华先生、姚海霞女士、王鹏先生回避表决。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构发
表了核查意见。《关于公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十八）审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
公司全资子公司南通恒尚新材料科技有限公司（以下简称“全资子公司”）基于未来项目建设的需要，拟向江苏银行股份有限公司如东支行申请人民币5,000.00万元综合授信额度，授信期限为3年，并由公司在前述期限和额度范围内提供连带责任保证担保。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第一届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名王咸华先生、姚海霞女士、王鹏先生、张明先生、梁中华先生、丁晓东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
第二届董事会非独立董事任期为自2020年年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，第一届董事会仍继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
与会董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
19.1《关于提名王咸华先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.2《关于提名姚海霞女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.3《关于提名王鹏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.4《关于提名张明先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.5《关于提名梁中华先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.6《关于提名丁晓东先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二十）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第一届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名陈海泉先生、武进锋先生、俞书宏先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
第二届董事会独立董事任期为自2020年年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，第一届董事会仍继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
与会董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
20.1《关于提名陈海泉先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
20.2《关于提名武进锋先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
20.3《关于提名俞书宏先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。并采取累积投票制对候选
人进行分项投票表决。《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二十一）《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
董事会提请于2021年5月12日（星期三）下午14:30在江苏省如东县经济开发区金沙江路128号江苏恒辉安防股份有限公司会议室，以现场会议结合网络投票方式召开公司2020年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、《江苏恒辉安防股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》
2、《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
3、《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会
2021年4月19日