华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司募集资金使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，就恒辉安防募集资金使用的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年1月26日下发《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]274号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行股票3,623.20万股，发行价格为11.72元/股，募集资金总额为人民币424,639,040.00元，扣除不含税的发行费用为人民币53,265,002.44元后，实际募集资金净额为人民币371,374,037.56元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10220 号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目拟投资募集资金金额调整情况
（一）基本情况
根据《江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：
单位：万元
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为37,137.40万元，少于拟投入募集资金金额55,985.04万元，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，具体调整情况如下：
（二）对公司的影响
本次对募投项目募集资金投资额进行调整，是根据募投项目实施及募集资金等实际情况所作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营、损害公司及股东利益的情形。本次对募投项目募集资金投资额的调整，有利于提高募集资金的使用效率和优化资源配置，符合公司的发展战略和全体股东的利益。公司将继续严格按照有关募集资金使用的规范性要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，确保募集资金合法、高效和安全的使用。
| 序号 | 项目名称 | 项目 投资总额 | 募集资金 拟投资金额 |
| 1 | 功能性安全防护手套自动化升级改扩建项目 | 14,166.29 | 13,721.29 |
| 2 | 超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目 | 43,325.60 | 26,983.15 |
| 3 | 技术研发中心建设项目 | 5,980.60 | 5,980.60 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 9,300.00 | 9,300.00 |
| 合 计 | 72,772.49 | 55,985.04 | |
| 序号 | 项目名称 | 调整前募集资金拟投资金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 1 | 功能性安全防护手套自动化升级改扩建项目 | 13,721.29 | 7,000.00 |
| 2 | 超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目 | 26,983.15 | 22,500.00 |
| 3 | 技术研发中心建设项目 | 5,980.60 | 1,500.00 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 9,300.00 | 6,137.40 |
| 合 计 | 55,985.04 | 37,137.40 | |
（三）公司履行的程序
1、董事会审议情况
公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金具体投资额。
2、监事会审议情况
公司于2021年4月19日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，监事会认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额是根据募集资金和募投项目建设实际情况，经审慎研究后进行的调整，符合公司经营实际，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司调整募投项目募集资金投资额的议案。
3、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次调整募投项目募集资金具体投资额，是基于实际募集资金净额和募投项目的实际情况所作的审慎决定，未改变募集资金投向，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意关于调整募投项目募集资金投资额的议案。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
（一）基本情况
公司为持续推进募投项目建设，公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11240号《关于江苏恒辉安防股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2021年3月31日，公司拟使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金累计金额为18,751.31万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2021年3月31日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 功能性安全防护手套自动化升级改扩建项目 | 14,166.29 | 13,721.29 | 8,632.41 | 7,000.00 |
| 超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目 | 43,325.60 | 26,983.15 | 12,815.80 | 11,621.54 |
| 技术研发中心建设项目 | 5,980.60 | 5,980.60 | 129.77 | 129.77 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 9,300.00 | 9,300.00 | - | - |
| 合 计 | 72,772.49 | 55,985.04 | 21,577.98 | 18,751.31 |
根据《招股说明书》披露，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金作出安排：在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或贷款方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。发行实际募集资金若不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。若所筹资金超过预计资金使用需求的，本公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。
公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）公司履行的程序
1、董事会审议情况
公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金金额为18,751.31万元。
2、监事会审议情况
公司于2021年4月19日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》。监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金金额18,751.31万元。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的事项。
（三）注册会计师鉴证情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于江苏恒辉安防股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA11240号），认为江苏恒辉安防股份有限公司董事会编制的《江苏恒辉安防股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）—第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。
四、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况
（一）本次增资计划基本情况
根据《招股说明书》披露及第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 调整后募集资金投资金额 | 实施主体 |
| 1 | 功能性安全防护手套自动化升级改扩建项目 | 14,166.29 | 13,721.29 | 7,000.00 | 公司 |
| 2 | 超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目 | 43,325.60 | 26,983.15 | 22,500.00 | 恒尚材料 |
| 3 | 技术研发中心建设项目 | 5,980.60 | 5,980.60 | 1,500.00 | 公司 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 9,300.00 | 9,300.00 | 6,137.40 | 公司 |
| 合 计 | 72,772.49 | 55,985.04 | 37,137.40 | - | |
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划将募集资金22,500.00万元以增资方式投入恒尚材料，用于实施“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”。增资完成后，恒尚材料注册资本由2,000.00万元变更为24,500.00万元。变更后恒尚材料仍为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审议权限内，无需提交2020年年度股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）本次增资对象的基本情况
1、公司名称：南通恒尚新材料科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91320623MA1WP32B5Q
4、法定代表人：王咸华
5、注册资本：2,000.00万元
6、经营范围：功能高分子材料、复合材料技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；特种功能性纺织材料、针纺织品的生产、销售；高性能超纤维新材料的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、公司住所：如东经济开发区新区黄山路西侧
8、与公司关系：系公司全资子公司（本次增资前后，公司均持有恒尚材料100%的股权）
9、主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 22,138.34 | 7,482.74 |
| 负债总额 | 20,620.94 | 5,538.93 |
| 净资产 | 1,517.40 | 1,943.81 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,585.12 | - |
| 净利润 | -426.42 | -46.80 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对公司的影响
公司本次使用募集资金向恒尚材料进行增资，是基于“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”的实际需要，符合募集资金的使用计划，有利于保证募投项目顺利实施并实现预期效益，有助于进一步提高公司的盈利能力和市场竞争力。本次增资不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）本次增资后募集资金的管理
公司与恒尚材料已作为共同的一方与中国银行股份有限公司如东支行、华泰联合证券有限责任公司签订了“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”的《募集资金三方监管协议》，公司及恒尚材料将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理
制度》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，同时，公司将按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
（四）公司履行的程序
1、董事会审议情况
公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金22,500.00万元以增资方式投入恒尚材料，用于实施“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”。
2、监事会审议情况
公司于2021年4月19日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，履行了必要的法律程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。
五、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理情况
（一）基本情况
公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目存在一定的建设期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置
的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
1、现金管理的目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行理财产品。该等现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，投资渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。
3、额度及期限
公司拟使用总额不超过7,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过17,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
4、实施方式
经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
5、现金管理的收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
6、信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、投资风险及风险控制措施
（1）投资风险
①尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的具体收益不可预期；
③相关工作人员的操作和监控风险。
（2）风险控制措施
①公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品。
②公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
③公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
④公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
⑤公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
2、对公司的影响
公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提高公司资金使用效率，
获得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（三）公司履行的程序
1、董事会审议情况
公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过7,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过17,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
2、监事会审议情况
公司于2021年4月19日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。公司独立董事同意使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
六、保荐机构核查意见
（一）调整募投项目募集资金投资额的核查意见
经核查，保荐机构认为：恒辉安防本次调整募投项目募集资金投资额的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意恒辉安防本次调整募投项目募集资金投资额的事项。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：恒辉安防本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。综上，保荐机构同意恒辉安防本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项。
（三）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
经核查，保荐机构认为：恒辉安防本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意恒辉安防本次调整募投项目募集资金投资额的事项。
（四）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
经核查，保荐机构认为：恒辉安防本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意恒辉安防本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 李宗贵 | 丁璐斌 |
华泰联合证券有限责任公司
2021年4月19日