证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2021-016
江苏恒辉安防股份有限公司关于公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制
人提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司及控股子公司向银行申请授信暨关联交易的基本情况
为满足公司及控股子公司恒劢安全防护用品（南通）有限公司（以下简称“控股子公司”）生产经营和项目建设需要，公司及控股子公司拟向银行申请授信，额度不超过人民币1.3亿元，融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、固定资产投资贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保理等，授信期限1年。具体如下：
| 序号 | 申请主体 | 银行 | 授信额度（万元） | 授信期限 |
| 1 | 公司 | 中国银行股份有限公司如东支行 | 6,000.00 | 1年 |
| 2 | 控股子公司 | 江苏如东农村商业银行股份有限公司 | 7,000.00 | 1年 |
以上授信额度、授信期限最终以银行实际审批为准，且不等同于实际融资额度，实际融资金额应在授信额度范围内，以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，上述额度可以循环使用。
公司控股股东、实际控制人姚海霞女士及公司实际控制人王咸华先生作为保证人，在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保，并免于收取担保费用，且
不需公司及控股子公司提供反担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次担保事项构成关联交易，且豁免提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
王咸华先生，中国国籍，为公司实际控制人、董事长、总经理，直接持有公司股份20,000,000股，通过南通钥诚股权投资中心（有限合伙）间接持有公司股份6,110,000股，占公司总股本的18.02%。姚海霞女士，中国国籍，系王咸华先生之配偶，为公司控股股东、实际控制人、董事，直接持有公司股份50,000,000股，通过南通钥诚股权投资中心（有限合伙）间接持有公司股份1,000,000股，占公司总股本的35.19%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，王咸华先生和姚海霞女士为公司关联方，因此本次连带责任保证担保事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容及定价依据
本次关联交易系公司实际控制人为解决公司及控股子公司向银行申请授信需要担保的问题，有利于支持公司的发展，公司实际控制人该项担保免于收取担保费用，且不需公司及控股子公司提供反担保。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司实际控制人王咸华先生、姚海霞女士为公司及控股子公司向银行申请授信提供连带责任保证担保并免于收取担保费用，系为支持公司发展、解决向银行申请融资需要担保的问题，符合公司及全体股东的利益，亦不会对公司经营产生不利影响。
五、2021年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日，公司实际控制人王咸华先生、姚海霞女士为公司向中国银行股份有限公司如东支行贷款1,700.00万元提供连带责任保证担保。除上述情况外，公司与上述关联方不存在其他关联交易。
六、该项议案履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
经审核，独立董事认为：关于公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制
人提供担保暨关联交易的事项符合公司经营实际，体现了实际控制人对公司发展的支持，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》提交至第一届董事会第十四次会议审议。
经审查，独立董事认为：公司实际控制人为公司及控股子公司向银行申请授信提供担保，且免于收取担保费用、不需公司及控股子公司提供反担保有利于促进公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事均已回避表决，审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意该项议案。
（二）董事会审议
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王咸华先生、姚海霞女士、王鹏先生回避表决，非关联董事6票同意、0票反对、0票弃权，同意公司及控股子公司向银行申请授信并由实际控制人在授信额度范围内提供担保。
（三）监事会审议
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次事项符合公司及全体股东的利益，同时也不会对公司经营产生不利影响。因此，监事会同意该项议案。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：恒辉安防及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实际控制人姚海霞女士、王咸华先生本次无偿为公司申请银行授信提供担保，有利于支持公司的发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，无需提交公司股东大会审议。综上所述，保荐机构对恒辉安防及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易事项无异议。
四、备查文件
1、《江苏恒辉安防股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》
2、《江苏恒辉安防股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》
3、《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
4、《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于江苏恒辉安防股份有限公司及控股子公司向银行申请授信及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见》
特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会
2021年4月19日