招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对拓普集团使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票47,058,823股，发行价格为42.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。以上募集资金已于2021年2月2日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]ZF10047号）。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《拓普集团2020年非公开发行股票预案》，公司2020年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 94,075.00 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 105,925.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
项目的款项，并根据“先垫付银行承兑，后等额置换募集资金”的原则，定期将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，报保荐人审核，再按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
（五）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
五、对公司的影响
公司使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的以银行承兑汇票所支付的部分募投项目设备款等，有效加快了票据周转速度，提高了整体资金使用效率，降低了财务费用，不影响公司募投项目的正常实施。
公司本次置换事项，均待上述银行承兑汇票到期承兑后才予以等额置换，且完成本次置换后，公司后续将直接使用募集资金支付募投项目资金，不再使用银行承兑汇票支付，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关事项已履行的程序
该议案已经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经发表明确的同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
拓普集团本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
拓普集团在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换，有利于加快票据周转，提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向
或损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对拓普集团本次使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换的计划无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 肖雁 | 谭国泰 |