奥锐特药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。其中，董事由内部董事、外部董事和独立董事构成；监事由内部监事和外部监事构成。
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事。
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
（三）独立董事：是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（四）内部监事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工兼任的监事（包括职工监事）。
（五）外部监事：是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
第三条 适用本制度的高级管理人员包括总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理、销售总监以及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。
第四条 董事、监事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理
第五条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（二）负责审查公司董事（除独立董事）、高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核；
（三）负责监督检查公司董事、监事和高级管理人员薪酬制度的执行情况。
第七条 公司总经理：负责拟定公司高级管理人员年度绩效考核方案；拟定副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的年度工作考核指标，提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
第八条 公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第九条 根据董事、监事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、 风险、压力等，确定如下薪酬标准：
（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
（二）外部董事：按股东大会审议通过的薪酬方案，领取董事津贴。
（三）独立董事：按股东大会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。
（四）内部监事：根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；公司不再向内部监事另行发放监事津贴。
（五）外部监事：按股东大会审议通过的薪酬方案，领取监事津贴。
（六）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。
高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
第十条 经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。
第十一条 董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 董事、监事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。
第四章 约束机制
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会、监事会审议通过以后，报公司股东大会审议通过之日起生效实施。修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2019年1月1日