奥锐特药业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为奥锐特药业股份有限公司 (以下简称“公司”或“奥锐特”)的独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客观、独立和公正地参与公司决策,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益,促进公司的规范运作。现将2020年度我们履行职责的情况述职如下:
一、 独立董事的基本情况及独立性说明
公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
杨立荣先生，1962年出生，中共党员，浙江大学教授。1993年3月起至今任浙江大学教授。荣获浙江省特级专家、973项目首席科学家、863计划主题专家称号，享受国务院特殊津贴。报告期内兼任浙江九洲药业股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司的独立董事。
潘桦先生，1965年出生，临海市政协常委，高级会计师。1999年12月至今担任台州中衡会计师事务所有限公司董事长兼总经理。荣获浙江省台州市先进会计工作者、临海市优秀政协委员称号。报告期内兼任绿田机械股份有限公司的独立董事。
刘凤珍女士，1948年出生，中共党员，高级工程师。曾于2003年7月—2009年1月期间担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任（国家药品GMP检查员），现已退休。曾先后荣获中国中医研究院科学大会院级先进工作者、苏州市卫生局先进工作者、中国医药质量协会全国医药行业质量管理小组活动优秀推进者等多项荣誉并拥有一项国家发明专利。报告期内兼任国药集团药业股份有限公司的独立董事。
（二）独立董事的独立性说明
1、我们担任奥锐特独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
2020年度，公司共召开了6次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、换届选举公司第二届董事会成员、募集资金的存放与使用、向扬州全资子公司增资、修改公司章程、购买土地使用权等。在出席董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
我们的具体参会情况如下：
| 姓名 | 应参加董事会会议次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 表决情况 |
| 杨立荣 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 同意全部议案 |
| 潘桦 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 同意全部议案 |
| 刘凤珍 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 同意全部议案 |
2020年度，公司共召开了3次股东大会。2020年第二次临时股东大会，我们中有1人因工作原因未能出席。我们尽可能参加会议，在不能参加的时候，及时提交请假条。
我们的具体参会情况如下：
| 姓名 | 应参加股东大会会议次数 | 列席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席会议 |
| 杨立荣 | 3 | 2 | 0 | 1 | 否 |
| 潘桦 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 刘凤珍 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 姓名 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 |
| 杨立荣 | 战略委员会 | 3 | 3 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 潘桦 | 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | |
| 刘凤珍 | 提名委员会 | 2 | 2 |
| 审计委员会 | 4 | 4 |
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
在公司第二届董事会第三次会议上，我们对《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》四个议案分别发表了独立意见。我们认为：
1、对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司《招股说明书》公告内容，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。
2、 使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；公司本次用募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《奥锐特药业股份有限公司章程》及《奥锐特药业股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，决策程序合法、有效。
3、公司使用闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目投入进度的情况下，以及有效控制风险的前提下，有利于提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。
我们同意上述四个议案。2020年度公司募集资金投资项目已使用19,781.30万元，募集资金利息收入净额36.95万元，截至2020年12月31日止募集资金专户余额为8,772.98万元。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2019年度利润分配方案发表了同意的独立意见，认为：该方案符合有关法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的有关规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，符合公司的客观情况。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2020年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（九） 信息披露的执行情况
经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券法务部工作人员相关情况，我们认为：公司自2020年9月21日上市以来，信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整”的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露定期报告和临时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十） 内部控制的执行情况
2020年度，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项内部控制制度的规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二） 会计政策变更
2020年8月10日，公司召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，主要内容为：本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司的会计政策按照新收入准则及相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。新收入准则主要变更内容如下：
1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更加明确的指引；
4、对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确的规定。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更公司的会计政策。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实
履行了相应职责，对公司董事会审议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权。2021年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨立荣、潘桦、刘凤珍
2021年4月16日