证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2021-047
厦门三五互联科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
重要提示：
| 1 | 本次股东大会不存在提案未获通过的情形 |
| 2 | 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 |
| 3 | 本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形 |
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021年4月19日召开2021年第二次临时股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下：
一、会议召开与出席情况
㈠会议召开情况
2021年4月2日，公司以公告方式向全体股东发出2021年第二次临时股东大会通知；具体内容详见《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2021-043)。
2021年4月19日，公司2021年第二次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；其中：
1、现场会议于2021年4月19日下午14:30起在厦门市思明区软件园二期观日路8号三五互联大厦公司1楼大会议室召开
2、网络投票时间为2021年4月19日特定时间段：
⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月19日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年4月19日9:15-15:00
本次股东大会由公司董事会召集，董事长余成斌先生主持；现场参加本次股东大会的有股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师北京京师(厦门)律师事务所章之菡律师、卓漫桦律师以及候选人等各相关人员。
本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
㈡股东出席情况
1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：
| 股东大会 | 人数 | 代表股份数(股) | 占公司总股本的 | |
| 股东出席 | 4 | 110,095,535 | 30.1055％ | |
| 其中 | 现场投票 | 3 | 110,045,535 | 30.0919％ |
| 网络投票 | 1 | 50,000 | 0.0137％ | |
2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：
| 股东大会 | 人数 | 代表股份数(股) | 占公司总股本的 | |
| 中小股东出席 | 2 | 50,300 | 0.0138％ | |
| 其中 | 现场投票 | 1 | 300 | 0.0001％ |
| 网络投票 | 1 | 50,000 | 0.0137％ | |
二、提案审议及表决情况
本次股东大会由股东代表陈雪宜女士、股东代表陈土保先生、见证律师章之菡女士、监事林挺先生共同负责计票、监票。
本次股东大会提案共2项：
1.00 关于修订公司章程的提案
2.00 关于选举陈雪宜女士为公司第五届监事会监事的提案
前述提案1.00已经公司第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十三次会议〔紧急会议〕审议通过，提案2.00已经公司第五届监事会第十三次会议〔紧急会议〕审议通过。前述提案均为普通提案/非累积投票提案，其中提案1.00须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效，提案2.00须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。
就本次会议审议的提案，公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。
经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下提案进行表决：
1.00 关于修订公司章程的提案
结合实际需求，公司对章程部分条款进行修订，主要修订内容包括：
1、董事会成员由7人调减为5人；
2、取消副董事长的设置。
[一]修订后的章程条款(修订内容以下划线标出)：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足5人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
[二]修订前的章程条款〈涉及5个条款〉：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足7人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
章程及其修正案的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《厦门三五互联科技股份有限公司章程(2021年4月)》《厦门三五互联科技股份有限公司章程修正案(2021年4月)》(公告编号：2021-040、2021-041)。
总表决情况：
| 1.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 110,095,535 | 100.0000％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 1.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 50,300 | 100.0000％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.00 关于选举陈雪宜女士为公司第五届监事会监事的提案
因公司内部工作分工调整，章威炜先生辞去公司监事、监事会主席职务；若新任监事人选获得股东大会表决通过，公司将召开董事会会议聘任章威炜先生为总经理；为完善公司治理结构，更好地发挥公司监督层的积极作用，根据相关法律法规、规则和公司章程的规定，监事会提名陈雪宜女士为公司第五届监事会监
事候选人(简历附后)，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日。监事会人事变动具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于监事、监事会主席辞职暨提名监事候选人的公告》(公告编号：2021-038)。
陈雪宜女士简历
陈雪宜女士，中国国籍，1979年2月出生，无境外永久居留权，大专学历，毕业于厦门理工学院会计电算化专业；陈雪宜女士2005年7月入职厦门三五互联科技股份有限公司，历任公司财务部会计主管、财务部副经理、审计部经理，2014年8月起至今任公司内部审计部门负责人；陈雪宜女士2018年4月起兼任厦门三五数字科技有限公司监事，2016年4月起兼任厦门邮洽信息科技有限公司监事，2016年11月起兼任广州三五互联科技有限公司监事，2016年1月起兼任济南三五互联科技有限公司监事。陈雪宜女士直接持有公司股份300股，其与持有公司5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈雪宜女士不属于“失信被执行人”。
总表决情况：
| 2.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 110,095,535 | 100.0000％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 2.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 50,300 | 100.0000％ |
| 反对 | 0 | 0.0000％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
关于龚少晖先生表决权委托及本次投票事项的特别说明：
2020年1月10日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《表决权委托书㈠》《表决权委托书㈡》，分别：1、将其持有的上市公司19,000,000股股份(占上市公司总股本的5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司14,000,000股股份(占公司总股本的3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。
至本次股东大会之股权登记日(2021年4月14日)，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划持有公司33,000,000股股份的表决权，龚少晖先生持有公司76,977,735股股份的表决权，两者合计为109,977,735股股份的表决权；集合计划的管理人财达证券与龚少晖先生均对2021年第二次临时股东大会提案投出相同意见(所有提案均同意)的表决票。
三、法律意见
本次股东大会由北京京师(厦门)律师事务所指派的章之菡律师、卓漫桦律师现场见证并出具《法律意见书》。
见证律师认为：公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。
四、备查文件
1、2021年第二次临时股东大会决议
2、北京京师(厦门)律师事务所法律意见书
3、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月十九日