证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2021-020
天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等规定，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会编制了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
1、实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 1659号文核准, 核准上市公司向ShowWorld HongKong Limited发行332,615,750股股份、向WB OnlineInvestment Limited发行147,726,614股股份、向青岛利兹利投资合伙企业(有限合伙)(曾用名“北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)”)发行127,186,438股股份、向深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)发行100,387,904股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)发行99,501,207股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)发行99,501,207股股份、向青岛永盟投资合伙企业(有限合伙)(曾用名“北京永盟投资合伙企业(有限合伙)”)发行95,510,860股股份、向澄迈新升投资管理中心(有限合伙)发行93,543,291股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)发行65,905,768股股份、向海南金慧投资管理中心(有限合伙)发行59,479,942股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)发行37,645,509股股份、向北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)发行28,519,270股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)发行19,012,847股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行15,210,296股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)发行9,919,756股股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀股份”)。本次吸收合并后天下秀股份持有的上市公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元，其中：
有限售条件股份1,331,666,659元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656元，占变更后注册资本的20.75%。上述募集资金情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2019年12月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2019]5096号)。
2、募集金额使用情况和结余情况
2019年度使用募集资金399,500.00万元，本年度使用募集资金0.00万元。截至2020年12月31日，结余募集资金余额为0.00万元。
（二）2020年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1666号文核准，天下秀数字科技(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)127,327,327股，发行价为每股人民币为16.65元，共计募集资金总额为人民币2,119,999,994.55元，扣除券商承销佣金及保荐费49,077,999.88元(其中含进项税2,777,999.99元)后的余额2,070,921,994.67元，主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月3日分别汇入本公司募集资金监管账户民生银行北京广安门支行(账号为：632304268)680,000,000.00元、中国银行北海市北京路支行(账号为：
622379764151)680,000,000.00元、招商银行北京北三环支行(账号为：
571900216310803)710,921,994.67元。上述到位资金2,073,699,994.66元(汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2,777,999.99元)，另扣除律师费1,600,000.00元(不含税)、会计师费100,000.00元(不含税)、股权登记费120,120.12元(不含税)后，公司本次募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5770号)。
2、募集金额使用情况和结余情况
本年度使用募集资金63,251.63万元。
截至2020年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为144,408.95万元。
二、募集资金管理情况
（一）2019年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
由于本公司2019年度吸收合并天下秀股份募集资金仅涉及以发行股票形式购买标的公司的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的情形。
（二）2020年非公开发行股票募集资金
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《天下秀数字科技(集团)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别于中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金的专户存储情况
截至2020年12月31日止，本公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | 募集资金专户 | - | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | 募集资金专户 | - | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | 募集资金专户 | - | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | 募集资金专户 | 680,586,265.15 | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | 募集资金专户 | 50,157,052.76 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | 募集资金专户 | 713,346,211.42 | - |
| 合 计 | 1,444,089,529.33 |
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2020年12月31日，2020年度非公开募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中，不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
7、节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司本年度未发生节余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日，公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，天下秀管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天下秀公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见华泰联合证券有限责任公司认为：天下秀数字科技(集团)股份有限公司2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
附件：1．2019年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司募集资金使用情况对照表
附件：2．2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件1
2019年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 399,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 399,500.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 发行股份购买北京天下秀科技股份有限公司100%股权，并对北京天下秀科技股份有限公司进行吸收合并 | - | 399,500.00 | 399,500.00 | 399,500.00 | - | 399,500.00 | - | 100.00 | 不适用 | 37,324.31 | 是 | 否 |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附件2
2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 207,187.99 | 本年度投入募集资金总额 | 63,251.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 63,251.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新媒体商业大数据平台建设项目 | - | 88,593.99 | 88,593.99 | 88,593.99 | 251.63 | 251.63 | -88,342.37 | 0.28 | 2022年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | - | 55,593.99 | 55,593.99 | 55,593.99 | - | - | -55,593.99 | - | 2022年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用- | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 207,187.99 | 207,187.99 | 207,187.99 | 63,251.63 | 63,251.63 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |