华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”或“公司”或“上市公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对天下秀2021年度日常关联交易预计事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、2021年度日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
天下秀数字科技（集团）股份有限公司于2021年4月19日分别召开了第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。
本次交易在提交董事会审议批准前已取得上市公司独立董事的事前认可。上市公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。
本事项尚需提交上市公司股东大会审议，青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）、青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited和WB OnlineInvestment Limited作为关联股东回避表决。
（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 实际控制人之一新浪集团及其关联方（除上市公司外） | 20,000.00 | 16,235.43 | 预计相关合作项目规模增长 |
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 2,000.00 | 702.66 | — |
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 1,000.00 | 8.44 | — |
| 小计 | 23,000.00 | 16,946.52 | — | |
| 出售商品及提供劳务 | 实际控制人之一新浪集团及其关联方（除上市公司外） | 30,000.00 | 16,140.85 | 预计相关合作项目规模增长 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 5,000.00 | 1,668.16 | — | |
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 10,000.00 | 2,965.01 | 预计相关合作项目规模增长 | |
| 小计 | 45,000.00 | 20,774.02 | — |
注册地：北京市朝阳区望京东园四区4号楼4层401公司性质：其他有限责任公司关联关系：北京淘秀新媒体科技有限公司为上市公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上市公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上市公司与上述关联方的日常关联交易符合上市公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。上市公司利用自身优势积极与关联方开展业务，有利于实现双方资源互补，促进公司业务发展，提高上市公司经营业绩，保证上市公司持续健康发展。
上市公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害上市公司和全体股东的利益。
上市公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对上市公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，上市公司不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会对上市公司的持续经营能力产生不良影响。
五、保荐机构主要核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见，以及上市公司的各项业务和管理规章制度，对上市公司2021年度日常关联交易预计的合理性、必要性、有效性进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。该议案在提交董事会审议批准前已取得上市公司独立董事的事前认可，上市公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见，本次关联交易事项尚需取得上市公司股东大会审议。因此，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上市公司预计2021年度日常关联交易系为上市公司开展日常经营活动所需，且与关联方之间的业务往来在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害上市公司及上市公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对上市公司2021年日常关联交易情况预计的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
顾翀翔 杨阳
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日