天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
根据《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，现就公司第十届董事会第十一次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及贯彻执行国家有关法律、法规和公司内部规章制度提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。我们同意公司制定的《2020年度内部控制评价报告》。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《2020年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
三、关于2021年度董事津贴方案的独立意见经审核，我们认为公司董事津贴方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司2021年度董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
四、关于2021年度高级管理人员薪酬方案的独立意见经审核，我们认为公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
五、关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为中汇具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为2021年度财务审计机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司利益和股东利益。我们同意公司《关于续聘2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
六、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见公司预计与关联方发生的2021年度日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。
七、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见作为公司的独立董事，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关要求，我们本着对公司及
全体股东、投资者负责的态度，对公司2020年度的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
、报告期内，公司无对外担保。
2、报告期内，公司不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
八、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见董事会编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金存放与实际使用情况。
公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
九、关于公司会计政策、会计估计变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定进行的合理变更，本次会计估计变更是公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应收款项预期信用损失的会计估计进行的合理变更。本次会计政策、会计估计变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响；本次会计政策、会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策、会计估计变更。
（以下无正文，下接签署页）