华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（曾用名“广西慧金科技股份有限公司”，以下简称“天下秀”、“公司”、“上市公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对天下秀在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号）核准，上市公司向ShowWorld HongKong Limited发行332,615,750股股份、向WB OnlineInvestment Limited发行147,726,614股股份、向青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”）发行127,186,438股股份、向深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）发行100,387,904股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“北京永盟投资合伙企业（有限合伙）”）发行95,510,860股股份、向澄迈新升投资管理中心（有限合伙）发行93,543,291股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）发行65,905,768股股份、向海南金慧投资管理
中心（有限合伙）发行59,479,942股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）发行37,645,509股股份、向北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）发行28,519,270股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行19,012,847股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,210,296股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）发行9,919,756股股份吸收合并天下秀股份。本次吸收合并后天下秀股份持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元，其中：有限售条件股份1,331,666,659元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656元，占变更后注册资本的20.75%。
上述募集资金情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年12月11日出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。
2、募集资金使用和结余情况
2019年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorld HongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。
公司以前年度实际使用募集资金投入募投项目399,500.00万元。2020年度实际使用募集资金投入募投项目0.00元。截至2020年12月31日，公司募集资金余额为0.00元。
（二）2020年非公开发行股票募集资金
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值
税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司2020年度实际使用募集资金投入募投项目63,251.63万元。截至2020年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为144,408.95万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议、2020年4月8日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司经董事会批准开立募集资金专户用于公司募集资金的存储和使用，与公司保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。具体如下：
（一）2019年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
由于上市公司2019年吸收合并天下秀股份仅涉及以发行股票形式购买标的公司的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的情形。
（二）2020年非公开发行股票
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司（以
下简称“天下秀广告”）分别在三家银行机构开立了募集资金专用账户，并分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》的内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。截至2020年12月31日，募集资金存储情况列示如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | 680,000,000.00 | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | 680,000,000.00 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | 710,921,994.67 | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | - | 680,586,265.15 |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | - | 50,157,052.76 |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | - | 713,346,211.42 |
| 合计 | - | 2,070,921,994.67 | 1,444,089,529.33 |
三、募集资金使用情况及结余情况
（一）2019年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
1、募集资金使用情况对照表
2020年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 399,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 399,500.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 发行股份购买北京天下秀科技股份有限公司100%股权，并对北京天下秀科技股份有限公司进行吸收合并 | 否 | 399,500.00 | 399,500.00 | 399,500.00 | - | 399,500.00 | - | 100.00 | 不适用 | 37,324.31 | 是 | 否 |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（二）2020年非公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金净额为2,071,879,874.54元。按照募集资金用途，计划用于“新媒体商业大数据平台建设项目”、“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”和补充流动资金。截至2020年12月31日，实际已投入资金632,516,278.47元。具体情况如下：
2020年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 207,187.99 | 本年度投入募集资金总额 | 63,251.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 63,251.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新媒体商业大数据平台建设项目 | 否 | 88,593.99 | 88,593.99 | 88,593.99 | 251.63 | 251.63 | -88,342.37 | 0.28 | 2022年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 否 | 55,593.99 | 55,593.99 | 55,593.99 | - | - | -55,593.99 | - | 2022年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 207,187.99 | 207,187.99 | 207,187.99 | 63,251.63 | 63,251.63 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2199号）。报告认为：天下秀管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天下秀公司2020年度募集资金实际存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天下秀募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：天下秀2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 顾翀翔 | 杨 阳 |