北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出的时间和方式
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议通知于2011年4月15日以书面及邮件方式送达。
二、会议召开和出席情况
会议于2011年4月20日（星期三）上午8：30 时在北京海淀区碧桐园一号楼四层会议室以现场和传真结合的方式召开。公司应出席董事6人，现场出席董事4人，以传真方式出席2人。会议由徐明波先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》规定和《公司章程》的要求。
三、议案的审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划调整行权价格及期权数量的议案》，关联董事徐明波先生回避表决；
2011年3月30日，公司2010年度股东大会审议年度利润分配方案：以2010年12月31日公司总股本252,980,000股为基数，向全体股东每10 股转增1.2股送3.8股、派发现金红利2.50元（含税）,合计派发现金63,245,000.00元,送红股及转增股份合计126,490,000股。
根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，获授期权的激励对象徐明波先生2010年经董事会薪酬委员会年度考核为优秀。
上述分红派息将于2011年4月27日实施。
公司根据《公司股票期权激励计划》有关规定现对股票期权行权价格进行调整。经计算，此次分红派息完成后，公司股票期权激励计划行权价格由2.74元调整为1.66元，未行权期权数量由820,000份调整为1,230,000份。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划2011年行权相关事项的议案》，关联董事徐明波先生回避表决。
授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。详细内容请见附件。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2011年4月22日附件
北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划
2011年行权相关事项的议案
一、股票期权授予情况简介
《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称：股票期权激励计划）经中国证监会审核无异议后于2006年5月16日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过（详见2006年5月17日《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公司公告及相关材料）。股票期权激励计划中共授予激励对象810万份股票期权（按2010年分配方案实施后计算），每份股票期权拥有者自股票期权激励计划授权日三年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象将分次行权，首次行权不得超过获授股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次期行权或一次全部行权。激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。本激励计划的股票来源为双鹭药业向激励对象定向发行双鹭药业股票。若在行权前双鹭药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。
因公司2006年、2007年、2008年、2009年和2010年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，根据激励计划，经第三届董事会第十三次会议公告［2007－043］、第三届董事会第十九次会议公告［2008－018］、第四届董事会第三次会议公告［2009－022］、第四届董事会第十二次临时会议公告［2010－021］、第四届董事会第十八次临时会议公告［2011－014］审议通过，股票期权行权价格由9.83元调整为1.66元，股权激励计划中未行权期权数量调整为123万份。
二、目前实施情况简介
根据股票期权激励计划，自股票授权日2006年6月13日（详见2006年7月14日第三届董事会第四次临时会议公告［2006－028］）三年后可以开始行权，激励对象应分期行权，激励对象首期行权不得超过获授股票期权的20％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效内选择分次行权或一次全部行权。
公司已采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，并于2009年8月14日、2009年11月26日、2009年12月30日、2010年6月18日、2010年10月14日为行权日分五次共行权4,580,000股，占全部获授期权的84.81％，其中王勇波、梁淑洁、席文英、陈遥、吴彦卓、卢安京已将本人持有的期权全部行权完毕，徐明波先生尚有1,230,000份（按2010年分配方案实施后计算，包括原承诺中奖励的部分期权）暂未行权。截止到目前，公司激励对象未发生变化，详细情况如下表所示：
姓名 职务 持有股票期权数量 已行权数量 未行权数量 备注
徐明波 总经理 2,400,000 1,580,000 820,000
王勇波 副总经理 600,000 600,000 0
梁淑洁 董事会秘书 480,000 480,000 0
卢安京 核心技术人员 480,000 480,000
席文英 财务总监 480,000 480,000 0
陈 遥 核心技术人员 480,000 480,000 0
吴彦卓 核心技术人员 480,000 480,000 0
合计 - 5,400,000 4,580,000 820,000
注：1、以上数量均按2010年分配方案实施前计算。
2、公司股权激励计划方案中总经理徐明波先生对其名下预留股份曾做如下承诺:为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006 年、2007 年、2008 年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。目前总经理徐明波先生对其名下预留股份的奖励计划已实施20％。
三、未行权激励对象2011年达到行权条件情况说明
目前，公司激励对象徐明波先生以及徐明波先生名下原承诺的奖励人员（中层管理和技术骨干、技术人员，以及得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员等）现已全部达到双鹭药业股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。详细情况说明如下：
（1）根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，所有激励对象绩效考核必须达到合格以上。
2010年，经公司董事会薪酬委员会考核，以上激励对象绩效考核全部达到合格以上。
（2）双鹭药业2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率已达到25%（详见公司公告2009－027）。
（3）激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
根据天健正信会计师事务所有限公司2011年出具的审计报告（天健正信审(2010)GF字第010028号），公司2010年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22.64%，达到了不低于10％的要求。
（4）双鹭药业2006年至目前未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（5）激励对象2006年3月至目前未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（注：公司获授期权对象中的监事系中国证监会《股权激励审核备忘录1号》及《股权激励审核备忘录2号》发布二年前确定，并已经中国证监会审核通过）
根据股票期权激励计划规定，激励对象首次行权后其余部分可在90日后一次行权或分批行权。目前以上人员均符合以上要求。股票期权激励计划同时还规定，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内满足上述条件的工作日，但下列期间不得行权：
1重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）
综上所述，激励对象徐明波先生以及徐明波先生名下原承诺的奖励人员符合上述提及的双鹭药业股票期权激励计划关于股票期权行权的全部条件。同意徐明波先生将其持有的1,230,000份期权（按2010年分配方案实施后计算，包括原承诺中奖励的部分期权）行权，行权时间自2010年权益分配方案实施之日起至2011年12月31日期间可自行选择，行权方式仍采取定向发行股票的方式，激励对象可一次性行权，也可继续分期行权，行权后限售期为六个月。
授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。
