证券代码：300125 证券简称：聆达股份
聆达集团股份有限公司
2020年向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
三、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。若以截至2020年12月31日公司
总股本265,499,995股计算，即发行不超过79,649,998股（含本数），最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票完成后，王正育先生或其控制的主体所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目 | 169,273.00 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 199,273.00 | 120,000.00 | |
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
七、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及实施情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
十、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
十一、公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象基本情况 ...... 20
二、资金来源 ...... 22
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 26
三、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 35
一、宏观经济波动的风险 ...... 35
二、行业及政策风险 ...... 35
三、经营风险 ...... 36
四、财务风险 ...... 37
五、募集资金投向项目的风险 ...... 37
六、本次发行相关风险 ...... 38
七、其他风险 ...... 38
第六节 公司利润分配政策及实施情况 ...... 40
一、利润分配政策 ...... 40
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42
三、未来三年股东回报规划（2021年-2023年） ...... 43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 48二、关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 48
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 52
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 53
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 54
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般词汇 | |||
| 聆达股份、发行人、公司、上市公司 | 指 | 聆达集团股份有限公司 | |
| 控股股东、杭州光恒昱 | 指 | 杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 实际控制人 | 指 | 王正育先生 | |
| 嘉悦新能源、金寨嘉悦新能源 | 指 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司，为公司2020年收购的控股子公司，主营业务为高效太阳能电池 | |
| 易维视 | 指 | 上海易维视科技有限公司 | |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行、本次发行股票 | 指 | 聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票 | |
| 本预案 | 指 | 《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》 | |
| 董事会 | 指 | 聆达集团股份有限公司董事会 | |
| 监事会 | 指 | 聆达集团股份有限公司监事会 | |
| 股东大会 | 指 | 聆达集团股份有限公司股东大会 | |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 聆达集团股份有限公司章程 | |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 | |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 | |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订） | |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 | |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | |
| 专业词汇 | |||
| 太阳能光伏发电、光伏发电 | 指 | 根据光生伏特效应原理，利用太阳能电池直接将太阳能转化为电能 | |
| 太阳能电池、太阳能电池片、硅片 | 指 | 太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳能转换为电能，该技术1954年由贝尔实验室发明 | |
| 平价上网 | 指 | 包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价 |
| 531新政 | 指 | 2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对各类资源区标杆上网电价、分布式发电度电补贴等进行了调整 |
| TOPCon | 指 | Tunnel Oxide Passivated Contact solar cell，即隧穿氧化层钝化接触太阳电池，该电池技术既可以改善电池表面钝化又可以促进多数载流子传输，进而提升电池的开路电压和填充因子 |
| PERC | 指 | Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触 |
| SE | 指 | Selective Emitter，即选择性发射极 |
| HJT | 指 | Hetero Junction Technology，即本征薄层异质结电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。HJT电池是一种利用晶体硅基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池。HJT结构指在晶体硅片上沉积一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜和一层与晶体硅掺杂种类相反的掺杂氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改善PN结性能。HJT电池具有制备工艺温度低、转换效率高、高温特性好等特点，是一种低价高效电池 |
| CPIA | 指 | 中国光伏行业协会 |
| GW | 指 | 吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：聆达集团股份有限公司英文名称：Lingda Group Co.,Ltd股票上市地点：深圳证券交易所创业板股票简称：聆达股份股票代码：300125注册资本：26,549.9995万元法定代表人：王正育股份公司成立日期：2005年12月12日股份公司上市日期：2010年10月13日住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32B号第9层902、903间邮编代码：116023投资者电话：0411-84732571传真：0411-84732571互联网网址：http://www.lingdagroup.com.cn电子信箱：east300125@lingdagroup.com.cn经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，太阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销售，
资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术研发，生物基材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、能源革命已成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化也严重威胁到了人类社会的可持续发展。在此背景下，以提高能源利用效率和可再生能源比重为代表的能源革命成为未来发展的长期趋势。根据2020年11月国际能源署发布的《可再生能源2020》报告，国际能源署预测到2025年，可再生能源将占到全球发电量净增长的95%，可再生能源在全球能源消费结构中的比重将得到较大的提升。
在人类目前大规模使用的可再生新能源中，光伏发电具有可开发利用总量大、受资源分布限制小、安全可靠性高、对环境影响小等独特优势。近年来随着光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率的提高，光伏发电已成为全球发展最快的可再生新能源之一。从短期趋势来看，根据2020年版《BP世界能源统计年鉴》，2019年全球光伏发电量同比增长24.25%，远高于12.55%的风能发电量增速及5.97%的其他可再生能源发电量增速。同时全球光伏产业规模也在持续扩大，2019年全球光伏新增装机规模达到120GW，同比增长13.21%。
数据来源：CPIA从长期趋势来看，根据欧洲联合研究中心的预测，到2030年，光伏发电在世界总电力的供应将达到10%以上；到2040年，光伏发电将占到电力的20%以上；到21世纪末，光伏发电将占到60%以上，成为人类主要使用的能源，光伏行业发展潜力巨大。
2、受益于技术水平的提升、成本的下降，光伏“平价上网”时代来临与煤炭为代表的常规能源相比，由于技术水平和成本的限制，光伏发电长期在经济效益上处于弱势地位，成为制约光伏发电大规模应用的重要因素。近年来，随着以冷氢化改造、金刚线切割技术、背面钝化（PERC）技术、异质结太阳能电池（HJT）、双面、多主栅（MBB）、叠瓦、半片为代表的技术创新水平不断增强，光伏组件转换效率得到不断提高，发电成本也随之降低并向常规能源成本靠拢，并逐步实现光伏“平价上网”的最终目标。根据CPIA数据，2019年印度光伏发电成本已经比火电成本低14%，2020年光伏发电最低中标电价已经大幅下降到1.6美分/度。
数据来源：CPIA随着光伏发电“平价上网”时代的到来，光伏行业将逐渐摆脱对补贴政策的依赖，进入大规模发展和应用时期。
3、光伏“平价上网”时代来临，大尺寸硅片大势所趋
随着光伏“平价上网”时代的来临，光伏行业持续降低成本的需求依然存在。相较于提高电池转换效率、降低硅片厚度等需要长期投入的方法，扩大硅片尺寸成为近年提高组件功率最直接的方式，通过扩大硅片尺寸进一步提高组件输出功率是提升产品竞争力的一大利器。以210mm尺寸的电池片为例，单位电池非硅成本有望比常规158.75mm尺寸的单位电池非硅成本降低10%以上。且近期天合光能股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司、通威股份有限公司等8家光伏企业发布《关于推进光伏行业210mm硅片及组件尺寸标准化的联合倡议》，建议重点推进210mm大尺寸产业链发展，大尺寸硅片是光伏产业链共同的选择。
（二）本次发行的目的
1、推动公司主营业务发展，提高公司竞争力
公司于2014年通过收购格尔木光伏电站，进入光伏领域，2020年通过收购嘉悦新能源，公司业务进一步延伸至光伏产业链电池片环节，未来光伏业务收入
会占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。根据规划，公司到2021年形成8GW的太阳能电池片产能，从而进一步提高公司在光伏行业中的地位。
光伏“平价上网”时代的来临，将加速淘汰落后产能，光伏各产业链环节将进入变革期。行业内企业只有通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，才能有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要围绕公司光伏业务展开，符合国家产业政策及公司未来的规划。本次募投项目的实施能进一步增强公司太阳能电池的市场供应能力，满足市场对高效太阳能电池的需求，有利于把握“平价上网”给光伏产业链带来的机遇，提高公司的竞争力。
2、增强资金实力，为公司后续的发展提供资金保障
公司2020年收购的嘉悦新能源主营业务为太阳能电池的研发、生产和销售。太阳能电池行业属于技术密集资金密集型的产业，优质企业品牌效应集中度升高，资金效应凸显，强者愈强。具有核心人才优势、技术优势、资金实力、品牌优势以及能够保持持续技术创新能力及市场领先地位的公司将获得更大的市场空间。
随着光伏“平价上网”进程的推进和公司业务发展战略的贯彻，面对广阔的市场需求，公司需要不断进行技术创新、扩大产能规模、深化业务布局，因此持续且稳定的资金投入对公司发展至关重要。本次发行公司将使用部分募集资金补充流动资金，更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展需求，保持充足的流动资金以迎接光伏“平价上网”给整个光伏产业链带来的机遇和挑战。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。除公司实际控制人王正育先生或其控制的主体外，公司本次发行股票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人王正育先生或其控制的主体不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生或其控制的主体以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过79,649,998股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下:
N1=N0×(1+N2+K）
其中：N0为调整前的发行数量，N1为调整后的发行数量，N2为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
（六）认购方式
本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，王正育先生或其控制的主体认购的股份自
发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目 | 169,273.00 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 199,273.00 | 120,000.00 | |
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十一）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的35名符合中国证监会规定条件的特定对象，王正育先生为公司实际控制人，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票数量的上限为79,649,998股，若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的265,499,995股增加到345,149,993股。本次发行前，公司控股股东杭州光恒昱持有公司22.02%的股份，公司实际控制人王正育先生为杭州光恒昱执行事务合伙人，且持有杭州光恒昱98%的合伙份额，王正育先生通过杭州光恒昱实际控制上市公司。
本次发行王正育先生或其控制的主体认购不低于本次发行股票总数的
22.02%。本次发行后王正育先生实际控制的公司股份占公司总股本的比例不低于
22.02%，仍能够控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行对象
本次发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），王正育先生或其控制的主体不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生或其控制的主体以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（二）董事会确定的发行对象情况
1、董事会确定的发行对象基本情况
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%）。王正育先生基本情况如下：王正育先生，中国香港居民，出生于1964年11月，大专学历。1998年3月至今任厦门牡丹大酒楼有限公司董事长；2007年3月至今任厦门牡丹国际大酒店有限公司董事长；2012年11月至今任厦门牡丹港都大酒店有限公司董事长；2011年8月至今任天津磐城房地产开发有限公司董事；2020年7月至今任杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人；2020 年8月13日起任公司第五届董事会董事长、总裁。
2、董事会确定的对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
董事会确定的发行对象为公司实际控制人王正育先生或其控制的主体。
3、董事会确定的对象主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
董事会确定的发行对象为公司实际控制人王正育先生或其控制的主体，王正育先生旗下主要产业为酒店餐饮业。
王正育先生控制的核心企业和关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股情况 |
| 1 | 厦门牡丹大酒楼有限公司 | 酒店餐饮 | 王正育先生持股100.00% |
| 2 | 厦门牡丹国际大酒店有限公司 | 酒店餐饮 | 王正育先生持股100.00% |
| 3 | 厦门牡丹港都大酒店有限公司 | 酒店餐饮 | 王正育先生通过厦门牡丹国际大酒店有限公司持股 99% |
| 4 | 天津磐城房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 王正育先生通过厦门牡丹国际大酒店持股20% |
4、董事会的确定对象最近一年及一期的简要财务数据
无。
5、董事会确定的对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
董事会确定的发行对象为王正育先生或其控制的主体，王正育先生最近五年不存在受到处罚的情形。
6、本次发行完成后，董事会确定的对象与公司的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，王正育先生或其控制的主体与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争，同时，王正育先生于公司2020年重大资产重组时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
除已披露的关联交易外，本次发行完成后，王正育先生或其控制的主体及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行新增关联交易，若未来公司因正常的经营需要与王正育先生或其控制的主体发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。同时，王正育先生于公司2020年重大资产重组时已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王正育先生或其控制的主体及其关联方与公司之间不存在关联交易的情况。
二、资金来源
王正育先生就参与本次发行的资金来源作出承诺如下：
“本人或本人控制的主体此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
本人或本人控制的主体此次认购资金不存在从聆达股份直接或通过聆达股份利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；
本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于2020年12月21日与王正育先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），王正育先生或其控制的主体作为特定对象参与本次向特定对象发行股票，本协议的主要内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：聆达集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）
乙方：王正育（以下简称“乙方”）
签订时间：2020年12月21日
甲方和乙方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。
（二）认购价格、认购数量及其他合同主要内容
1、认购价格
甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（即“发行底价”）且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
乙方或其控制的主体不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方或其控制的主体同意以发行底价，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次认购。
2、认购股份数量、认购方式和认购金额
乙方承诺乙方或其控制的主体拟认购不低于本次向特定对象发行股票总数的22.02%，本次发行最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方或其控制的主体本次认购的数量将进行相应的调整。
乙方或其控制的主体以现金认购甲方向其发行的股份，乙方或其控制的主体按协议约定认购甲方向其发行的股票，认购金额根据乙方或其控制的主体本次认购的数量和认购的价格确定。
3、支付时间及方式
乙方承诺乙方或其控制的主体将在甲方本次发行股票经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册，且乙方或其控制的主体收到甲方发出的认购款缴纳通知之日在相关法律法规规定的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购款在会计师事务所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方承诺乙方或其控制的主体通过本次发行取得的甲方股票自发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深圳证券交
易所另有规定的，从其规定。乙方或其控制的主体通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人和乙方签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、乙方控制的主体有关内部决策机构审议通过(如适用)；
3、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
4、本次发行经深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会注册。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；
2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，乙方或其控制的主体无正当理由放弃认购本次发行股票的，则乙方或其控制的主体应按照认购金额的5%向甲方支付违约金；
3、本次发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；或/和（2）甲方股东大会审议通过；或/和（3）乙方控制的主体有关内部决策机构审议通过(如适用)；或/和（4）深圳证券交易所审核同意；或/和（5）中国证监会的注册，不构成双方违约；
4、若在本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方或其控制的主体有权放弃本次认购，且不构成违约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目 | 169,273.00 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 199,273.00 | 120,000.00 | |
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、可再生能源利用是全球能源发展战略的必然选择
能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤炭、石油、天然气等石化能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。
无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，大约只有世界总储量的10％。全球石化能源的使用将不会再超过100年，因此可再生能源利用是全球能源发展战略的必然选择。
2、顺应我国战略性产业快速发展的需要
经过改革开放30多年的快速发展，我国综合国力明显增强，科技水平不断提高，建立了较为完备的产业体系，特别是高技术产业快速发展，规模跻身世界前列，为战略性新兴产业加快发展奠定了较好的基础。同时，也面临着企业技术创新能力不强，掌握的关键核心技术少等突出问题。近年来，国家以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步推进经济结构战略性调整，优化升级产业结构，在这一背景下，战略性新兴产业、现代服务业、文化创意产业等成为投资的热点。本项目属于高效TOPCon太阳能电池研发生产项目，符合国家新时期战略新兴产业发展规划，可有效促进我国太阳能光伏产业的快速发展，为我国经济快速发展作出有力贡献。
3、有利于公司构建新的利润增长点，提升收入水平
截至本预案公告日，嘉悦新能源一期高效晶硅光伏电池生产线已经量产，并持续降低生产成本、提升转换效率、提升良率，在客户端口碑表现优异。随着本次募投资金投资项目产能的逐步释放，公司的盈利能力将逐步提升。有利于上市公司构建新的利润增长点，显著提升公司收入水平，增强持续经营能力和盈利能力，有利于提高股东回报，提升公司核心竞争力和盈利能力。
（二）、本次募集资金投资项目的可行性
1、产品技术先进，团队行业经验丰富
嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片(TOPCon)生产项目采用行业主流的PERC+SE生产工艺，引入全球领先的智能制造装备及精密的检测仪器，生产线可兼容大尺寸电池片、多主栅技术，预留下一代电池技术路线接口。目前公司产品的良品率持续提升，产品转换效率在行业内处于较高水平，能够对非硅成本进行有效控制，技术优势明显。同时公司还拥有一批以舒桦先生为代表的研发团队和管理团队，团队拥有多年的光伏行业管理经验和研发经验，能够深刻把握行业发展趋势。
2、在手订单充足，募投项目有助于公司扩大产能，提升公司市场竞争能力
嘉悦新能源凭借先进的生产加工设备与生产管理，生产出了转换效率较高且具有一定产品质量优势的太阳能电池片产品，在业内树立了良好的口碑。公司目前在手订单充足，已拥有中建材浚鑫科技有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、东方日升（常州）进出口有限公司、隆基绿能科技股份有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司等一批优质的客户群体。募投项目的实施有助于公司迅速扩大产能，提升公司的市场竞争能力。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）嘉悦新能源新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目 |
| 实施地点 | 安徽省六安市金寨县 |
| 实施主体 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 |
| 项目总投资 | 169,273.00万元 |
| 项目建设内容 | 5.0GW高效(TOPCon)电池片的生产 |
2、项目投资概算
本项目投资总额169,273.00万元，投资概算情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建筑安装工程费 | 55,101.00 | 32.55% |
| 2 | 生产工艺设备购置及安装费(含运杂费等) | 103,184.00 | 60.96% |
| 3 | 其他工程费用 | 3,645.00 | 2.15% |
| 4 | 基本预备费 | 4,858.00 | 2.87% |
| 5 | 建设期贷款利息 | 2,485.00 | 1.47% |
| 合计 | 169,273.00 | 100.00% | |
3、项目经济效益分析
本项目建设期为9个月，项目计算期平均销售收入为364,855.00万元，税后投资回收期为7.61年（含建设期），全部投资税后内部收益率为9.65%。本项目具有较好的盈利能力。
4、项目备案和环评情况
该项目于2020年10月15日已在金寨县发展和改革会备案，项目代码为2020-341524-38-03-037811。该项目于2021年3月10日取得《六安市生环境局关于金寨嘉悦新能源科技有限公司金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目环境影响报告书的批复》（六环评【2021】3号）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金中的30,000.00万元补充流动资金，为公司后续的发展提供资金保障。
2、补充流动资金的必要性
光伏行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、回收期长等特点，光伏行业的发展在最终实现“平价上网”前仍将在一定程度上依赖于政府的补贴政策，而政府补贴政策会由于宏观经济状况的变化而进行调整，进而在一定程度上影响整个光伏行业的发展。为了本项目的顺利实施和公司未来的发展需要，公司需要补充流动资金用于购买原材料、市场投入、研发项目等日常经营活动。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司主营业务紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司太阳能电池产能，提升在我国太阳能电池领域的地位，增强公司的竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行完成后，对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次向特定对象发行股份完成后，公司股本和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%，以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构的变化情况
本次向特定对象发行股份完成后，公司不会因本次发行而对高管人员进行调
整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，公司业务结构的变化情况
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司的净资产以及每股净资产均将有所上升，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从中长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募集资金投资项目的实施并产生收益，公司的盈利能力将随之增强，公司的营业收入和净利润水平将随之上升，公司的每股收益以及净资产收益率等财务指标将得到明显改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将会大幅
增加；在募集资金投资项目实施过程中，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目实施完毕并产生收益，公司的经营活动现金流入将会逐步增加，公司的现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次向特定对象发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年12月31日，公司合并财务报表资产负债率为62.48%，处于合理范围内。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济波动的风险
光伏行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、回收期长等特点，决定了其受宏观经济环境的影响较大。一方面，光伏行业的发展在最终实现“平价上网”前仍将在一定程度上依赖于政府的补贴政策，而政府补贴政策会由于宏观经济状况的变化而进行调整，进而在一定程度上影响整个光伏行业的发展。随着光伏“平价上网”时代的到来，国内光伏需求将由补贴政策驱动转变为市场竞争拉动，市场规模有望进一步扩大。另一方面，目前光伏终端电站投资主要依赖于银行贷款等外部融资，而宏观经济波动的变化将影响光伏电站运营商的融资安排以及融资成本，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响光伏产业链的终端需求。因此，宏观经济的波动变化可能对光伏行业发展产生一定的不利影响。
二、行业及政策风险
（一）光伏行业政策变动的风险
国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。同时，2020年3月以来，国家积极推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，光伏平价上网的时代逐步到来。
随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策压力。
（二）光伏行业贸易环境恶化的风险
近年来，欧盟、美国等国家或地区相继对我国光伏产品发起多轮双反调查并
加征相关关税：2013年欧盟对中国太阳能光伏电池和组件实行双反措施调查；2011年开始，美国对中国光伏组件实施双反措施，2018年美国通过“201”法案，将对光伏电池片组件在既有的双反税基础上增加“201关税”。2018年以来，中国面临的国际贸易环境有所恶化，如果未来中国对外贸易争端有所加剧，欧盟、美国、印度等国家或地区与中国发起新的贸易摩擦，或者就中国光伏产品实施更加严厉的贸易和关税措施，公司将出现产能利用率降低的风险，从而影响公司未来经营状况和盈利水平。
（三）光伏行业竞争加剧的风险
光伏行业2012年的低谷期及2018年的“531新政”加速了落后产能的淘汰，有效提升了行业集中度，但整个行业调整仍在继续，尤其是在光伏补贴政策不断退坡、“平价上网”进程不断加快的背景下，光伏产业链各环节仍处于高强度竞争时期。市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了行业内骨干企业的竞争程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。如果未来光伏行业竞争加剧，而公司不能利用自身的竞争优势进一步提升市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
三、经营风险
（一）经营规模扩大带来的管理风险
2020年公司通过收购嘉悦新能源进入晶硅太阳能电池片领域。尽管公司作为上市公司已具备规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，并将根据经营发展战略对嘉悦新能源采取一系列后续整合措施，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）核心技术人员流失的风险
光伏行业是多学科交叉、知识密集型行业，涉及物理学、化学、材料学等多种学科，对技术和管理人才需求较高。同时，光伏行业技术更迭日新月异，新技术、新工艺不断涌现，行业的快速变化对研发和管理人员的素质也提出了更高的
要求。公司收购的嘉悦新能源在经营过程中聚集了众多太阳能电池片技术人才，同时，嘉悦新能源的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验。近年来，光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，人才流动性不断提高，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。
（三）技术研发风险
光伏行业是一个技术密集型行业，同时，光伏行业具有技术路线广、技术变革快等特点，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优势，但面对行业的快速发展，仍然存在现有技术落后淘汰，技术研发方向偏离行业技术发展路线或者落后行业发展速度的风险。
四、财务风险
（一）公司盈利波动水平较大的风险
最近三年公司归属于上市公司股东的净利润分别为36,688,474.98元、16,139,653.56元、-56,016,653.76元，最近三年公司盈利波动水平较大。
五、募集资金投向项目的风险
（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金将主要投资于金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目。虽然公司基于光伏行业发展现状和技术发展趋势以及公司的技术和成本优势，对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增5GW高效晶硅电池产能，新增产能规模较大。公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及光伏行业的发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（三）募投项目新增固定资产折旧摊销的风险
本次募投项目包含部分固定资产投资，预计项目建成后，公司每年将新增折旧摊销12,066.00万元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。
六、本次发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
（二）审批的风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过，尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间仍存在不确定性。
七、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动等措施积极应对。在此背景下，受全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取各项措施积极应对，但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能导致下游光伏终端电站投资需求减少，进而对公司本次募投项目的实施，以及未来生产经营和业绩造成不利影响。
第六节 公司利润分配政策及实施情况
一、利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则和形式
1、公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式。
3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。在满足现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）股票股利分配的条件
在满足现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
（五）利润分配调整机制
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过电话
咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年利润分配情况
2019年2月26日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案及修订<公司章程>相应条款的议案》，以公司截至2018年12月31日的总股本17,700万股为分配基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2018年8月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购的资金总额不超过人民币5000 万元（含5000万元）且不低于人民币2000万元（含2000万元），回购股份的价格不超过人民币17.5元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2018年8月2日至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,068,000股，支付的总金额即公司以其他形式（如回购股份）现金分红金额为43,989,214.56元（不含交易费用）。
2、2019年利润分配情况
2020年5月12日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2019年1月1日至2019年2月22日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份147,100股，支付的总金额即公司以其他形式（如回购股份）现金分红金额为2,100,453.41元（不含交易费用）。
3、2020年利润分配情况
2021年3月30日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年各期末公司未分配利润均为负数，不存在可供分配利润。
三、未来三年股东回报规划（2021年-2023年）
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期和理性的投资理念，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司董事会结合公司实际情况，特制定《聆达集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定本规划的主要考虑因素是投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定的原则
公司未来三年的股东分红回报规划重视股东合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司经营资金需求。规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳
定的水平。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（四）公司利润分配政策
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的具体条件和比例：
1）当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。
9、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
10、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
11、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）未来三年股东分红回报具体规划（2021年-2023年）
1、分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
2、最低分红比例：在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、分配期间：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2021年4月实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本265,499,995股为基础，仅考
虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化；
4、本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为79,649,998股，最终发行股票数量以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册的数量为准；
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为120,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本测算假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股；
8、公司2019年归属于母公司股东的净利润为1,613.97万元，2020年归属于母公司股东的净利润为-5,601.67万元，假设2021年归属于母公司股东的净利润较2020年：持平、增加10%、减少10%；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
| 假设1：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度减少10% | ||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股总股本（股） | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 345,149,993.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 16,139,653.56 | -56,016,653.76 | -61,618,319.14 | -61,618,319.14 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 4,434,158.15 | -77,653,671.04 | -85,419,038.14 | -85,419,038.14 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.23 | -0.19 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.23 | -0.19 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.02 | -0.30 | -0.32 | -0.27 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.32 | -0.27 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.10% | -7.51% | -9.00% | -4.27% | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.58% | -10.41% | -12.47% | -5.92% | |
| 假设2：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度持平 | |||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 普通股总股本（股） | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 345,149,993.00 | |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 16,139,653.56 | -56,016,653.76 | -56,016,653.76 | -56,016,653.76 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 4,434,158.15 | -77,653,671.04 | -77,653,671.04 | -77,653,671.04 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.21 | -0.18 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.21 | -0.18 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.30 | -0.24 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.30 | -0.24 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.10% | -7.51% | -8.15% | -3.86% | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.58% | -10.41% | -11.29% | -5.35% | |
| 假设3：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度上升10% | |||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 普通股总股本（股） | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 345,149,993.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 16,139,653.56 | -56,016,653.76 | -50,414,988.38 | -50,414,988.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 4,434,158.15 | -77,653,671.04 | -69,888,303.93 | -69,888,303.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.19 | -0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.19 | -0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.26 | -0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.26 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.10% | -7.51% | -7.30% | -3.46% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.58% | -10.41% | -10.12% | -4.80% |
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
2020年通过收购嘉悦新能源，公司业务延伸至光伏产业链电池片环节，未来光伏业务收入会占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。本次募集资金主要投向金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目，该项目主要生产的产品为高效(TOPCon)电池片，公司预计到2021年形成8GW的太阳能电池片产能，从而进一步提高公司在光伏行业中的地位。
（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
光伏行业属于人才密集型行业。公司控股子公司嘉悦新能源在经营过程中聚集了众多太阳能电池片技术人才，同时嘉悦新能源大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验。
2、技术储备
公司建立和健全研发机制与研发团队，积极开展光伏电池新理论、新产品、新材料各类研究，已申请多项核心专利。
3、市场储备
公司已拥有中建材浚鑫科技有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、东方日升（常州）进出口有限公司、隆基绿能科技股份有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司等一批行业内知名度高，优质的客户群体。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分红的透明度和可操作性。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上述承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司的控股股东和实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/本人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司和股东利益的行为；
2、本合伙企业/本人承诺将来不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司和股东利益；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本合伙企业/本人上述承诺不能满足该要求的，本合伙企业/本人届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（本页无正文，为《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
聆达集团股份有限公司董事会
2021年4月19日