证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2021-008
金安国纪科技股份有限公司关于签署上海金板科技有限公司增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一一、、交交易易概概述述
2021年4月16日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“并购方”）第四届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的议案》，同意公司以自有资金向上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”或“目标公司”）出资18,000万元，认购目标公司新增注册资本7,500万元，超出新增注册资本的部分10,500万元计入目标公司资本公积金。前述事项完成后，公司持有上海金板60%的股权。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
2021年4月16日，公司与上海金板的股东朱晓东、抚州市鹏高科技中心(有限合伙) (以下简称“抚州鹏高”)及上海金板签署了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
二二、、交交易易对对方方基基本本情情况况
（一）朱晓东
朱晓东，中国国籍，男，身份证号码：33012419**********。
（二）抚州市鹏高科技中心(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91361181MA39TQMH9L
2、主要经营场所：江西省抚州市东乡区东金花苑1栋1606室
3、执行事务合伙人：盛亚群
4、企业类型：有限合伙企业
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）朱晓东、抚州鹏高与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，朱晓东、抚州鹏高不属于失信被执行人。
三三、、增增资资目目标标公公司司的的基基本本情情况况：
：
（一）公司名称：上海金板科技有限公司
（二）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（三）法定代表人：朱晓东
（四）注册资本：5000万人民币
（五）成立时间：2021年2月25日
（六）注册地址：上海市松江区九亭镇盛龙路951号9幢505室
（七）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事电子科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子元器件、电子材料的研发及销售；国内货物运输代理；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；专业设计服务；计算机软件开发；以下限分支机构经营：电子产品、电子元器件生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构
1、本次增资前，目标公司的股权结构为：朱晓东持股80%、抚州鹏高持股20%。
朱晓东、抚州鹏高保证其持有的上海金板的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、增资后，目标公司的股权结构变更为：金安国纪认缴注册资本7,500万元，占注册资本的60%；朱晓东认缴注册资本4,000万元，占注册资本的32%；抚州鹏高认缴注册资本1,000万元，占注册资本的8%。
（九）主要子公司情况
目标公司下属有2家全资子公司，为杭州临安鹏宇电子有限公司（以下简称“临安鹏宇”）和杭州鹏润电子有限公司（以下简称“杭州鹏润”），除此之外无其他子公司及分支机构。
1、临宇鹏宇。法人代表：朱晓东；注册资本：1200万元；成立时间：2000年3月2日；注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路18号；经营范围：
生产、销售：电路板（在许可项目批准的有效期内方可经营）。销售：电子配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、杭州鹏润。法人代表：朱晓东；注册资本：1918万元；成立时间：2012年7月4日；注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路18号；经营范围：
生产、销售：双面多层电路板（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 销售：
电子配件；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（十）目标公司的主要财务情况
经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金板在2020年12月31日（评估基准日）经审计（模拟合并）最近两年的资产、负债、所有者权益、应收账款情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 180,483,419.72 | 142,846,794.39 |
| 负债总额 | 130,399,004.84 | 108,095,077.97 |
| 所有者权益 | 50,084,414.88 | 34,751,716.42 |
| 应收账款 | 39,028,667.39 | 37,854,499.58 |
| 其他应收款 | 34,079,952.85 | 16,727,706.03 |
上海金板在评估基准日经审计（模拟合并）的最近两年的经营情况为：
单位：元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 148,321,247.92 | 121,409,606.51 |
| 营业利润 | 15,075,446.91 | 10,535,537.31 |
| 净利润 | 14,332,698.46 | 9,214,139.66 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 13,595,958.47 | 9,073,010.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,310,220.01 | 12,229,910.36 |
本次交易的最终价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司出具评估报告中载明的目标公司全资子公司临安鹏宇和杭州鹏润在评估基准日（即2020年12月31日）合计评估价值人民币13,090万元作为参考依据；并经交易各方协商，确定本次增资价格，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五五、、增增资资协协议议的的主主要要内内容容概概要要
（一）增资金额：18,000万元，其中7,500万元计入注册资本、其余10,500万元计入资本公积。另外，公司在履行对外担保审议程序的前提下，自交割日后为目标公司及其下属子公司提供不超过1.2亿元的流动资金融资担保。
（二）支付安排
本次增资共分两期支付：
| 序号 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 1 | 增资协议生效，并完成相关先决条件且本次交易涉及的目标公司工商变更登记完成之日起的五个工作日 | 10,000.00 |
| 2 | 完成相关先决条件后五个工作日 | 8,000.00 |
（三）业绩承诺
1、朱晓东（乙方）承诺：目标公司2021、2022、2023、2024年度（以下简称“业绩承诺期限”）实现扣除非经常损益归属于母公司的税后净利润(以下简称“扣非净利润”)如下：
(单位：万元)
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 营业收入 | 29,000 | 39,000 | 59,000 | 75,000 | 202,000 |
| 扣非净利润 | 2,500 | 3,500 | 6,600 | 8,000 | 20,600 |
2、若在业绩承诺期限内的任一年度，目标公司未能达到业绩承诺中的扣非净利润，则乙方应当对并购方进行现金补偿，补偿方式如下：
（1）若当期累计完成的业绩大于等于当期累计承诺的业绩的90%，则乙方按1:1的方式将补偿差额给并购方；
（2）若当期累计完成的业绩小于当期累计承诺业绩的90%，则乙方向并购方补偿的金额应按以下公式计算补偿：
①前三年（2021年、2022年、2023年）现金补偿金额=(当期累计承诺业绩-当期累计完成的业绩) ×2
② 2024年现金补偿金额=（当期累计承诺业绩-当期累计完成的业绩）×1
前三年为第一个结算期，2024年为第二个结算期，业绩承诺的完成情况应每年考核计算。前三年存有结余时可以三年一起合并计算，但若其中任一年未完成的，且低于承诺业绩70%的应在年度审计后先行补偿并购方，到结算期满时再合并计算。
若业绩承诺期限届满后，乙方累计超额完成业绩承诺，则并购方同意将目标公司前三年（即2021年、2022年、2023年）累计完成的业绩承诺的超额部分的20%以及最后一年（2024年）完成业绩承诺的超额部分的10%奖励给核心经营团队。
（3）乙方将其在本次交易完成后所持有的目标公司20%的股权以及其持有的个人名下不动产（不动产价值不低于2,000万元）分别质押及抵押给并购方，作为业绩承诺完成的保证和担保。
（4）各方同意，乙方最高业绩补偿金额不超过7,000万元。
（四）资产整合
并购方交割日后2个月内在履行上市公司审议程序的前提下将与目标公司
金安国纪科技股份有限公司 关于签署上海金板科技有限公司的增资协议的公告业务相同的全资子公司杭州联合电路板有限公司的经营性资产（不含厂房土地等设施）按照账面净值出售给目标公司及下属子公司，具体价格以届时经评估的资产价值为准；厂房土地等设施以公允价格出租给目标公司及下属子公司。
（五）交割手续的办理
本增资协议生效后的五个工作日内，原股东应促使完成目标公司的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。
（六）协议的生效条件
增资协议经各方有权代表适当签署（非自然人一方应加盖公章）之日起成立，自公司董事会审议通过。
六六、、本本次次对对外外投投资资的的目目的的和和对对公公司司的的影影响响
本次对外投资收购是为了扩大对覆铜板下游PCB印制电路板行业投资，增强本公司覆铜板业务的连动效应，加强公司覆铜板产品进入电子产品公司的认证，扩大对电子行业的影响力，并且构建公司覆铜板事业完整的产业链，有利于提升公司的综合竞争力，对公司的覆铜板事业的长期健康发展产生积极影响。
七七、、风风险险提提示示
公司本次并购或将面临标的公司盈利能力波动风险、业绩承诺达不到预期风险。本次并购事项可能面临市场、政策、技术、人才、管理、运营等风险影响效益，敬请广大投资者注意投资风险。
八八、、备备查查文文件件
（一）《关于上海金板科技有限公司的增资协议》
（二）《第四届董事会第二十六次会议决议》
（三）《关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立董事意见》
（四）《上海金板科技有限公司审计报告》
（五）《杭州临安鹏宇电子有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》《杭州鹏润电子有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十日