中国国际金融股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年5月18日 · 北京
中国国际金融股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年5月18日（周二）14:30现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街1号JEN北京新国贸饭店3层多功能厅2号厅召集人：中国国际金融股份有限公司董事会
现场会议基本程序：
一、 宣布会议开始
二、 审议议案、听取汇报
1、特别决议案：
关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》的议案关于修订《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的议案
2、普通决议案：
关于《中国国际金融股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案关于《中国国际金融股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案关于《中国国际金融股份有限公司2020年年度报告》的议案关于中国国际金融股份有限公司2020年度利润分配方案的议案关于中国国际金融股份有限公司续聘会计师事务所的议案关于修订《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》的议案关于中国国际金融股份有限公司设立资管子公司的议案关于预计中国国际金融股份有限公司2021年度日常关联交易的议案
3、听取汇报：
《中国国际金融股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告》
三、 介绍出席情况及会议表决办法
四、 填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节
五、 宣读现场表决结果和法律意见书
六、 休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
中国国际金融股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中国国际金融股份有限公司章程》《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
二、公司董事会办公室具体负责本次大会有关程序及会务方面的事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在本次会议上发言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记表》。涉及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
四、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场会议出席情况。
五、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参会股东的食宿和交通等事项。
八、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次会议并出具法律意见。
释义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本公司、公司、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：03908），其A股于上海证券交易所上市（股份代号：601995） |
| 本集团 | 指 | 本公司及其附属公司 |
| A股 | 指 | 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认购及买卖并于上海证券交易所上市 |
| H股 | 指 | 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，于香港联交所上市及以港元认购及交易 |
| 股份 | 指 | 本公司股份中每股面值人民币1.00元的普通股，包括A股及H股 |
| 股东 | 指 | 本公司股东 |
| 年度股东大会 | 指 | 本公司谨定于2021年5月18日（星期二）下午2时30分于北京市朝阳区建国门外大街1号JEN北京新国贸饭店3层多功能厅2号厅举行的2020年年度股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司章程》，以不时修订的内容为准 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式修改 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式修改 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 董事 | 指 | 本公司董事 |
| 监事 | 指 | 本公司监事 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 人民币 | 指 | 中国法定货币人民币 |
| 港元、港币 | 指 | 香港法定货币港元 |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| % | 指 | 百分比 |
目 录
议题一：关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》的议案 ...... 1议题二：关于修订《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的议案 5议题三：关于《中国国际金融股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议题四：关于《中国国际金融股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案........ 17议题五：关于《中国国际金融股份有限公司2020年年度报告》的议案 ...... 20
议题六：关于中国国际金融股份有限公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 21
议题七：关于中国国际金融股份有限公司续聘会计师事务所的议案 ...... 23
议题八：关于修订《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 24
议题九：关于中国国际金融股份有限公司设立资管子公司的议案 ...... 27
议题十：关于预计中国国际金融股份有限公司2021年度日常关联交易的议案 ...... 29
听取汇报：《中国国际金融股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告》 ...... 36
议题一：关于修订《中国国际金融股份有限公司章程》
的议案尊敬的各位股东：
根据《关于核准中国国际金融股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可[2021]341号）、《证券基金经营机构信息技术管理办法》等法律法规及监管机构的要求，并结合公司实际情况，公司拟在《公司章程》中增加股票期权做市业务经营范围及董事会的信息技术管理职责。对《公司章程》的具体修订内容请见附件一。本次《公司章程》的修订内容将自年度股东大会审议通过之日起生效。现提请年度股东大会同意本次《公司章程》的修订内容，授权董事会并由董事会授权公司执行董事和董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在年度股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次修订经年度股东大会审议通过后，向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批（如需）、变更、备案事宜。
以上议案已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：
《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二章 经营范围和宗旨 | 第二章 经营范围和宗旨 | ||
| 1. | 第十二条 公司可以依法开展金融监管机构批准的业务，公司经营范围是： （一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务； （二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务； （三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务； （四）基金的发起和管理； （五）企业重组、收购与合并顾问； （六）项目融资顾问； （七）投资顾问及其他顾问业务； （八）外汇买卖； （九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理； （十）同业拆借； （十一）客户资产管理业务； （十二）网上证券委托业务； （十三）融资融券业务； | 第十二条 公司可以依法开展金融监管机构批准的业务，公司经营范围是： （一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务； （二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务； （三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务； （四）基金的发起和管理； （五）企业重组、收购与合并顾问； （六）项目融资顾问； （七）投资顾问及其他顾问业务； （八）外汇买卖； （九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理； （十）同业拆借； （十一）客户资产管理业务； （十二）网上证券委托业务； （十三）融资融券业务； | 根据《关于核准中国国际金融股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可〔2021〕341号）的要求并结合公司实际情况修改。 |
由于增减条款，《公司章程》相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （十四）代销金融产品业务； （十五）证券投资基金代销； （十六）为期货公司提供中间介绍业务； （十七）证券投资基金托管业务；及 （十八）经金融监管机构批准的其他业务。 公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允许从事的其他业务。 | （十四）代销金融产品业务； （十五）证券投资基金代销； （十六）为期货公司提供中间介绍业务； （十七）证券投资基金托管业务；及 （十八）股票期权做市业务；及 （十八九）经金融监管机构批准的其他业务。 公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允许从事的其他业务。 | ||
| 第五章 董事和董事会 | 第五章 董事和董事会 | ||
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 | ||
| 2. | 第一百四十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司回购本公司股票的方案； （八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书、合规总监及其他高管人员；决定以上人员报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； | 第一百四十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司回购本公司股票的方案； （八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书、合规总监及其他高管人员；决定以上人员报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； | 根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》第七条修改。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理信息披露事项； （十六）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十七）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项； （十八）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理信息披露事项； （十六）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （十七八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项； （十八九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
议题二：关于修订《中国国际金融股份有限公司
股东大会对董事会授权方案》的议案尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理机制、明确股东大会对董事会的授权范围，经参考市场案例并结合公司实际情况，公司拟对《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“《股东大会对董事会授权方案》”）进行修订。对《股东大会对董事会授权方案》的具体修订内容请见附件二。
本次《股东大会对董事会授权方案》的修订内容将自年度股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件二：
中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案修订对比表
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据 |
| 1. | 一、股权投资、处置审批权 董事会决定符合以下条件的股权投资、处置事项，其中资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准： （一）年度股权投资、处置的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%； （二）单次股权投资、处置金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 | 一、一般性长期股权投资、处置审批权 董事会决定符合以下条件的一般性长期股权投资、处置事项，其中资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准： （一）年度股权投资、处置的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%； （二）单次股权投资、处置金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 | 为避免歧义，将“股权投资”明确为“一般性长期股权投资”。 |
| 2. | 三、法人机构设立审批权 董事会决定公司在境内外投资设立一级全资子公司。该项授权不得转授权。 本项授权涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。 | 三、法人机构设立审批权 董事会决定公司在境内外投资设立一级全资子公司。该项授权不得转授权。 本项授权涉及投资额度的，按照本授权方案关于一般性长期股权投资的审批权限执行。 | 明确一级子公司（包括一级全资及非全资子公司）的设立事项为董事会权限。 |
| 3. | 八、业务类授权 董事会按照法律法规和监管要求，根据市场环境的变化、自有资金的实际状况以及业务发展情况，决定经营范围内的境内外各项业务开展以及日常业务范围内的投资、融资及担保业务规模（包括但不限于自营投资业务、做市业务、受托理财业务、因保荐承销业务产生的证券投资业务、私募投资基金业务、另类投资业务等公司日常业务范围内的投资、担保、客户融资以及资金 | 八、业务类授权 董事会按照法律法规和监管要求，根据市场环境的变化、自有资金的实际状况以及业务发展情况，决定经营范围内的境内外各项业务开展以及日常业务范围内的投资、融资及担保业务规模（包括但不限于自营投资业务、做市业务、受托理财业务、因保荐承销业务产生的证券投资业务、直接股权投资业务、私募投资基金业务、另类投资业务等公司日常业务范围内的投资、担保、 | 根据公司实际情况，补充日常业务范围。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据 |
| 的借入与借出等），并有效管理业务开展过程中的各类风险。为避免歧义，公司前述经营范围内的各项投资、融资业务不适用第一项股权投资、第二项其他非金融资产投资以及第六项发行债务融资工具的相关授权。 | 客户融资以及资金的借入与借出等），并有效管理业务开展过程中的各类风险。为避免歧义，公司前述经营范围内的各项投资、融资业务不适用第一项一般性长期股权投资、第二项其他非金融资产投资以及第六项发行债务融资工具的相关授权。 | ||
| 4. | 九、其他事项 （一）公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定对本授权方案下授权事项的审批另有规定的，从其规定。 （二）除法律法规、《公司章程》及本授权方案规定相关权力为董事会保留职权的，董事会可将本授权方案的部分权限转授权公司首席执行官。 （三）本授权方案中，除第五项“对外捐赠”、第七项“业务类授权”事项经全体董事过半数通过外，其他授权事项需经董事会三分之二以上董事通过，法律法规、监管政策另有要求的除外。 （四）本授权方案自股东大会审议通过后执行，至股东大会作出变更决定或新的授权方案为止。股东大会可根据公司实际运营情况对本授权方案进行调整。本授权方案生效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，以本授权方案为准。 | 九、其他事项 （一）公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定对本授权方案下授权事项的审批另有规定的，从其规定。 （二）除法律法规、《公司章程》及本授权方案规定相关权力为董事会保留职权的，董事会可将本授权方案的部分权限转授权公司首席执行官管理委员会。 （三）本授权方案中，除第五项“对外捐赠”、第七项“业务类授权”事项经全体董事过半数通过外，其他授权事项需经董事会三分之二以上董事通过，法律法规、监管政策另有要求的除外。 （四）本授权方案自股东大会审议通过后执行，至股东大会作出变更决定或新的授权方案为止。股东大会可根据公司实际运营情况对本授权方案进行调整。本授权方案生效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，以本授权方案为准。 | 根据公司经营管理需要，相应修改。 |
议题三：关于《中国国际金融股份有限公司2020年度
董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将中金公司董事会2020年度的工作情况和2021年度的工作安排报告如下：
2020年，面对疫情全球蔓延的冲击和复杂严峻的市场环境，中金公司积极应对挑战，统筹做好疫情防控和经营管理工作，以服务“六稳”“六保”大局和落实战略发展举措作为主线，各项业务继续保持快速发展，经营效益持续提升，为股东实现了良好回报。2020年集团年末总资产为人民币521,620.5百万元，较2019年末增长51.2%；净资产
为人民币71,634.9百万元，较2019年末增长48.3%；合计实现收入及其他收益为人民币32,401.8百万元，同比增长42.2%；实现净利润
为人民币7,207.5百万元，同比增长70.0%；加权平均净资产收益率为13.5%。
一、2020年董事会的主要工作
2020年，公司董事会召集了5次股东大会（含类别股东会议），审议通过决议39项；召开董事会会议9次，审议及讨论事项67项；董事会下设专门委员会中，战略委员会召开会议3次，审议及讨论事项4项；薪酬委员会召开会议5次，审议及讨论事项8项；提名与公司治理委员会召开会议2次，审议及讨论事项5项；审计委员会召开会议4次，审议及讨论事项23项；风险控制委员会召开会议4次，审议及讨论事项12项。
一年来，公司董事会重点开展了以下工作：
1、 成功完成公司首次公开发行A股并上市工作，补充营运资金并优化股权结构
2020年，董事会积极推动公司首次公开发行A股（以下简称“A股发行”）并上市工作。2020年11月2日，公司成功在上海证券交易所完成A股挂牌上市，以每股A股人民币28.78元的价格发行共计458,589,000股A股，募集资金总额为1,319,819.14
净资产为归属于公司股东的权益总额。净利润为归属于公司股东的净利润。
万元，扣除发行费用后已全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，支持公司境内外业务发展。公司今后将统筹运用“A+H”双融资平台，为业务健康快速发展提供有力的资本支持。
2、进一步完善公司治理结构，顺利完成董事会换届及《公司章程》等内部管理制度的修订工作公司董事会认识到良好的公司治理对公司的长远发展至关重要，并致力于不断优化公司治理，建立公开、透明、分权制衡的治理结构。2020年，公司董事会换届事项获股东大会高票通过并顺利完成。董事会根据换届后的董事情况相应调整了专门委员会构成，并根据A股发行上市后的要求增设董事会关联交易控制委员会。除完成上述重要工作，为确保公司的内部制度符合法律法规的最新规定及公司的实际情况，根据《公司法》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）及《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，公司在董事会的领导下于2020年内对《公司章程》进行了多次修订，调整了股东大会的通知程序，增加了证券公司股权管理、首席信息官职务等相关内容，并根据公司A股发行上市后适用的法律法规对公司治理及规范运作的要求修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部管理制度。此外，公司亦在董事会的领导下制定了《股东大会对董事会授权方案》及《董事会对首席执行官授权方案》，并经股东大会审议批准后正式生效。前述授权方案规范了公司股权投资、资产购置、机构设置、对外担保等重大事项的审批权限，明确了股东大会、董事会及管理层对具体事项的审批层级，优化了公司治理结构，确保经营管理重大事项的方案内容科学合理、决策程序依法合规。
3、深入推进财富管理整合，加快释放协同效应
2020年，在董事会的持续指导与关注下，公司与中金财富的业务整合进展良好，柜台交易系统整合落地实施，人员管理融合加速推进，协同业务收入大幅增长。公司将继续围绕系统整合和管理机制创新，稳步推进整合工作，促进发挥“1+1>2”的整合效应。
4、 成立中金研究院，服务公共政策研究与决策，支持业务发展
2020年，董事会审议通过了关于设立中金研究院的议案，以响应国家建设新型智
库的号召、支持公共政策研究与决策。作为植根中国的全球性投资银行，公司有能力、有义务为国家构建双循环发展新格局贡献更多中金研究智慧。研究院的成立进一步夯实了研究业务的基础地位，后续研究院将致力于打造研究中国和全球经济、金融和资本市场中长期发展重大问题的能力和团队，对涉及国计民生的重大课题进行前瞻性研究，并有力支持公司其他业务板块在新形势下的发展需要。
5、 落实信息技术战略，推动数字化转型
董事会高度关注公司在信息技术方面的系统建设及战略实施情况。2020年，董事会审议通过了《中金公司2019年度信息技术管理工作总体效果及效率评估报告》，后续董事会将每年定期对集团整体信息技术管理工作进行评估。2020年，公司信息技术组织架构进一步完善，建立了主要业务线专属团队，加强与业务互动融合，提升响应能力和研发效率；前中后台信息系统建设持续推进，全面提升公司业务线上化、数字化经营管理水平，大力支持远程及共享办公。以公司数字化转型为契机，IT治理体系优化、一体化管理平台建设及系统和数据整合加快推进，科技对业务发展的支持能力和驱动效应不断增强。
6、 持续推进企业文化梳理与建设
董事会高度重视企业文化建设，公司在董事会的领导下持续提升企业文化助力业务发展的积极作用。2020年，公司组织多场企业文化研讨会和企业文化访谈，学习借鉴外部优秀企业实践，进一步梳理和丰富企业文化内涵，着力提炼企业文化表述。同时线上线下相结合，通过形式多元的文化培训、灵活新颖的文化宣传、以及丰富多样的文化活动，营造良好的企业文化氛围，增强企业文化对员工价值导向和行为导向的作用。
7、 不断强化“全覆盖、穿透式、一致性”风险管理体系建设，持续合规经营
公司始终相信风险管理创造价值。公司的风险管理旨在有效配置风险资本，将风险限制在可控范围，使企业价值最大化，并不断强化公司稳定和可持续发展的根基。2020年度，董事会审议通过了公司修订的《中国国际金融股份有限公司风险管理制度》及《中国国际金融股份有限公司风险偏好声明》，以满足近期市场情况、行业发展及监管机构对风险管理的新要求以及公司自身业务发展和风险管控的实际情况。董事会还审议通过了风险督察办公室的设立，在公司现有内控部门履行风险管控职能的基础上对已发生的
重大风险和潜在重要风险隐患实行再监督。董事会高度重视全面风险管理工作，持续通过定期会议听取首席风险官报告，针对重点事项给予指导和要求。2020年，在严峻的内外部环境和经济形势下，公司坚持贯彻实行“全覆盖、穿透式、一致性”的风险管控要求，不断夯实覆盖子公司及分支机构的垂直风险管理体系，从前瞻性角度梳理完善风险管理限额、机制和流程，加强同一业务、同一客户风险管控，持续推动风险管理信息技术系统建设，强化利用IT系统加强风险管控，不断提升风险管理精细化程度和自动化水平，降低存量业务风险，控制新增业务风险，及时报告、应对和处置风险。
董事会高度重视合规管理并履行合规管理职责，公司坚持严控经营风险，严守合规底线。2020年度，董事会审议批准了《中金公司2019年度合规工作报告》并听取了有关《中金公司2020年度中期合规工作报告》的汇报；董事会通过定期会议的方式与合规总监进行直接沟通、听取合规总监的汇报，了解公司合规工作情况，就相关问题进行讨论并给予改进建议。2020年，公司不存在重大合规问题或重大合规风险，保持稳健运营。公司自中国证监会于2007年采纳证券公司分类监管评级框架起连续十三年获中国证监会授予的A类监管评级，2020年分类评级为A类AA级。
8、 完善内部控制体系，确保有效执行、实现内部控制目标
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，由公司管理层牵头组织各部门对本集团截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并提交董事会审议。其中，中金财富本次评价工作由中金财富管理层负责，建立了领导小组及工作小组牵头开展自评工作，聘请毕马威风险咨询团队对自评结果进行抽查及复核，中金财富管理层以此为基础做出自评意见。本次内部控制评价的范围包括中金公司及附属公司内部控制的设计和运行，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖投资银行业务、固定收益业务、财富管理业务、股票业务、资产管理业务、私募股权投资基金业务、研究业务、以及财务管理、资金管理、合规管理、人力资源管理、信息技术管理等主要业务和中后台管理支持流程，重点关注风险等级较高的关键控制点，以及各部门、业务线在开展新产品、新业务过程中出现的新的控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对内部控制进行评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
内部审计部独立对公司截至2020年12月31日的内部控制情况进行了评价。在评价过程中，内部审计部结合业务的实际情况，实施了询问、观察、检查等必要的程序。根据内部审计部对内部控制程序的了解、测试和评价，截止2020年12月31日，公司已经在所有重要方面建立了完善的内部控制制度，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2020年12月31日财务报告内部控制的设计和执行情况进行了测试，并出具了《中国国际金融股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
9、切实履行信息披露义务，信息披露依法合规；加强公司关联/连交易管理，维护投资者的合法利益
2020年，公司严格按照境内外法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称为“上市规则”）、《公司章程》以及《中国国际金融股份有限公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、合法、及时地披露信息，无虚假记载、无误导性陈述或重大遗漏，以确保投资者能够平等、适时及有效地取得所披露的消息。2020年内，公司在香港联合交易所有限公司披露易网站共进行220次信息披露、在上海证券交易所网站共进行32次信息披露（公司于2020年11月2日完成A股发行并上市），内容包括上市文件、定期报告、临时公告、股东通函、公司治理文件等，信息披露依法合规。
2020年，公司严格按照上市规则、《中国国际金融股份有限公司信息披露管理制度》和《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》开展关联/连交易管理工作，确保公司的关联/连交易公平合理、符合公司及全体股东的整体利益。
10、注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务
公司注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务。公司积极履行上市公司职责，制定了投资者关系服务管理制度，组成了由董事会秘书领导的投资者关系服务团队，建立了投资者关系服务热线及邮箱，并在公司的官方网站设立投资者关系
板块，以确保真实、有效、及时的与投资者沟通公司信息，力图保护股东权益并保证其知情权。
2020年，公司积极接待境内外机构投资者及分析师到访，组织了多种形式的投资者及分析师交流活动，共与超过304人次的投资者和分析师进行沟通，参加与投资者和分析师的小组、一对一电话、视频会议累计超过141场，有效增进了投资者对集团战略布局和增长前景的了解。2020年2月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会；2020年4月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，2020年第一次内资股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会；2020年5月15日，公司召开年度股东大会。在各次股东大会中，公司董事、监事和管理层列席并现场回答投资者的提问。配合年度业绩披露，举办2019年年度北京、香港两地在线直播业绩发布会和新闻发布会，吸引了超过260位投资者和研究分析师参会，会后媒体报道超过900篇；微信H5年报微读浏览量超过40,000次。年度业绩发布会之后，管理层进行网上路演，与机构投资者深度沟通公司战略和业务表现；配合A股IPO，管理层在北京、上海、广东三地进行路演，为成功发行奠定基础。
11、认真召集股东大会，全面执行大会决议
董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行股东大会召集人职责，2020年共召集5次股东大会（含类别股东会议），审议通过决议39项。
董事会积极有效组织执行股东大会决议，顺利完成了A股首次公开发行上市、董事会换届选举、修订《公司章程》及配套议事规则、制定第二届董监事报酬方案、制定《股东大会对董事会授权方案》等工作，并积极组织实现与中金财富的深度融合。
12、积极践行社会责任，关爱社会、回报社会
董事会重视并鼓励公司践行企业社会责任，传承以人为本、关爱社会的企业文化，促进员工积极参与社会公益慈善事业。2020年，中金公司继续秉承“以国为怀”的使命，强化社会责任担当，积极为公益事业和脱贫攻坚贡献力量。2020年，集团通过公司及中金公益基金会捐赠逾5,400万元支持公益和扶贫项目，其中包括疫情期间积极响应国家号召支援抗疫，累计捐助逾1,800万元资金和医疗物资，助力一线抗疫防疫工作。
目前中金公司参与的公益慈善项目覆盖贫困地区儿童发展、教育和医疗卫生条件改善、环境保护等多个领域，参与帮扶的甘肃会宁县、结对帮扶的湖南古丈、安徽岳西、重庆开州、重庆奉节均已实现脱贫摘帽。其中主要资助项目包括：甘肃会宁农村饮水安全及巩固提升工程项目；甘肃会宁、湖南古丈及西藏尼木“慧育中国?山村入户早教计划”项目；河北丰宁公益生态保护修复项目等。2020年，中金公司荣获《证券时报》“文化建设扶贫公益团队君鼎奖”、《国际金融报》“年度公益创新企业”、腾讯“2020中国益公司企业社会责任”评选“公益慈善杰出企业”等奖项。
二、2020年董事履职情况
2020年，全体董事严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责。董事们积极出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案并发表意见和建议，对公司的A股发行方案、发展战略、经营计划、公司治理、内部机构设置、资本运作及融资安排、风险管理、合规经营和内部控制等方面进行科学决策，切实维护股东利益，推动公司持续健康发展。
董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性。独立董事忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益，确保董事会决策的独立性和客观性。
2020年内，董事会共召开9次会议，董事出席董事会会议情况如下：
| 董事姓名1 | 应出席董事会会议次数 | 实际出席次数 |
| 沈如军 | 9 | 9 |
| 黄朝晖 | 8 | 8 |
| 黄昊 | 8 | 8 |
| 熊莲花 | 8 | 8 |
经公司2020年第一次临时股东大会批准，公司第二届董事会成立。其中，黄朝晖、黄昊、熊莲花、谭丽霞、段文务自2020年2月28日起新任公司董事；毕明建、赵海英、大卫?庞德文、刘海峰、石军、查懋德及林重庚自2020年2月28日起不再担任公司董事。彼得?诺兰的独立非执行董事任职自2020年3月1日起生效。黄昊自2020年12月8日起辞任本公司非执行董事。熊莲花自2021年1月14日起辞任本公司非执行董事。
| 董事姓名1 | 应出席董事会会议次数 | 实际出席次数 |
| 谭丽霞 | 8 | 8 |
| 段文务 | 8 | 8 |
| 刘力 | 9 | 9 |
| 萧伟强 | 9 | 9 |
| 贲圣林 | 9 | 9 |
| 彼得·诺兰 | 7 | 7 |
| 毕明建 | 1 | 1 |
| 赵海英 | 1 | 1 |
| 大卫·庞德文 | 1 | 1 |
| 刘海峰 | 1 | 1 |
| 石军 | 1 | 1 |
| 查懋德 | 1 | 1 |
| 林重庚 | 1 | 1 |
三、2021年董事会工作安排
经济加速转型发展、对外开放持续推进、资本市场改革创新，为中国证券行业进一步发展壮大奠定了坚实基础，也为中资国际一流投资银行的崛起提供了良好土壤。作为国际资本市场上最具影响力的中资投行，中金公司应势而为，旗帜鲜明地提出了“打造国际一流投资银行”的中长期发展目标。过去一年，公司在着眼中长期发展、提升市场份额、扩大收入规模的战略方向指引下，稳步推进落实各项战略举措。
2021年是中金公司深化战略落实和数字化转型的关键之年，公司将以推进落实“数字化、区域化、国际化”和“中金一家”的“三化一家”战略部署为重点，加大资源投入、完善网络布局、加快转型发展、夯实中后台能力，力争规模体量和发展质量再上新台阶。
2021年，公司董事会将重点做好以下几项工作：一是带领公司积极把握发展机遇，加大资源投入、加快做大做强，以服务实体经济为立足点，力争实现良好的业绩增长；二是领导公司落实重大经营举措，包括但不限于推进数字化转型、推进财富管理整合、深化“中金一家”等；三是持续推动组织与制度创新，进一步健全公司治理，完善内部管理体系，提升管理的有效性和精细化水平，同时全面加强风控合规管理，坚持审慎稳健
经营。
以上是公司2020年度董事会工作报告，已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议题四：关于《中国国际金融股份有限公司2020年度
监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将中金公司监事会2020年度的工作情况报告如下：
2020年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《中国国际金融股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，依法独立履行职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，维护了公司和股东的合法权益，保证了公司的规范运作。
一、2020年监事会会议情况
2020年内，监事会已召开6次正式会议，详情如下：
1. 第二届监事会第一次会议于2020年2月28日召开，审议并通过以下议案：
(i)关于中金公司《选举监事会主席》的议案；(ii)关于中金公司《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案》的议案；(iii)关于中金公司《授权董事会及董事会授权人士办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事项》的议案；(iv)关于中金公司《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金用途》的议案；(v)关于中金公司《修订公司章程》的议案；(vi)关于中金公司《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项》的议案；(vii)关于中金公司《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东回报规划》的议案；(viii)关于中金公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；(ix)关于中金公司《监事报酬方案》的议案；(x)关于中金公司《修订监事会议事规则》的议案。
2. 第二届监事会第二次会议于2020年3月30日召开，审议并通过以下议案：
(i)关于中金公司《2019年度监事会工作报告》的议案；(ii)关于中金公司《2019年度报告》及《2019年度业绩公告》的议案；(iii)关于中金公司《2019年度利润分配预
案》的议案；(iv)关于中金公司《2019年度合规报告》的议案；(v)关于中金公司《2019年度内部控制评价报告》的议案；(vi)关于中金公司《2019年度风险评估报告》的议案；(vii)关于中金公司《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的招股说明书》的议案; (viii)关于中金公司《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市申请财务会计相关文件》的议案。
3. 第二届监事会第三次会议于2020年7月20日召开，审议并通过以下议案：
(i)关于中金公司《修改首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案》的议案；(ii)关于中金公司《修改授权董事会及董事会授权人士办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事项》的议案。
4. 第二届监事会第四次会议于2020年8月15日召开，审议并通过(i)关于中金公司《取消修改A股发行方案及授权事宜》的议案。
5. 第二届监事会第五次会议于2020年8月17日召开，审议并通过(i)关于中金公司《2020年中期报告》及《2020年中期业绩公告》的议案；(ii) 关于中金公司《2020年半年度内部控制评价报告》的议案；(iii)关于中金公司《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市申请补充财务会计相关文件》的议案；及听取了(iv)关于中金公司《2020年度中期合规工作报告》的汇报；(v)关于中金公司《2020年度中期风险评估报告》的汇报。
6. 第二届监事会第六次会议于2020年10月29日召开，审议并通过(i)关于中金公司《2020年第三季度报告》的议案；及听取了(ii)关于中金公司《2020年度第三季度合规工作报告》的汇报；(iii)关于中金公司《2020年度第三季度风险评估报告》的汇报。
二、2020年监事履职情况
2020年内，监事会共计召开6次会议，监事出席情况如下：
| 监事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 |
| 高 涛 | 6 | 6 | 0 |
| 金立佐 | 6 | 6 | 0 |
| 监事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 |
| 崔 铮 | 6 | 6 | 0 |
2020年，在董事会和管理层的积极支持配合下，公司监事会以维护公司和全体股东利益为目的，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法勤勉履职。于2020年内，监事会成员出席了所有监事会会议，列席了本公司所有现场董事会会议、股东大会，还列席了绝大部分的管理层定期会议和董事会下设专门委员会现场会议，对公司董事会、管理层履职、公司财务以及合规风控情况进行了有效监督，维护了公司和股东的利益。
以上是公司2020年度监事会工作报告，已于2021年3月30日经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议题五：关于《中国国际金融股份有限公司2020年
年度报告》的议案尊敬的各位股东：
《中国国际金融股份有限公司2020年年度报告》（包括A股年报和H股年报）已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，A股年报已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；H股年报将适时刊载于香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk），并将寄发予股东。
现提请各位股东审议《中国国际金融股份有限公司2020年年度报告》。
议题六：关于中国国际金融股份有限公司2020年度
利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，现拟定公司2020年度利润分配方案如下
：
2020年初公司未分配利润为人民币2,946,487,882元，加上2020年度公司实现的净利润人民币2,590,179,997元，扣除向其他权益工具持有人分配的利润人民币57,000,000元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2020年末公司可供分配利润为人民币5,479,667,879元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2020年公司净利润拟按照如下顺序进行分配：
1、按照2020年公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币259,018,000元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的20.6%）；
2、按照2020年公司实现净利润的10%、公募基金托管费收入的2.5%及大集合资产管理费收入的10%提取一般风险准备金人民币265,572,291元；
3、按照2020年公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币259,018,000元。
上述三项提取合计人民币783,608,291元。
扣除上述三项提取后，2020年末公司可供分配利润为人民币4,696,059,588元。
综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司2020年度利润分配方案如下：
1、公司2020年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币868,906,236.24元（含税）。若公司因增发股份、回购等原因，使得公司于股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币
本议案所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入。因此，所示的算术合计结果未必为其之前数字计算所得。若出现算术合计结果与所列金额计算所得不符，均为四舍五入所致。
868,906,236.24元（含税）的总金额内作相应的调整。以公司截至目前的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。
以上议案已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案经年度股东大会审议通过后，公司将于本次股东大会召开之日起两个月内派发2020年度现金股利。有关本次现金股利派发的A股股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。
议题七：关于中国国际金融股份有限公司
续聘会计师事务所的议案尊敬的各位股东：
公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2020年度境内及境外会计师事务所，负责提供相关法定审计、中期审阅、商定程序和内部控制审计服务。就公司2021年度相关事宜，具体安排如下：
1、公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2021年度境内会计师事务所和2021年度境外会计师事务所，负责为公司提供相关的法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序服务，并续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内部控制审计机构，续聘期均为1年，2021年度法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序费用合计不超过人民币700万元，内部控制审计费用不超过人民币155万元。
2、提请年度股东大会授权董事会在法定财务报表审计、中期财务报表审阅、季度财务报表商定程序及内部控制审计范围、内容等变更导致超出本议案确定的费用上限的情形下根据实际情况调整并确定具体费用。
以上议案已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议题八：关于修订《中国国际金融股份有限公司
董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据公司拟对现行《公司章程》进行的修订，公司拟对《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行相应修订。对《董事会议事规则》的具体修订内容请见附件三。
本次《董事会议事规则》的修订内容将自年度股东大会审议通过之日起生效。
现提请年度股东大会同意本次《董事会议事规则》的修订内容，授权董事会并由董事会授权公司执行董事和董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在年度股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，并结合《公司章程》的调整和修改情况（如有），对《董事会议事规则》进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
以上议案已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件三：
《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二章 董事会的构成与职权 | 第二章 董事会的构成与职权 | ||
| 第二节 董事会的职权 | 第二节 董事会的职权 | ||
| 3. | 第十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司回购本公司股票的方案； （八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书、合规总监及其他高管人员；决定以上人员报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 | 第十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司回购本公司股票的方案； （八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书、合规总监及其他高管人员；决定以上人员报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 | 根据《公司章程》的修订，修改本条。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 务所； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十七）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项； （十八）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 务所； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （十八七）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项； （十九八）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
议题九：关于中国国际金融股份有限公司
设立资管子公司的议案尊敬的各位股东：
为进一步把握业务机遇，建设领先的资产管理平台，公司拟设立全资资产管理子公司（以下简称“资管子公司”）并申请公募基金管理资格（以下简称“公募牌照”）。现提请年度股东大会：
1、同意公司出资不超过人民币15亿元（含）（其中初始注册资本人民币10亿元），设立全资子公司中金资产管理有限公司（暂定名）从事证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务以及监管机构核准的其他业务，其中公开募集证券投资基金管理业务待相关法规出台后方可申请。资管子公司的名称、注册资本、注册地、经营范围以登记机关核准内容为准。
2、同意公司按照监管要求，视资管子公司风险控制指标情况，为其提供累计不超过人民币30亿元（含）净资本担保承诺；净资本担保承诺的有效期自资管子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管要求时止。授权首席执行官及分管资产管理业务的高管单独或共同根据业务开展实际情况决定分次提供净资本担保承诺以及决定撤销担保承诺等事项，并按照监管要求具体办理相关事宜。
3、同意在资管子公司设立后，由其承继中金公司证券资产管理业务。
4、同意因资管子公司设立，调整公司经营范围中关于“客户资产管理”的相关内容。授权首席执行官及分管资产管理业务的高管单独或共同根据监管机构核准及具体情况拟定、调整公司及资管子公司经营范围的具体表述，并办理公司经营范围变更审批、工商登记及换发经营证券业务许可证等相关事宜。相关修改《公司章程》事宜将按法律法规要求另行履行公司审批程序。
5、同意授权首席执行官及分管资产管理业务的高管单独或共同办理资管子公司的筹备、报批、设立等相关事宜。
以上议案已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。资管子公司需经中国证监会批准后方可设立。
议题十：关于预计中国国际金融股份有限公司
2021年度日常关联交易的议案尊敬的各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象广泛并且具有不确定性，可能包括公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，为做好关联交易管理和信息披露工作，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对《上交所上市规则》下的2021年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：
一、2020年度日常关联交易实际发生情况
公司2020年日常关联交易的实际发生情况如下：
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 相关业务或事项简介 | 发生金额 |
| 证券和金融产品服务 | 手续费及佣金收入 | 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 | 提供代理买卖证券服务 | 1.3 |
| 海尔金融保理（重庆）有限公司 | 提供财务顾问服务 | 44.25 | ||
| 提供投资银行服务 | 7.32 | |||
| 受托客户资产管理业务支出 | 22.53 | |||
| 海尔智家股份有限公司 | 提供投资银行服务 | 2,524.10 | ||
| 提供财务顾问服务 | 2,088.41 | |||
| 浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”） | 提供代理销售金融产品服务 | 697.07 | ||
| 提供代理买卖证券服务 | 0.67 | |||
| 新华人寿保险股份有限公司 | 提供投资银行服务 | 117.83 | ||
| 中国投融资担保股份有限公司 | 提供代理买卖证券服务 | 1.17 | ||
| 提供基金管理服务 | 2,698.39 | |||
| 利息支出 | 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 | 支付交易结算资金利息 | 0.77 | |
| 青岛银行股份有限 | 正回购业务利息支出 | 2.48 |
| 公司 | ||||
| 中国投融资担保股份有限公司 | 支付交易结算资金利息 | 6.12 | ||
| 证券和金融产品交易 | 投资证券收益 | 神州租车有限公司 | 交易性金融工具投资收益 | 0.35 |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 交易性金融工具投资收益 | 6.33 |
二、2021年度预计日常关联交易情况
公司对2021年度及至召开2021年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
1、与以下关联法人之间的关联交易，关联法人包括：
（1）由董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于青岛银行股份有限公司、重庆海尔小额贷款有限公司、海尔金融保理（重庆）有限公司、海尔智家股份有限公司、海尔集团（青岛）金融控股有限公司、海尔融资租赁股份有限公司等；
（2）由董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于中国投融资担保股份有限公司及中投保科技融资担保有限公司等；
（3）由已离任董事熊莲花
控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于新华人寿保险股份有限公司及新华资产管理股份有限公司等；
（4）浙商金汇信托股份有限公司
。
| 交易类别 | 交易内容 | 2021年度预计金额 |
| 证券和金融产品服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪服务；基金管理服务；投资顾问服务；财务顾问服务；代理销售金融产品服务；投资银行服务；资产管理服务等证券和金融产品服务 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
| 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易：衍生品及债券交易；在关联方银行存款及存款利息；质押回购业务；拆借业务；收益凭证业务；提供借款；正（逆）回购业务；设立资管产品及私募基金；共同投资等证券和金融产品交 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
熊莲花女士于2021年1月14日辞任公司非执行董事及公司董事会战略委员会委员、 风险控制委员会委员、 审计委员会委员职务。
过去12个月内，高管张逢伟先生曾在浙金信托兼任董事，已于2020年8月31日离任浙金信托董事职位。
2、与公司其他关联法人的关联交易预计（其他关联法人定义详见“三、关联方介绍和关联关系（二）其他关联法人”）
易交易类别
| 交易类别 | 交易内容 | 2021年度预计金额 |
| 证券和金融产品服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪服务；交易单元席位租赁；资产管理服务；资产托管与运营外包服务；提供第三方资金存管服务；基金管理服务；投资顾问服务；财务顾问服务；代理销售金融产品服务；投资银行服务；股票质押及融资融券服务；关联方为公司提供银行授信、借款等证券和金融产品服务 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
| 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易：衍生品及债券交易；在关联方银行存款及存款利息；质押回购业务；拆借业务；收益凭证业务；提供借款；认购基金；投资资产管理计划、理财产品、信托计划等；正（逆）回购业务；设立资管产品及私募基金；共同投资；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易等证券和金融产品交易 | |
| 向关联方采购资产 | 包括但不限于：向关联方采购经营性资产等资产 |
3、与关联自然人预计发生的关联交易
关联自然人主要包括公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及《上交所上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定，接受公司提供的证券及金融产品服务，或通过认购、申购本公司发行的理财产品等与本公司进行证券和金融产品交易等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况介绍
1、青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）：公司董事谭丽霞女士现兼任青岛银行非执行董事。该公司为在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公司。
2、重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“重庆海尔”）：公司董事谭丽霞女
士现兼任重庆海尔董事长，重庆海尔成立于2014年3月，注册资本人民币192,495万元，注册地在重庆市，经营范围为各项贷款、票据贴现、资产转让等。
3、海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）：公司董事谭丽霞女士现兼任海尔保理董事长，海尔保理成立于2015年5月，注册资本人民币10亿元，注册地在重庆市，经营范围为以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收会结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销。
4、海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”）：公司董事谭丽霞女士现兼任海尔智家副董事长。该公司为在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公司。
5、海尔集团（青岛）金融控股有限公司（以下简称“海尔金控”）：海尔金控现持有公司398,500,000股股份，占公司总股本的8.26%。公司董事谭丽霞女士现兼任海尔金控董事长，海尔金控成立于2014年2月，注册资本人民币1,173,664.06万元，注册地在青岛市，经营范围为对金融及金融服务性机构进行投资、资产管理、股权投资及股权投资基金管理、投资策划与咨询服务、财务信息咨询、金融信息数据处理服务、金融软件领域内的技术投资与技术咨询；人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；物联网技术开发、咨询、服务；塑料制品、五金交电、包装制品、金属制品、化工产品（不含危险品）销售；普通机械产品开发；家用电器采购与销售。
6、海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）：公司董事谭丽霞女士兼任海尔租赁董事长，海尔租赁成立于2013年12月，注册资本人民币279,000万元，注册地在上海市，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
7、中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）：中投保现持有公司127,562,960股股份，占公司总股本的2.64%。公司董事段文务先生兼任中投保董
事长、总经理，中投保成立于1993年12月，注册资本人民币45亿元，经营范围为融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。
8、中投保科技融资担保有限公司（以下简称“中投保科技”）：公司董事段文务先生兼任中投保科技董事长，中投保科技成立于2020年4月，注册资本人民币10亿元，经营范围为融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：
投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保等非融资担保业务、与担保业务有关的咨询等服务业务、以自有资金投资业务。
9、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）：公司离任董事熊莲花女士曾兼任新华保险非执行董事，已于2020年8月3日离任。该公司为在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公司。
10、新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资管”）：公司离任董事熊莲花女士曾兼任新华资管董事，已于2020年8月3日离任。新华资管成立于2006年7月，注册资本人民币5亿元，经营范围为管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
11、浙金信托：浙金信托系本公司联营企业（2020年末公司对其持股比例为17.5%），公司高级管理人员张逢伟先生曾兼任浙金信托董事，已于2020年8月31日离任。浙金信托成立于1993年5月，注册资本人民币17亿元，经营范围为经营中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（二）其他关联法人
持有公司5%以上股份的法人或其他组织；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。过去十二月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；根据与公司或者公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织。
四、关联交易定价政策
在日常经营中发生相关关联交易时，公司在符合法律、法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易预计不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；
2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事谭丽霞女士和段文务先生对本议案回避表决，现提请各位股东审议。
应回避表决的关联股东名称：年度股东大会在对与董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事谭丽霞控制
或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；年度股东大会在对与董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；年度股东大会在对与已离任董事熊莲花控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，已离任董事熊莲花控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；年度股东大会在对与浙商金汇信托股份有限公司及其他关联法人预计发生的关联交易进行表决时，公司其他关联法人（如为公司股东）回避表决；年度股东大会在对与关联自然人预计发生的关联交易进行表决，公司关联自然人（如为公司股东）回避表决。
听取汇报：《中国国际金融股份有限公司2020年度
独立非执行董事述职报告》
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立非执行董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥独立非执行董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，积极促进公司规范运作。
公司对2020年度独立非执行董事述职情况进行了总结，独立非执行董事2020年度述职报告已于2021年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交年度股东大会审阅，但无需年度股东大会作出决议。
《中国国际金融股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告》的具体内容请见附件四。
附件四：
中国国际金融股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告
一、独立非执行董事的基本情况
截至2020年12月31日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会由9名董事组成，其中，独立非执行董事4名，分别为：刘力先生、萧伟强先生、贲圣林先生、彼得·诺兰先生。公司独立非执行董事的简历详见公司2020年年度报告。
公司全体独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）董事会专门委员会任职情况
公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及相关专门委员会会议。公司董事会的审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会、风险控制委员会以及关联交易控制委员会的成员中，分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主任委员均由独立非执行董事担任，委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。其中，关联交易控制委员会全部由独立非执行董事构成，审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会成员中独立非执行董事占大多数。
截至2020年12月31日，公司第二届董事会独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立非执行董事 | 在董事会专门委员会担任的职务 |
| 刘力 | 提名与公司治理委员会主席、审计委员会委员、风险控制委员会委员、关联交易控制委员会委员 |
| 萧伟强 | 审计委员会主席、关联交易控制委员会主席、薪酬委员会委员、风险控制委员会委员 |
| 贲圣林 | 风险控制委员会主席、薪酬委员会委员、提名与公司治理委员会委员、审计委员会委员 |
| 彼得·诺兰 | 薪酬委员会主席、提名与公司治理委员会委员、关联交易控制委员会委员 |
（二）出席董事会及董事会专门委员会情况
2020年，公司召开1次年度股东大会、2次临时股东大会、1次内资股类别股东会、1次H股类别股东会、9次董事会以及18次专门委员会会议。具体参会情况如下
：
| 会议名称 | 刘力 | 萧伟强 | 贲圣林 | 彼得·诺兰 |
| 年度股东大会 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 临时股东大会 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 1/1 |
| 内资股类别股东会 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| H股类别股东会 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 董事会 | 9/9 | 9/9 | 9/9 | 7/7 |
| 董事会风险控制委员会 | 4/4 | 4/4 | 4/4 | - |
| 董事会审计委员会 | 4/4 | 4/4 | 4/4 | - |
| 董事会提名与公司治理委员会 | 2/2 | - | 2/2 | 2/2 |
| 董事会薪酬委员会 | - | 5/5 | 5/5 | 2/2 |
2020年，公司独立非执行董事根据《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，出席董事会及董事会专门委员会会议，对相关议题进行审议或讨论。在会前认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中积极发表意见和参与讨论，确保对重要事项的决策做出准确判断。
2020年，公司力争为独立非执行董事行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议组织和文件寄送，并结合公司发展和业务情况安排实地调研考察。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
下表显示的是实际参会次数/应参会次数。2020年，董事会专门委员会（独立非执行董事未在战略委员会中任职，故不包括战略委员会）共召开15次会议，其中，风险控制委员会4次、审计委员会4次、提名与公司治理委员会2次、薪酬委员会5次。关联交易控制委员会自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市起设立。2020年，关联交易控制委员会未召开会议。
（一）关联交易
为满足公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的需要，公司董事会于2020年3月30日及8月17日，分别审议了《关于确认报告期关联交易情况的议案》（注：报告期指2017年度、2018年度及2019年度）《关于确认报告期关联交易情况的议案》（注：报告期指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月）。公司独立非执行董事对公司报告期内的关联交易情况发表如下独立意见：公司在报告期内发生的关联交易遵循公平自愿原则，按照交易发生时适用的《中国国际金融股份有限公司章程》《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》等有关制度及规定履行了必要的决策程序，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益。
（二）募集资金的使用情况
2020年，公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票，募集资金净额为人民币130.32亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，支持公司境内外业务发展。公司董事会对2020年度募集资金的存放与使用情况出具了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司联席保荐机构出具了《关于中国国际金融股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，会计师事务所出具了《中国国际金融股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》。上述募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情况，不存在违规情况。
（三）聘任会计师事务所
2020年3月26日，公司部分独立非执行董事作为公司董事会审计委员会的成员，结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行为公司2020年度外部审计机构。2020年3月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。截至2020年12月31日，公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票期间作出的承诺均得到履行。
（五）内部控制的执行情况
2020年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2020年3月26日，部分独立非执行董事作为公司董事会审计委员会的成员审议了公司《2019年度内部控制评价报告》和《2019年度内部控制、全面风险管理及合规管理有效性评价工作汇报》。2020年3月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。2020年8月14日，部分独立非执行董事作为公司董事会审计委员会的成员审议了公司《2020年半年度内部控制评价报告》。2020年8月17日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了公司《2020年半年度内部控制评价报告》。
公司独立非执行董事认真履行法律法规、《中国国际金融股份有限公司章程》和各工作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会委员的应有作用，规范运作，促进了公司健康快速发展。
四、总体评价和建议
公司独立非执行董事在任职期间，严格按照法律、法规、监管规则和《公司章程》的要求，付出足够的时间和精力履行职责，发挥专业优势，诚信、勤勉、独立、严谨地参与董事会各项决策，切实维护公司利益，关注中小股东合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。
中国国际金融股份有限公司
独立非执行董事