安徽全柴动力股份有限公司2020年度股东大会会议材料
二〇二一年四月二十七日
议 程
时 间：2021年4月27日（星期二）下午14：00地 点：公司科技大厦二楼会议室参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、见证律师主 持 人：谢力董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
| 1 | 2020年度董事会工作报告 | 谢 力 |
| 2 | 2020年度监事会工作报告 | 姚 兵 |
| 3 | 关于审议《2020年年度报告》全文及摘要的议案 | 徐明余 |
| 4 | 关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案 | 刘吉文 |
| 5 | 2020年度财务决算报告 | 刘吉文 |
| 6 | 2020年度利润分配预案 | 刘吉文 |
| 7 | 关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案 | 刘吉文 |
| 8 | 关于申请银行综合授信额度的议案 | 刘吉文 |
| 9 | 关于聘任2021年度审计机构的议案 | 刘吉文 |
目 录
1、2020年度董事会工作报告 ...... 02
2、2020年度监事会工作报告 ...... 15
3、关于审议《2020年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 19
4、关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案 ...... 20
5、2020年度财务决算报告 ...... 22
6、2020年度利润分配预案 ...... 26
7、关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 28
8、关于申请银行综合授信额度的议案 ...... 31
9、关于聘任2021年度审计机构的议案 ...... 33
议案一：
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的原则，严格执行股东大会的各项决议，积极认真履行董事会职能，有序开展公司各项经营业务，不断提高公司治理水平。同时，深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，走新时期上市公司高质量发展之路，持续推动公司稳定健康发展。
现在，我代表公司董事会作2020年度董事会工作报告，请予审议。
一、报告期内工作总结
（一）2020年主要工作
报告期内，在董事会的领导下，公司主要开展以下工作：
1、科学有序落实疫情防控
2020年初，国内新冠疫情爆发。在疫情初期，公司面临上游原材料及服务供应不足、物流运输困难、产品销售渠道受阻等经营压力。公司响应国家及当地政府要求，将疫情防控工作作为首要任务，第一时间成立疫情防控领导小组，构建疫情防控层层落实的领导组织体系，全体动员和保障防控物资供应，狠抓落实所有办公场所、生产车间和在建项目现场疫情防控工作，确保全体员工“零感染”。自三月份起，公司在满足企业复工复产的条件下，克服困难，积极组织生产经营活动，逐渐恢复至正常水平。
2、持续加强创新能力建设
2020年，公司持续加强创新能力建设工作。在创新研发方面，以法规政策为导向，通过自主研发、合作开发、产学研合作等多种方式，掌握行业先进技术，做精做强H、Q、G等系列车用国六及B、C、G、J等平台非道路国四产品的研发；在创新平台建设方面，充分发挥国家企业技术中心、国家博士后科研工作站和安徽省院士工作站的作用，加强与知名大学等科研院所的产学研合作，积极实施创新能力建设项目，使得公司技术创新取得了新成果。
3、积极开拓产品市场资源
2020年，公司持续聚焦客户，通过能力提升，管理升级，以“抓问题、快响应、稳增长、拼搏2020”为营销工作思路，积极开拓市场资源，提升全柴在质量、成本、技术、服务等方面的优势，多种渠道传递品牌价值。另一方面，持续加大海外市场开发力度，进一步挖掘海外市场机会，为后续的市场拓展不断积累经验和资源。
4、全力推动投资项目建设
一是加快募投项目的建设实施。2020年11月，公司非公开发行募投项目“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”已完成验收，达到预定可使用状态，经法定程序后公司对上述项目予以结项。本次结项后，非公开发行募投项目均已全部完成，为公司的未来发展提供强有力的保障；二是完成了从装配、加工到试机等生产制造过程的技术改造项目，进一步提升装备制造水平；三是布局新能源产业，合资设立控股子公司“安徽中能元隽氢能科技股份有限公司”，积极发展燃料电池业务，推动企业可持续发展。
5、不断优化生产经营管理
公司持续推进精益生产管理，根据推进需求成立项目组，通过管
理模块的开展，保证精益项目顺利实施；深入推进MES、ERP、PLM等信息系统在产品开发、项目管理和生产经营中的应用，积极推动HR系统、信息系统营运监控平台等项目的实施，形成了标准化、信息化、智能化的企业管理体系；公司降本增效工作有所突破，明确目标，全员参与，严格落实，管控成本，提高生产运营效率，压降成本和费用支出；全方位强化卓越绩效管理，经营管理水平显著提升。
6、稳步提升公司产品质量
公司加强IATF16949:2016质量管理体系的推动实施，提高质量管理水平，提升品质保证能力，提供更优的服务方案，满足客户对质量不断提升的需求。从产品设计、外购零部件、生产制造、流通过程等环节进行全面质量管理，激励员工参与质量控制和改进，提高产品竞争力。
7、顺利推进定向增发工作
2020年，公司启动新一轮的再融资工作。根据实际需求，本次非公开发行拟募集资金75,000万元，规划实施四个募投项目：国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目及补充流动资金。本次非公开发行预案已经公司董事会、股东大会审议通过。
（二）总体经营情况
2020年，国内外宏观经济环境复杂多变。在汽车、工程机械、农业机械等终端市场增长的拉动下，国内内燃机累计销量较去年基本持平，整个行业呈平稳发展态势。多缸柴油机主要配套的商用车市场快速增长，带动多缸柴油机市场出现了较大增幅。根据中国内燃机工业协会统计数据显示，2020年国内多缸柴油机实现销售534.96万台，
同比增长19.70%。但受国家排放标准要求、整车及发动机企业的产业链和产品线延伸、同行企业产品价格竞争以及新能源汽车下乡、补贴等政策加持下的快速发展等影响，从主要企业的产品销量及市场份额占比情况看，国内柴油机市场竞争十分激烈。
报告期内，全柴发动机销量较去年同期相比明显增长。柴油机业务方面，公司车用柴油机因产品结构调整同比略有下降；工程机械用、农业装备用产品受益于终端市场的良好表现以及公司积极开拓新市场，实现大幅增长，成为2020年主要的业务增长点；工业车辆用产品受市场需求上升影响也呈现快速增长。汽油机业务方面，因市场供求变化导致汽油机产品较去年同期出现下滑。公司塑管产业因疫情等影响全年销量及营业收入有所下降。
报告期内，因产品销售收入增加、产品销售结构调整、公司采取的降本增效措施及收到的政府土地收储搬迁补偿等综合影响，公司经营效益取得了较好成绩。公司多缸发动机实际销售38.43万台，同比增长11.81%；实现营业收入445,598.97万元，比上年同期增长10.18%；实现净利润（归属于母公司股东的净利润）17,242.21万元，比上年同期增长78.16%。
（三）主要子公司及参股公司经营情况
全资或控股子公司：
1、安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售变速箱和无油压缩机等机械加工制品，以及工程塑料件、橡胶制品，注册资本2,200万元。公司持有锦天机械100%股权。锦天机械年末资产总额2,701.40万元，净资产1,708.37万元。全年实现营业收入1,386.53万元，净利润-404.98万元。
2、武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机
械及配件等批发和零售，注册资本1,500万元。公司持有武汉全柴100%股权。武汉全柴年末资产总额4,564.99万元，净资产2,264.74万元。全年实现营业收入7,662.02万元，净利润-37.08万元。
3、安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售，注册资本118万元。公司持有顺兴公司90%股权。顺兴公司年末资产总额9,217.48万元，净资产7,104.49万元。全年实现营业收入14,248.13万元，净利润1,156.66万元。
4、安徽全柴天和机械有限公司。主营车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售，注册资本39,931.03万元。公司持有天和机械87.82%股权。天和机械年末资产总额39,480.95万元，净资产26,553.25万元。全年实现营业收入27,702.01万元，净利润-1,007.68万元。
5、安徽元隽氢能源研究所有限公司。主营氢燃料电池、动力系统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售，注册资本4,000万元。公司持有元隽公司75%股权。元隽公司年末资产总额2,975.18万元，净资产2,002.44万元。全年无营业收入，净利润-
732.30万元。
6、安徽中能元隽氢能科技股份有限公司。主营燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售，注册资本11,000万元。公司持有中能元隽
54.55%股权。中能元隽年末资产总额2,488.16万元，净资产2,483.41万元。全年无营业收入，净利润-16.59万元。
参股公司：
1、智科恒业重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询等，注册资本76,000万
元。公司持有智科恒业1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额62,767.07万元，净资产62,765.34万元。全年无营业收入，净利润906.53万元。
2、山东合创农装智能科技有限公司。主营农业装备及其材料、工艺、装备、软件、元器件的研发及技术转让、推广等；企业孵化器管理与经营，注册资本2,000万元。公司持有山东合创6%股权。山东合创年末未经审计的资产总额1,906.73万元，净资产1,495.76万元。全年无营业收入，净利润14.06万元。
（四）公司投资
1、设立子公司
公司根据经营发展的需要，与全椒全瑞投资控股集团有限公司、中能源工程集团氢能科技有限公司共同出资设立“安徽中能元隽氢能科技股份有限公司”，三方于2020年8月12日共同签署了《合资协议》。中能元隽注册资本1.1亿元。公司以现金2,000万元出资，以其他资产出资4,000万元（含公司控股的企业资产），合计出资6,000万元，占公司注册资本54.55%；全椒全瑞现金出资2,000万元，占股本18.18%；中氢科技现金出资3,000万元，占股本27.27%。中能元隽系公司的控股子公司。
2、报告期内募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，发行价格为8.00元/股。募集资金总额68,284.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用1,720.42万元，募集资金净额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月12日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现
已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了会验字[2015]第0105号验资报告。
公司于2020年11月20日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”已实施完成并达到预计可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将募投项目结项后的节余募集资金3,340.28万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要。
截至2020年12月31日，募集资金使用情况如下：
| 投资项目 | 承诺投资金额（万元） | 2020年投入金额（万元） | 累计投入金额（万元） |
| 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 | - | 28,868.83 |
| 高效节能非道路柴油机建设项目 | 5,568.00 | - | 4,373.80 |
| 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 | - | 6,324.87 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | 14,041.00 | 4,409.41 | 13,398.01 |
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | 3,000.00 | 306.37 | 2,009.97 |
| 补充流动资金 | 10,279.58 | - | 10,279.58 |
| 结项补充流动资金 | - | 2,848.58 | 7,634.68 |
| 合 计 | 66,563.58 | 7,564.36 | 72,889.74 |
第七届监事会第十七次会议、2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
截至2020年12月31日，公司用闲置自有资金购买理财产品尚未赎回的余额为49,000万元，无闲置募集资金购买理财情形。
（五）董事会日常工作
1、董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了9次会议：
（1）2020年3月26日，七届十八次董事会会议召开，审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2020年4月23日，七届十九次董事会会议召开，审议通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度报告全文及摘要》、《关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《2019年度内部控制评价报告》、《2019年度社会责任报告》、《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于申请银行综合授信额度的议案》、《关于聘任2020年度审计机构的议案》、《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。
（3）2020年4月24日，八届一次董事会会议召开，审议通过了《选举公司董事长的议案》、《选举公司副董事长的议案》、《聘任公司总经理的议案》、《聘任公司副总经理的议案》、《聘任公司董事会秘书的议案》、《聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》。
（4）2020年4月29日，八届二次董事会会议召开，审议通过了《2020年第一季度报告》。
（5）2020年6月9日，八届三次董事会会议召开，审议通过了《关于全柴原铸造二分厂征收补偿及关联交易的议案》。
（6）2020年8月27日，八届四次董事会会议召开，审议通过了《2020年半年度报告摘要及全文》、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（7）2020年10月29日，八届五次董事会会议召开，审议通过了《2020年第三季度报告》。
（8）2020年11月20日，八届六次董事会会议召开，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（9）2020年12月25日，八届七次董事会召开，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》、《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，相关决议已执行完毕。2020年各届次股东大会决议执行情况如下：
| 股东大会届次 | 股东大会审议事项 | 是否 通过 | 报告期内是否有效执行 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 | 是 | 是 |
| 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 | 是 | 是 | |
| 关于选举公司第八届监事会监事的议案 | 是 | 是 | |
| 2019年度股东大会 | 2019年度董事会工作报告 | 是 | 是 |
| 2019年度监事会工作报告 | 是 | 是 | |
| 2019年度报告全文及摘要 | 是 | 是 | |
| 关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案 | 是 | 是 | |
| 2019年度财务决算报告 | 是 | 是 | |
| 2019年度利润分配预案 | 是 | 是 | |
| 关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | 是 | 是 | |
| 关于申请银行综合授信额度的议案 | 是 | 是 | |
| 关于聘任2020年度审计机构的议案 | 是 | 是 |
二、2021年经营计划
2021年，全球经济持续复苏，国内宏观经济形势向上发展，宏观政策将保持连续性、稳定性，促进经济健康、可持续发展。作为国家“十四五”规划的开局之年，各行业经济发展机遇与挑战并存，高质量发展、绿色发展依然是制造业的主旋律。从行业发展看，《重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》自2021年7月1日起全面实施，市场竞争进一步加剧，技术创新、升级及储备是市场的核心竞争力；新能源汽车的快速发展对传统内燃机行业的冲击影响较大；整车及发动机企业延伸产业链和产品线纷纷参与市场竞争，独立发动机企业的发展空间逐步被压缩；受同行业产品优惠促销等影响，“价格战”持续升温。2021年，公司将以提升管理能力为主线，技术创新作为驱动发展的主动力，进一步加强生产运营工作，全方位挖掘市场资源，共同推进年度任务目标全面落地。为此，重点抓好以下主要工作：
1、不断推动技术创新再上新台阶
2021年，公司将进一步明晰重点研发方向，继续引进国际先进技术，利用新产品试验室的先进设备，逐步推进国六产品和非道路国四产品的研发工作，形成“高颜值”、“高质量”、“低排放”的全系列发动机产品，以不断满足客户的新需求。继续加强创新能力平台建设，持续开展课题研究、技术储备及技术培训，提升技术队伍的研发能力、创新能力，推动技术创新水平再上新台阶。
2、着力提升公司产品品质保证能力
全面贯彻质量管理体系，严抓产品质量。将严格的质量管理贯穿产品开发、技术设计、采购配套、装配调试、产品交付的全过程。以“零缺陷”为最高目标，通过方针管理、数据共享、专题分析、活动
开展及管理培训等各种途径，深挖工艺与质量的改进，确保产品的稳定性、可靠性得到进一步的提升。
3、深入开展内部管理水平提升工作
积极开展、全员参与降本增效管理活动，有效控制成本费用，以保证产品成本竞争优势。在现有产业链和产品线围绕“提质降本”大力落实技术创新和管理改善工作，不断提高综合竞争力，巩固公司发展基础；重点推进HR系统、数字化车间建设等项目，不断优化MES、ERP、PLM等信息系统，加快推进工业化与信息化的融合发展，为公司生产经营管理改善提供有效的数据支持和分析，全面提升生产效率；通过精益管理、卓越绩效管理等模式，加快推进人才发展战略，逐步建立执行力、高绩效文化工作氛围，以更好地协助公司实现未来发展目标。
4、持续聚焦行业市场与客户
公司将积极发展产品优势市场，不断深化与客户的合作，建立长期合作伙伴关系，不断挖掘潜在稳定客户，确保市场占有率稳步提升。在客户选择上，除了整车企业，公司将积极开拓铸件、塑料管材及氢能源等行业的合作资源。在稳固国内市场地位的同时，加快“走出去”步伐，进一步扩大国外销售渠道，实现在主要目标市场的快速布局，构建“全柴”良好的国际化品牌形象。
5、稳步推进非公开发行股票工作
依据有关规定，履行必要的法定程序，有序开展非公开发行股票相关工作，加强与中介机构的协调合作，积极完成材料申报与意见回复等事项。在中国证监会核准通过本次非公开发行的前提下，于规定时间内适时发行新股并进行验资，所募集资金存入专户管理，保证募投项目按计划实施。同时，依法披露本次非公开发行事项的进展情况，
切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2021年，公司将持续关注国家政策、行业动态和市场变化，做大做精发动机主业，积极发展铸件、塑料管材及氢能源等产业。从公司和全体股东的整体利益出发，进一步规范公司治理水平，提升运营效率，实现公司高质量发展。全年计划销售多缸发动机43万台，实现营业收入55亿元。
该报告请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日
议案二：
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会，向大会作2020年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会日常工作情况
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的原则，履行了监事会的各项职责。全年召开监事会会议9次，列席董事会会议9次，参加股东大会2次，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。
1、七届十六次监事会会议于2020年3月26日召开，会议审议通过了《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》。
2、七届十七次监事会会议于2020年4月23日召开，会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于申请银行综合授信额度的议案》。
3、八届一次监事会会议于2020年4月24日召开，会议审议通过了《选举公司监事会主席的议案》。
4、八届二次监事会会议于2020年4月29日召开，会议审议通过了《2020年第一季度报告》。
5、八届三次监事会会议于2020年6月9日召开，会议审议通过
了《关于全柴原铸造二分厂征收补偿及关联交易的议案》。
6、八届四次监事会会议于2020年8月27日召开，会议审议通过了《2020年半年度报告摘要及全文》、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、八届五次监事会会议于2020年10月29日召开，会议审议通过了《2020年第三季度报告》。
8、八届六次监事会会议于2020年11月20日召开，会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
9、八届监事会第七次会议于2020年12月25日召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》。
二、独立意见
监事会认为：
1、公司决策程序合法。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经
理执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、关联交易方面。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，公司2020年度发生的关联交易已履行必要的法定程序，关联交易的发生未对公司生产经营、财务状况及经营成果产生不利影响，不影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、本年度公司对外无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
4、公司董事会编制的《2020年度非公开发行A股股票预案》等文件符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；审议该事项所履行的程序也符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次非公开发行的募集资金符合公司的发展需求，有利于增强核心竞争力，实现公司健康长远发展，符合全体股东的利益。
5、公司2020年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
6、公司监事会认真审阅了《安徽全柴动力股份有限公司2020年度内部控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，认为两份报告客观公正地反映了公司内部控制的
实际情况，对报告无异议。
该报告请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司监事会二〇二一年四月二十七日
议案三：
关于审议《2020年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求，公司董事会编制了《安徽全柴动力股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要。
2020年年度报告全文及摘要详见本公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日
议案四：
关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案
各位股东及股东代表：
现将全年计提的资产减值准备及核销的应收账款情况报告如下：
一、计提的资产减值准备情况
（一）计提坏账准备1,313,612.68元；
1、计提应收账款坏账准备1,312,202.23元；
2、计提其他应收款坏账准备1,410.45元；
（二）计提存货跌价及合同履约成本减值准备39,739,171.90元；以上计提资产减值准备合计：41,052,784.58元。
二、本年度应收账款核销情况
经财务报告确认，2020年度应收账款实际核销3,520,710.96元。具体情况如下：
单位：元
| 单 位/个 人 | 金 额 |
| 济南市市政公用事业局 | 611,543.00 |
| 南宁川信工贸有限公司 | 343,467.18 |
| 济南欧波经贸有限责任公司 | 300,412.54 |
| 宝应县射阳湖镇人民政府 | 298,969.10 |
| 湖南省工业设备安装有限公司 | 274,184.52 |
| 成都天宏伟业燃气设备有限公司 | 256,910.28 |
| 山西国际电力兴县水务有限公司 | 151,957.65 |
| 天长市釜山自来水厂工程建设项目部 | 145,593.60 |
| 秦皇岛晟港建材科技有限公司 | 144,302.27 |
| 天津金泽格尚商贸有限公司 | 140,957.40 |
| 许连军 | 106,740.00 |
| 上海港塑建材有限公司 | 106,001.40 |
| 临颍中房燃气有限公司 | 70,000.00 |
| 童劲跃 | 61,551.60 |
| 金信伟 | 57,500.00 |
| 陈成 | 57,444.00 |
| 安徽三建工程有限公司 | 53,334.00 |
| 天津市金泽清香园商贸有限公司 | 50,000.00 |
| 其他单位和个人 | 289,842.42 |
| 合 计 | 3,520,710.96 |
议案五：
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2020年度财务决算情况报告如下：
一、损益情况
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减比例（%） | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 4,455,989,703.12 | 4,224,846,962.52 | 4,044,447,405.35 | 3,820,963,537.45 | 10.18 | 10.57 |
| 营业成本 | 3,903,298,070.33 | 3,709,431,931.69 | 3,565,416,601.17 | 3,386,297,253.41 | 9.48 | 9.54 |
| 税金及附加 | 22,398,879.79 | 18,306,639.13 | 18,170,860.52 | 12,273,274.33 | 23.27 | 49.16 |
| 销售费用 | 81,605,957.95 | 73,589,980.33 | 116,224,797.44 | 102,465,267.87 | -29.79 | -28.18 |
| 管理费用 | 122,868,236.34 | 95,997,441.79 | 124,141,526.45 | 92,170,712.48 | -1.03 | 4.15 |
| 研发费用 | 168,776,849.82 | 153,053,624.85 | 146,294,409.16 | 127,485,806.75 | 15.37 | 20.06 |
| 财务费用 | -18,238,750.83 | -18,460,058.17 | -21,278,219.93 | -18,513,100.75 | 14.28 | 0.29 |
| 其他收益 | 19,134,031.20 | 15,966,056.55 | 24,241,699.36 | 17,298,745.09 | -21.07 | -7.70 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 12,782,830.81 | 12,417,449.40 | 6,778,239.15 | 6,681,903.81 | 88.59 | 85.84 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,133,851.96 | 1,160,200.00 | 486,723.04 | 457,000.00 | 132.96 | 153.87 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,313,612.68 | -934,462.03 | 1,464,704.33 | 905,403.77 | 189.68 | 203.21 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -39,739,171.90 | -40,129,254.20 | -27,833,231.04 | -22,120,048.55 | 42.78 | 81.42 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 25,530,614.87 | 18,048,141.12 | 515,799.73 | 3,226.02 | 4,849.71 | 559,355.34 |
| 营业利润 | 192,809,003.98 | 199,455,533.74 | 101,131,365.11 | 122,010,553.50 | 90.65 | 63.47 |
| 营业外收入 | 2,884,055.98 | 2,483,080.31 | 3,008,336.74 | 1,393,875.18 | -4.13 | 78.14 |
| 营业外支出 | 7,227,722.69 | 6,751,465.25 | 558,070.66 | 546,383.51 | 1,195.13 | 1,135.66 |
| 利润总额 | 188,465,337.27 | 195,187,148.80 | 103,581,631.19 | 122,858,045.17 | 81.95 | 58.87 |
| 所得税费用 | 18,043,397.00 | 14,285,620.28 | 11,509,163.12 | 6,744,854.51 | 56.77 | 111.80 |
| 净利润 | 170,421,940.27 | 180,901,528.52 | 92,072,468.07 | 116,113,190.66 | 85.10 | 55.80 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 172,422,114.63 | - | 96,779,498.68 | - | 78.16 | - |
8、本期公允价值变动收益较上年同期增长132.96%，主要是公司购买的结构性存款确认的公允价值变动影响；
9、本期信用减值损失较上年同期增长189.68%，主要系本期计提的应收账款坏账准备增加所致；
10、本期资产减值损失较上年同期增长42.78%，主要系本期计提的存货跌价准备增加所致；
11、本期资产处置收益较上年同期增长4,849.71%，主要系收到政府土地收储搬迁补偿所致；
12、本期营业外支出较上年同期增长1,195.13%，主要系本期抗击疫情捐赠支出及固定资产报废损失增加所致；
13、本期所得税费用较上年同期增长56.77%，主要是本期利润增加影响缴纳的所得税增加；
14、本期归属于母公司股东的净利润较上年同期增长78.16%，主要是产品销售收入增加、产品销售结构调整、公司采取的降本增效措施及收到的政府土地收储搬迁补偿综合影响。
二、资产负债情况
截至2020年12月31日，公司资产总计4,550,907,806.74元，负债合计2,296,583,512.66元，归属于母公司股东权益合计2,182,460,463.01元，少数股东权益71,863,831.07元，股东权益合计2,254,324,294.08元。
三、现金流量情况
报告期内，现金及现金等价物净增加额为25,798,611.88元,比上年同期减少34,965,822.94元,各项活动产生的现金流量净额情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为433,957,095.24元，比上年
同期增加452,697,643.89元，主要是销售商品收到的现金较上年增加影响；
2、投资活动产生的现金流量净额为-394,951,566.20元，比上年同期减少461,761,137.56元，主要是本期投资结构性存款的金额较上年增加影响；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-12,845,400.00元，比上年同期减少25,422,283.83元，主要是本期支付股利款影响。
四、主要经济指标
1、资产负债率：50.46%；
2、每股收益：0.47元；
3、净资产收益率：加权为8.18%；
4、流动比率为1.58；速动比率为1.34。
2020年具体财务数据详见公司财务报告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
议案六：
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为172,422,114.63元，加年初未分配利润478,938,491.74元，提取法定盈余公积18,090,152.85元，扣除2019年度已分配的利润29,500,400.00元， 2020年度末可供投资者分配的利润为603,770,053.52元。公司拟以2020年12月31日总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元(含税)。本次分配利润支出总额为36,875,500.00元，剩余未分配利润566,894,553.52元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十以上。2020年度拟以现金方式分配的利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的21.39%，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》、《全柴动力未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定。
近几年，国内发动机市场竞争激烈，公司需进一步加快产品技术升级与改造，全力推进重点项目建设实施，同时，公司流动资金需求较大。鉴于此，为保证公司日常经营业务的稳定和持续发展，需要更多资金的不断投入，降低财务成本，不断提升公司的竞争优势和规模效益，故提出上述分配预案。剩余未分配利润主要用于拟计划投资的相关项目及补充流动资金。
公司董事会认为，未分配利润优先用于发展日常经营业务，并兼
顾股东合理回报，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益。
以上预案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日
议案七：
关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，公司及其子公司拟在确保不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
一、本次对部分闲置自有资金进行现金管理的情况
为了提高公司资金的使用效率，合理使用公司资金，公司拟对部分自有资金进行现金管理。
1、投资目的
提高资金使用效率，获取较高的资金收益，合理降低财务费用。
2、投资主体
公司及其子公司。
3、投资额度
公司拟对最高额度不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内可以滚动使用。
4、投资品种
为控制风险，投资品种为具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。
5、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的期限不超过12个月。
6、实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及时披露公司自有资金现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、投资回报相对较高的理财产品。尽管投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：
1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。 2、财务部建立台账，对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行
审计。
三、对部分闲置自有资金进行现金管理对公司的影响
在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日
议案八：
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司生产经营资金需要，公司拟于2021年向各相关银行申请办理综合授信业务，额度合计22.50亿元人民币。在授信额度范围内，公司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银行申请综合授信额度的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行 | 综合授信额度 | 授信期限 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司全椒支行 | 40,000.00 | 一年 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司全椒支行 | 30,000.00 | 一年 |
| 3 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司滁州分行 | 30,000.00 | 一年 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司合肥分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司滁州分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 6 | 广发银行股份有限公司滁州分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 8 | 中国银行股份有限公司滁州分行 | 15,000.00 | 一年 |
| 9 | 交通银行股份有限公司滁州分行 | 10,000.00 | 一年 |
| 10 | 徽商银行股份有限公司滁州分行 | 10,000.00 | 一年 |
| 11 | 兴业银行股份有限公司滁州分行 | 10,000.00 | 一年 |
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件，有效期自公司股东大会通过之日起12个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日
议案九：
关于聘任2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，聘期一年已届满。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。具体情况如下：
一、会计师事务所基本情况
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72
万元。
容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽全柴动力股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；2020年开始为全柴动力提供审计服务；近三年签署过淮北矿业（600985）、伯特利（603596）、芯瑞达（002983）、宝明科技（002992）等上市公司审计报告。项目签字注册会计师：许沥文，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业；2020年开始为全柴动力提供审计服务；近三年签署过迎驾贡酒（603198）、奥福环保（688021）、美佳新材（831053）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。质量控制复核人：方长顺，中国注册会计师，注册税务师，自1993年10月一直从事审计工作，曾为金种子酒（600199）、洽洽食品（002557）、精达股份（600577）、汉马科技（600375）、皖维高新（600063）等十余家上市公司提供证券服务业务。
2.诚信记录
项目合伙人熊明峰、签字注册会计师许沥文、项目质量控制复核人方长顺近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2019年度及2020年度审计费用均为75万元（含税），其中财务审计服务报酬为53万元（含税），内部控制审计服务报酬为22万元（含税）。根据会计师事务所审计收费定价原则，预计2021年度审计收费与2020年度不会产生重大差异。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日