东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司首发募集资金存放与使用情况专项核查意见（2020年度）
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对飞力达2020年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员《关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]950号）核准，由主承销商东吴证券股份有限公司于2011年6月27日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币20.00元，公司共募集资金540,000,000.00元，扣除发行费用60,893,700.00元后，实际募集资金净额为479,106,300.00元。该募集资金已于2011年6月30日全部到位。
以上新股发行的募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原江苏公证天业会计师事务所有限公司）出具的苏公W[2011]B060号验资报告审验。
（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况
截止2020年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 479,106,300.00 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 469,865,926.10 |
| 其中：以前年度金额 | 469,009,778.41 |
| 项目 | 金额 |
| 本年度金额-支付募投项目 | 807,818.87 |
| 项目结余资金补充流动资金金额 | 48,328.82 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | 9,240,373.90 |
| 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 36,331,645.46 |
| 其中：以前年度金额 | 35,957,364.24 |
| 本年度金额 | 374,281.22 |
| 等于：募集资金账户余额 | 45,572,019.36 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏飞力达国际物流股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。公司为募集资金在以下6家银行开设了6个募集资金专项账户，分别为：
1、中国工商银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户1102023529005439082，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司超募资金使用计划项目；
2、中国建设银行股份有限公司昆山支行，活期存款账户32201986436051515518，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司昆山综合保税区物流园建设项目；
3、中国农业银行股份有限公司昆山城中支行，活期存款账户10-532101040028931，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司昆山现代物流中心建设项目；
4、中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户527458324431，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司现代物流运营网点拓展建设项目；
5、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户732361082600431556，该专户用于江苏飞力达国际物流股份有限公司物流智能化资讯建设项目及部分超募资金使用计划项目；
6、中国工商银行股份有限公司重庆两江分行，活期存款账户
3100032019100294865，该专户仅用于重庆融应供应链管理有限公司西南供应链基地项目。
公司、东吴证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山城中支行、中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。本公司及全资子公司重庆融应供应链管理有限公司会同保荐机构东吴证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆两江分行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 存储方式 | 备注 |
| 江苏飞力达国际物流股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 | 1102023529005439082 | 9,314,087.37 | 活期存款 | |
| 江苏飞力达国际物流股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司昆山支行 | 32201986436051515518 | 11,071,007.92 | 活期存款 | |
| 江苏飞力达国际物流股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司昆山城中支行 | 10-532101040028931 | 0 | 活期存款 | 已结项 销户 |
| 江苏飞力达国际物流股份有限公司 | 中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 | 527458324431 | 3,638,083.28 | 活期存款 | |
| 江苏飞力达国际物流股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 | 732361082600431556 | 21,548,840.79 | 活期存款 | |
| 重庆融应供应链管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司重庆两江分行 | 3100032019100294865 | 0 | 活期存款 | 已结项 销户 |
| 合计 | 45,572,019.36 | — | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况如下：
附表（一）
募集资金使用情况对照表编制单位：江苏飞力达国际物流股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,910.63 | 报告期投入募集资金总额 | 85.61 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4.83 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,294.68 | 已累计投入募集资金总额 | 46,986.58 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.49% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 昆山综合保税区物流园项目 | 否 | 14,603.50 | 14,603.50 | 0.00 | 13,871.13 | 94.98% | 2013年09月30日 | 185.86 | 否 | 否 | ||
| 昆山现代物流中心项目 | 否 | 9,258.63 | 9,258.63 | 0.00 | 9,323.80 | 100.70% | 2012年06月30日 | 472.22 | 否 | 否 | ||
| 现代物流运营网点拓展项目 | 否 | 1,727.67 | 1,727.67 | 0.00 | 1,400.00 | 81.03% | 2013年12月31日 | 156.15 | 否 | 否 | ||
| 物流智能化资讯项目 | 否 | 3,588.61 | 3,588.61 | 0.00 | 3,582.78 | 99.84% | 2014年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 29,178.41 | 29,178.41 | 0.00 | 28,177.71 | - | - | 814.23 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 昆山现代物流中心项目 | - | 1,960.91 | 1,960.91 | 0.00 | 1,312.16 | 66.92% | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 华南供应链基地项目 | - | 10,289.85 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 西南供应链基地项目 | - | 0.00 | 10,289.85 | 80.78 | 10,291.88 | 100.02% | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | 2,000 | 2,000 | 0.00 | 2,000 | 100% | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 5,204.83 | 5,204.83 | 4.83 | 5,204.83 | 100% | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 超募资金投向小计 | - | 19,455.59 | 19,455.59 | 85.61 | 18,808.87 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 48,634.00 | 48,634.00 | 85.61 | 46,986.58 | - | - | 814.23 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至报告期末，以上募集资金投资项目均已建设完成，按照合同约定尚有部分款项未支付。昆山现代物流中心项目和昆山综合保税区物流园项目均为建造仓库项目，已分别于2012年底和2013年9月建成并逐步投入生产。近年经过IT产业下行及产业西迁的调整，昆山地区通过不断拓展延伸客户新业务，加大销售力度，效益有所提升。但截至报告期，公司募投项目仓库仍未能达到预计产能和效益。现代物流运营网点拓展项目主要包括泰州运营网点、吴中运营网点和重庆运营网点建设。其中，泰州运营网点于2013年年底成立，业务仍处于拓展阶段，拓展速度缓慢。吴中运营网点新业务引进有提升，效益较去年有所增长。重庆运营网点新客户、新业务引进力度有所增加，本报告期转亏为盈，业绩有较大增长。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||
| 超募资金金额为18,732.22万元，用于与主营业务相关的营运资金项目。 1、2011年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2000万元用于提前偿还银行贷款，使用1,600万元永久性补充公司流动资金。 2、2013年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30,000平方米调整至37,918平方米，并使用超募资金1,960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口。 3、2013年8月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。 4、2015年8月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的议案》，同意公司使用募投资金10,289.85万元和自有资金共计14,407.65万元投资华南供应链基地项目，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。 5、2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意将公司“华南供应链基地项目”暂未使用的剩余超募资金共计人民币10,289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。 6、2019年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，公司同意将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应供应链管 | ||||||||||
| 理有限公司。 7、2020年9月22日，公司对“西南供应链基地项目”予以结项。公司已将上述募集资金专户余额直接补充流动资金，并对该募集资金专户办理了相关注销手续。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》,同意将公司“华南供应链基地项目”暂未使用的剩余超募资金共计人民币10,289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。原项目实施地点由东莞市沙田镇穗丰村进港南路以北、沿江高速以西A地块变更为重庆市西永微电子产业园区，沙坪坝区西永组团V标准分区。 2、2019年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，公司同意将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应供应链管理有限公司。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2011年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金6,216.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2020年9月22日，公司对“昆山现代物流中心建设项目”、“西南供应链基地项目”予以结项，相关项目均已按计划实施完毕，节余募集资金共计48,328.82元。公司已将上述募集资金专户余额直接补充流动资金，并对该募集资金专户办理了相关注销手续。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止报告期末，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金使用专户管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2020年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2020]726号）。经江苏监管局现场检查，发现公司2019年度募集资金使用方面存在以下违规行为：2019年5月，公司子公司重庆融应供应链管理有限公司（以下简称：重庆融应）的“西南供应链基地项目”募集资金专户转出2,928万元，用于归还向公司的借款3,000万元，擅自改变募集资金用途。 2020年11月24日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的问询函》（创业板问询函 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表（二） 变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏飞力达国际物流股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 西南供应链基地项目 | 华南供应链基地项目 | 10,289.85 | 80.78 | 10,291.88 | 100.02% | - | 0 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 10,289.85 | 80.78 | 10,291,88 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、自2015年8月公司第三届董事会第六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链项目》以来，华南供应链基地项目土地挂牌手续至今尚未完备，项目尚未实施。基于上述原因，为维护公司和全体股东利益，保障超募资金的使用效率，2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》,同意将公司“华南供应链基地项目”暂未使用的剩余超募资金共计人民币10,289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。（详见巨潮网公司信息披露公告编号：2018-076） 2、2019年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，公司同意将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应供应链管理有限公司。（详见巨潮网公司信息披露公告编号：2019-006） | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（二）超募资金实际使用情况
公司原定拟募集资金为29,178.41万元，实际募集资金净额为47,910.63万元，超募资金为18,732.22万元。
根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司于2011年7月将超募资金2,000万元用于提前偿还银行贷款，公司将1,600万元用于永久性补充公司流动资金；根据公司第二届董事会第十七次会议决议，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30,000平方米调整至37,918平方米，并使用超募资金1,960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口；根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，同意公司使用部分超募资金3600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。剩余9,571.31万元超募资金的使用计划将妥善安排并及时披露。
具体使用超募资金情况如下：
1、2011年7月28日归还银行贷款2,000万元。
2、公司于2011年7月28日将1,600万元的超募资金转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。
3、2013年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30,000平方米调整至37,918平方米，并使用超募资金1,960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口。
4、2013年8月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。
5、2015年8月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金和自有资金14,407.65万元投资华南供应链基地项目，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。
6、2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》,同意将公司“华南供应链基地项目”暂未使用的剩余
超募资金共计人民币10,289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。
7、2019年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，公司同意将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应供应链管理有限公司。
8、2020年9月22日，公司对“西南供应链基地项目”予以结项。公司已将上述募集资金专户余额4.83万元直接补充流动资金，并对该募集资金专户办理了相关注销手续。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投放及置换情况
2020年度募集资金投资项目金额不存在先期投入及置换的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2020年9月22日，公司对“昆山现代物流中心建设项目”和“西南供应链基地项目”予以结项。公司已将上述募集资金专户余额直接补充流动资金，并对该募集资金专户办理了相关注销手续。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年度未进行投资项目的变更。2018年度公司将超募资金投资项目“华南供应链基地项目”变更为“西南供应链基地项目”。2020年度该项目已使用超募资金80.78万元，详情见附表（二）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2020]726号）。
经江苏监管局现场检查，发现公司2019年度募集资金使用方面存在以下违规行为：2019年5月，公司子公司重庆融应供应链管理有限公司（以下简称：重庆融应）的“西南供应链基地项目”募集资金专户转出2,928万元，用于归还向公司的借款3,000万元，擅自改变募集资金用途。
2020年11月24日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 252号），就2019年重庆融应从募集资金专户转出 2,928 万元用于归还向公司借款事项整改情况进行问询。
公司在收到上述监管关注函及问询函后，及时对该事项进行了问询回复并公告。公司在监管机构的指导下，对涉及上述问题的最新法律法规进行了深入学习和研究，进一步完善募集资金使用和管理相关工作，切实提高全体董事、监事及高级管理人员的规范意识和履职能力，杜绝上述问题再次发生。
2020年度公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了苏公W[2021]E1176号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，飞力达管理层编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了飞力达募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作及核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度，抽查专户银行对账单、募集资金使用原始凭证，并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2020年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，东吴证券认为：飞力达2020年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司首发募集资金存放与使用情况专项核查意见（2020年度）》之签署页）
保荐代表人：
刘科峰 吴鹏飞
东吴证券股份有限公司
2021年4 月16日