民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A）
二〇二一年三月
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声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性（如无特殊说明，本文中的简称与招股说明书相一致）。
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目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人概况 ...... 3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ...... 3
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 15
四、发行人存在的主要风险 ...... 16
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 23
一、本次发行概况 ...... 23
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 23
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 24
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 25
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 26
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 26
二、发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板首发管理办法》”）等规定的发行条件 ...... 28
三、发行人符合创业板的定位 ...... 32
第五节 持续督导工作安排 ...... 33
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 发行人名称 | 南京雷尔伟新技术股份有限公司 |
| 住所 | 南京市江北新区龙泰路19号 |
| 注册资本 | 9,000万元 |
| 法定代表人 | 刘俊 |
| 电话 | 025-58744466 |
| 传真 | 025-58744499 |
| 电子邮箱 | info@njlew.cn |
| 股份公司成立时间 | 2018年7月5日 |
| 经营范围 | 轨道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售与技术服务；轨道车辆配件的研发、制造、销售与技术服务；新型复合材料的研发、制造、销售与技术服务；铁路专用设备、器材及配件的制造、修理与销售；电子电器产品、机械设备及金属结构件的设计、制造、销售；橡胶元件的研发、制造、销售与技术服务、技术转让、咨询和服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务;房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次股票的发行总量不超过3,000万股，占发行人发行后总股本不低于25%；本次发行发行人原股东不公开发售股份 |
| 拟上市的证券交易所及板块 | 深圳证券交易所创业板 |
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
报告期内，公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造，具体包括底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成等车体部件以及牵引制动类、减震缓冲类等转向架零部件，主要产品已全面应用于铁路交通领域及城市轨道交通领域、覆盖时速60公里至350公里的各类型轨道车辆。
公司为国家级高新技术企业，掌握自主研发的轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术等先进核心技术，近年来先后荣获南京市科学技术进步三等奖、江苏省民营科技企业、南京高新区知识产权示范企业等荣誉，同时拥有“车体牵枕缓组
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焊工艺”、“牵枕缓焊接工装”等发明专利8项。凭借在制造工艺、装备智能控制、产品无损检测与保障等方面较强的技术优势，公司或主要产品通过EN15085国际焊接质量体系认证、ISO/TS22163国际铁路行业标准认证、CRCC认证等行业内权威资质认证，并已成为中国中车下属子公司中车浦镇、中车四方、中车广东等轨道车辆整车制造企业核心供应商，主要产品成功应用于“复兴号”在内的高速动车组、城际动车组、铁路客车以及北京、上海、深圳、南京、杭州等国内逾20个城市、80条城市轨道交通线路车辆；积极践行我国轨道交通行业“走出去”战略，与国际大型整车制造企业庞巴迪公司开展合作，代表性项目包括洛杉矶、墨尔本、哥德堡、布鲁塞尔等城市轨道交通项目。
（二）核心技术情况
1、公司核心技术概况
根据现代化轨道车辆装备对制造技术的高标准、高质量要求，公司结合绿色高效搅拌摩擦焊、异种材料焊接与粘接等技术在轨道交通装备领域的创新性应用，打造出轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术；以自动化装备与工艺、柔性化生产制造平台为代表的智能化控制技术；以高标准产品质量检测技术和生产过程监控及质量溯源技术为代表的产品质量检测与保障技术。公司核心技术贯穿于产品研发、制造、检测等全生命周期，具有较强经营成果转换能力。公司核心技术具体情况如下：
（1）轨道车辆车体大部件先进制造技术
轨道车辆车体由底架、墙板、车顶、司机室等大部件组成。车体的强度、刚度关系到轨道车辆运行安全性、可靠性；车体的防腐、耐腐等关系到车辆外观、寿命；车体的重量关系到车辆能耗、加减速度、载客能力和编组形式，最终关系到轨道车辆运营质量和经济效益。
公司针对各类型车体大部件结构特点、受力情况、质量要求、工艺标准等，并结合轨道车辆装备行业轻量化、绿色化发展趋势，在车体大部件研发和制造过程中集成材料数字化激光切割、工装模具柔性化装配、多种自动化焊接装备组合焊接以及智能化的装备过程控制，综合了绿色高效焊接制造技术、全位置的弧焊技术、异种金属焊接技术，发明并使用“牵枕缓焊接工装”、“端牵枕总成组焊
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工装”、“司机室组焊工装”等多项专用工装，打造出“车体牵枕缓组焊工艺”、“车体端墙组焊工艺”等多项生产工艺，焊接质量最高可达EN15085焊接质量体系CPA焊接等级要求，保证轨道车辆车体大部件制造的可靠性。
（2）轨道车辆转向架系统零部件制造技术
转向架系统是指轨道车辆中用于支承车体并使之在轨道上运行的装置，其主要作用包括车体承重、传递牵引力和制动力、缓冲、导向等，是轨道车辆的关键部件之一。转向架零部件产品根据其功能的不同可分为牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件。公司针对轨道车辆转向架系统零部件高可靠性、高寿命、经济性及安全舒适性的要求，综合超音频淬火热处理技术、整体锻造技术、三维建模、有限元分析虚拟仿真技术，研发并掌握弹簧筒生产工艺、锻件热处理工艺、专用牵引拉杆节点压装工艺、橡胶减震元器件硫化粘接工艺，自主设计研发出多种轨道车辆转向架系统零部件产品工装及模具，保证硬度、强度及精度等产品性能，进而保证列车行驶的安全可靠性，提高车辆使用寿命。
（3）智能化控制技术
公司针对现代化的轨道车辆对制造技术的高标准、高质量的严格要求，在轨道车辆相关产品生产过程中集数控加工制造系统、多工位自动化焊接专机、机器人焊接自动化装备、柔性化生产制造装备、激光焊缝智能跟踪系统、精密自动化工艺装备、智能化过程控制系统以及计算机优化设计与制造平台进行联合控制，满足产品制造成品率、性能以及成品高质量可靠性要求，形成智能化装备与先进焊接、制造工艺一体的轨道车辆产品加工生产线。公司通过多年经验积累，结合公司未来产品的关键部件、关键结构进行装备的优化、调整和数字化加工的应用，将逐步实现高可靠性的智能化生产装备、焊接工艺和生产流程的全数字化生产车间，保障公司未来在行业内具有较强市场竞争力。
（4）产品质量检测与保障技术
公司充分总结在轨道交通装备领域的研发和制造经验，打造出符合轨道交通装备行业特点的产品质量检测与保障技术。在完善可靠的检测装备条件下，公司综合多种无损检测和质量评价技术，根据产品结构服役工况的差别，设计了焊接
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缺陷等级评价体系，形成了焊接缺陷快速、安全、无损的定量评价技术体系。在产品设计环节，公司采用三维数字化设计和计算机模拟仿真技术进行强度校核分析、生产过程受力状态分析、变形分析和加工余量分析，并从结构强度、运行寿命、工装夹持等方面优化设备结构和生产流程；产品制造环节，公司针对各类型产品特点自主研发出一系列工装模具、自动检测校准设备保证最终产品组装精度，并通过先进制造工艺的模块化优化、先进制造方法集成等保证产品制造过程质量管控；产品质量检测和调控阶段，公司结合行业内较强的产品无损探伤、无损残余应力测试等质量检测手段以及先进制造工艺集成及其修补技术、应力调控技术等进行生产缺陷修补和应力调控。
2、公司核心技术应用情况
（1）公司主要产品核心技术应用情况
公司各项核心技术中，轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术分别适用于不同类型轨道交通装备的制造，智能化控制技术、产品质量检测与保障技术在各类型产品生产制造、质量检测等环节进行全面应用。公司产品核心技术应用具体情况如下：
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| 序号 | 产品名称 | 产品主要技术特点 | 核心技术使用情况 | 主要对应专利情况 | 专利类型 | 主要装车运用情况 |
| 1 | 端牵枕组成 | ①通过结构分析和强度计算，优化板材组合形式； ②通过翻转变位工装实现不同位置焊缝焊接的对接接头、T型接头和角接接头的单脉冲MIG焊； ③使用端牵枕组成专用工装及变位器调节工装，实现360度旋转平焊； ④对枕梁长直焊缝进行双机头龙门专机自动焊，中厚板实施多层多道焊； ⑤车钩安装座将两块500mm宽型材使用搅拌摩擦焊进行焊接； ⑥通过机械手实现车钩横梁自动焊； ⑦通过自动化气密性设备验证枕梁气密性 | 轨道车辆车体大部件先进制造技术 | 车体牵枕缓组焊工艺 | 发明专利 | 地铁车辆、单轨车辆、APM、空铁、铁路客车、高速动车组、城际动车组 |
| 一种车体牵枕缓组焊工艺 | 发明专利 | |||||
| 牵枕缓焊接工装 | 发明专利 | |||||
| 端牵枕总成组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 车钩箱组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 地铁铝合金车钩座搅拌摩擦焊焊接工装 | 实用新型 | |||||
| 一种端部底架与牵枕缓通用焊接工装 | 实用新型 | |||||
| 车钩横梁组装焊接通用工装 | 实用新型 | |||||
| 一种APM底架搅拌摩擦焊焊接工装 | 实用新型 | |||||
| 2 | 底架结构 | ①对底架边梁加工采用三维辊弯技术控制变形； ②对端部框架采用工装与设备联动翻转，并通过紫铜冷却控制焊接变形； ③采用搅拌摩擦焊技术对8块6005A-T6铝合金型材对接接头进行搅拌摩擦焊接，每条长直焊缝10米，端部再通过MIG焊接铝板组成； ④采用恒压系统、静轴肩工艺和激光跟踪等先进技术提高焊接质量和效率； ⑤通过不同车型底架结构分析，设计制作一套由快速夹钳和气缸顶紧装置组成的专门工装，实现快速准确的工件装夹与定位，减少变形，提高生产效率 | 轨道车辆车体大部件先进制造技术 | 牵引梁组焊工装 | 实用新型 | 地铁车辆、单轨车辆、APM、空铁、铁路客车、高速动车组、城际动车组 |
| 单片牵引梁组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 一种单轨车底架总成组焊工装 | 实用新型 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品主要技术特点 | 核心技术使用情况 | 主要对应专利情况 | 专利类型 | 主要装车运用情况 |
| 3 | 端墙 | ①根据各类型墙板组成结构特点，设计专用工装，优化工艺流程； ②通过小部件、多工序控制方法，解决端板结构焊接成为箱体后无法调修校正的工艺难点； ③采用搅拌摩擦焊技术进行6005A-T6铝合金型材对接和插接接头长直焊缝的焊接和调修； ④采用恒压系统和激光跟踪等先进技术提高焊接质量和效率； ⑤采用气动压紧提高组装效率 | 轨道车辆车体大部件先进制造技术 | 车体端墙组焊工艺 | 发明专利 | 地铁车辆、单轨车辆、有轨电车、APM、空铁、铁路客车、高速动车组、城际动车组 |
| 端墙组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 不锈钢电阻点焊工装 | 实用新型 | |||||
| 4 | 侧墙 | 一种列车侧墙组焊工装 | 实用新型 | |||
| 一种轨道车辆用侧墙组成及制作工装 | 实用新型 | |||||
| 地铁搅拌摩擦焊焊缝打磨工装 | 实用新型 | |||||
| 铁路客车侧墙框架焊接通用工装 | 实用新型 | |||||
| 单轨车侧墙组成焊接工装 | 实用新型 | |||||
| 单轨车侧墙边部型材焊接工装 | 实用新型 | |||||
| 单轨车的头车与中间车端部框架通用组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 5 | 车顶 | ①通过焊接温度场虚拟仿真，设计出洛氏硬度高于65的高强度淬火耐压模具钢作为永久衬垫，保证焊接过程焊接稳定性； ②工装采用柔性化理念进行设计； ③搅拌摩擦焊工艺中采用参数采集及智能反馈技术，实现参数自动调整； ④通过中间两组气缸不同的伸出长度，使工装在滑 | 轨道车辆车体大部件先进制造技术 | 一种列车侧墙组焊工装 | 实用新型 | 地铁车辆、单轨车辆、有轨电车、APM、空铁、铁路客车、高速动车组、城际动车组 |
| 一种轨道车辆用侧墙组成及制作工装 | 实用新型 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品主要技术特点 | 核心技术使用情况 | 主要对应专利情况 | 专利类型 | 主要装车运用情况 |
| 块机构的位置，来实现三个不同角度的变化，满足车顶搅拌摩擦焊变角度焊接； ⑤中间弯梁和横梁与车顶板铆接连接 ⑥采用正反装一体式自动变位工装和双头龙门自动焊接，防止焊接过程中焊接变形并提升焊接效率 | 地铁搅拌摩擦焊焊缝打磨工装 | 实用新型 | ||||
| 一种APM车顶边梁总成搅拌摩擦焊焊接工装 | 实用新型 | |||||
| 地铁铝合金车顶通用组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 一种车顶搅拌摩擦焊焊接工装 | 实用新型 | |||||
| 车顶正反组装焊接工装 | 实用新型 | |||||
| 车顶小圆顶组装焊接通用工装 | 实用新型 | |||||
| 车顶边梁组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 车顶扰度检测、调修一体化工装 | 实用新型 | |||||
| 6 | 司机室 | ①通过产品结构分析和工装强度计算，对司机室总成、司机室侧门、司机室车顶等工装进行统型设计； ②采用先部件组焊调修再总成组焊的优化工艺，降低了焊接变形的连续影响，总成组焊后简单调修即可达到尺寸要求； ③通过对温度，轧制方向、压型模具的预变形量研究，设计出一套压型模具及压型工艺，实现司机室防爬器连接板曲面压型； | 轨道车辆车体大部件先进制造技术 | 司机室组焊工装 | 发明专利 | 地铁车辆、有轨电车、空铁、铁路客车 |
| 司机室门框组焊工装 | 发明专利 | |||||
| 司机室底架组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 低地板有轨电车司机室底架组焊工装 | 实用新型 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品主要技术特点 | 核心技术使用情况 | 主要对应专利情况 | 专利类型 | 主要装车运用情况 |
| 低地板司机室组焊工装 | 实用新型 | |||||
| 7 | 牵引制动类零部件（衬套、销轴、制动装置） | ①主要涉及工艺包括锻造工艺、热处理工艺、机加工工艺、无损检测工艺、表面处理工艺等； ②采用自动化生产线生产，如销类产品的双主轴车床加工，一次加工成型技术，衬套采用内表面淬火技术，满足了衬套内表面硬度的设计要求。销套采用图像采集原理自动探伤，解决了人员探伤时视力疲劳造成的漏探风险； ③使用超音频淬火调质工艺用于转向架用扁孔圆销生产； ④通过一系列的硬件装备及软件工艺能力来保证了产品的硬度、淬硬层深度、热处理性能等来满足设计的需求，保障了转向架在运行过程中的安全可靠性； ⑤弹簧筒及制动吊座焊接方法采用机械手进行焊接，利用电弧跟踪、六轴转换焊接，保证产品焊接质量 | 轨道车辆转向架系统零部件制造技术 | 圆销冲扁孔模具 | 发明专利 | 地铁车辆、单轨车辆、APM、空铁、有轨电车、铁路客车、高速动车组、城际动车组 |
| 牵引拉杆滚丝工装 | 实用新型 | |||||
| 一种可调式抗侧滚扭杆连杆 | 实用新型 | |||||
| 地铁抗侧滚扭杆连杆热装工装 | 实用新型 | |||||
| 一种接头组装工装 | 实用新型 | |||||
| 一种客车夹钳组成台架试验工装 | 实用新型 | |||||
| 一种金属护套橡胶软管组装工装 | 实用新型 | |||||
| 8 | 减震缓冲类零部件（橡胶减震件、弹簧筒组成） | ①采用自主设计的橡胶配方硫化，进行注压模具硫化； ②采用天然橡胶烟片胶配方，性能满足耐臭氧、耐清洗、强度、拉伸、热老化等性能要求； ③采用硫化粘接技术，橡胶与金属的粘合强度4-6MPa，粘合强度破坏类型R； ④建立弹簧筒组成全自动机器人焊接流水线，通过 | 轨道车辆转向架系统零部件制造技术 | 一种弹性定位套 | 实用新型 | 地铁车辆、单轨车辆、APM、铁路客车 |
| 地铁橡胶件硫化模具 | 实用新型 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品主要技术特点 | 核心技术使用情况 | 主要对应专利情况 | 专利类型 | 主要装车运用情况 |
| 自动检测、校准设备解决产品组装偏差，实现自动点固、自动焊接 | 弹簧筒、制动吊座全自动焊接装置 | 实用新型 |
注：智能化控制技术、产品质量检测与保障技术贯穿于各类型产品研发生产各业务环节，未在表中列示
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（2）核心技术产品占主营业务收入的比例
报告期内，公司主营业务收入主要来自核心技术产品的销售收入，具体情况如下：
单位：万元
| 核心技术产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 底架组成 | 端牵枕组成 | 18,631.86 | 13,149.50 | 9,970.09 |
| 底架结构 | 2,957.56 | 1,214.97 | 664.82 | |
| 墙板组成 | 侧墙 | 5,591.70 | 7,700.06 | 4,343.43 |
| 端墙 | 841.27 | 1,280.40 | 712.86 | |
| 车顶组成 | 车顶 | 3,267.42 | 1,320.15 | 789.45 |
| 司机室组成 | 司机室 | 2,147.91 | 1,648.53 | 713.51 |
| 减震缓冲类零部件 | 橡胶减震件 | 1,996.63 | 1,720.43 | 1,635.95 |
| 弹簧筒组成 | 1,159.77 | 1,095.16 | 259.42 | |
| 牵引制动类零部件 | 衬套 | 657.84 | 1,191.74 | 971.07 |
| 销轴 | 1,090.85 | 957.85 | 1,093.55 | |
| 制动装置 | 1,297.97 | 600.39 | 338.31 | |
| 核心技术产品收入合计 | 39,640.79 | 31,879.16 | 21,492.48 | |
| 主营业务收入 | 46,225.35 | 36,967.04 | 25,606.04 | |
| 占主营业务收入比例 | 85.76% | 86.24% | 83.94% | |
报告期内，公司核心技术产品包括端牵枕组成、底架结构、侧墙、端墙、车顶、司机室、橡胶减震件、弹簧筒组成、衬套、销轴、制动装置，核心技术产品收入分别为21,492.48万元和31,879.16万元、39,640.79万元，占公司主营业务收入比例分别为83.94%、86.24%、85.76%。
（3）核心技术和专利的市场前景及可替代性
①核心技术和专利的市场前景
公司主要核心技术包括轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，核心技术均具有较高的实用性及经营成果转换能力。伴随着近年来轨道交通产业的快速发展，公司核心技术及产品得以广泛应用于各类型轨道车辆装备。
A.相关产业政策推动轨道车辆产业快速发展
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根据2017年国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，建设高效密集轨道交通网，强化干线铁路建设，加快建设城际铁路，市域（郊）铁路并逐步成网，充分利用现有能力开行城际、市域（郊）列车，客运专线覆盖所有地级及以上城市。此外，根据《中长期铁路网规划（2016-2030）》，到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。远期铁路网规模将达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里左右。在相关产业政策的大力推动下，我国轨道交通装备产业将呈现长期增长趋势，为公司核心技术成果提供市场保障。
B.新增轨道车辆规模为轨道车辆装备提供了广阔的市场空间
随着政策的推进带动了市场需求的不断发展。“十三五”期末，我国高铁营业里程、动车组拥有量分别达到3.80万公里、31,340辆，比“十二五”期末分别增加了1.82万公里、13,692辆，其中高铁营运里程较“十二五”期末增长
91.92%，动车组拥有量较“十二五”期末增长77.58%。
同时，随着我国城镇化率不断提高，人口向城市流动造成城市人口骤增，交通出行压力持续增加。“十二五”期间，我国轨道交通建成1,900公里以上，完成投资1.2万亿元。“十三五”时期，我国还将继续加大城市轨道交通的投资力度，到2020年有望达到6,000公里。这意味着“十三五”期间，我国城市轨道交通将新增2,300公里以上。随着我国轨道运营里程的持续增加及轨道车辆持续投入，将带动轨道车辆装备的相关市场需求，公司核心产品具有良好的市场前景。
②核心技术和专利不存在较高替代性
轨道车辆对运行的安全性、稳定性具有非常严格的要求，整车制造企业偏向于选用经过反复测试及检验的成熟部件产品和技术。公司通过在轨道车辆装备领域长期的经营积累及持续创新，在轨道车辆装备领域积累了较为丰富的研发设计、生产制造等核心技术，并围绕焊接工艺和智能化生产设备在轨道车辆装备研发、生产过程中的创新及应用申请了“车体牵枕缓组焊工艺”、“司机室组焊工
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装”在内的多项发明专利。公司现有核心技术均围绕公司主营业务及主要产品，并已经成功在包括“复兴号”在内的高速动车组、城际动车组、铁路客车以及南京、杭州、苏州等多地城市轨道交通车辆上得以验证。同时，公司建立了以符合市场需求为导向，并结合行业发展趋势和企业自身发展战略进行创新式研发的技术创新体系，使得公司相关技术能够在较长时间内持续符合行业标准及客户需求。因此，公司预计相关核心技术能够持续获得市场认可并转化为经营成果，在未来一段时间内被替代风险较低。
（三）研发创新情况
1、完善的研发组织管理体系
公司已建立起高效完善的技术研发管理体系，由技术研发部负责统筹公司的研发管理活动，并由市场营销部、生产制造部、质量管理部进行协助，各部门职能分工明确具体、流程合理高效。市场营销部负责客户及市场需求的开发，并将结果反馈至技术研发部；生产制造部负责研发产品的试制生产，并进行可行性论证；质量管理部负责相关研发产品的检测和评估。技术研发部下设焊接组、新材料组等多个研发小组，分别面向各类新型产品、先进技术的创新及研发。
2、健全的研发管理制度
凭借在轨道交通装备领域二十余年的专业化研发经验，公司在经营发展过程中不断健全和完善相关研发管理制度。截至目前，公司已形成了一套高效、完整且与公司实际研发活动高度契合的研发管理制度体系。公司基于“高效、协同、务实、创新”的技术研发理念，将具体制度覆盖至研发投入管理、可行性研究、产品技术开发、产品质量检测、产品市场前景分析、人员考核与激励、知识产权保护等全方位内容，为公司的技术持续创新发展提供了有效的制度保障。
3、专业技术人才培养与激励机制
公司已制定《培训管理办法》、《科技成果奖励办法》、《研发人员绩效考核管理办法》、《研发人员招聘管理制度》等一系列研发人员考核与激励管理办法，实现对技术研发人员的招聘、培养及激励措施进行有效及充分的管理。截至2020年12月末，公司共有研发技术人员53名，其中31人在公司工作五年以上，公司技术人员具有较高的稳定性。研发活动实际开展过程中，公司实行“老带新”
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模式，加快关键人才的培养步伐，形成具有竞争力的专业技术人才团队，支撑公司创新研发的可持续发展。2019年12月，公司对除总经理纪益根外的杨代立等六名核心技术人员进行股权激励，让关键核心技术人员在享受企业发展红利的同时提升核心技术人员研发热情，从而提升公司整体研发实力及核心竞争力。
综上，公司高度重视技术研发与产品创新，建立起完善的创新机制和组织架构、健全的管理制度、专业化技术人才培养与激励机制，并重视知识产权成果与核心技术的保护，形成了高效的技术创新体系。
4、公司研发平台设立情况
2011年至2012年，公司先后获批南京市科技委“南京市轨道交通车辆车体焊接工程技术研究中心”和江苏省科技厅“江苏省轨道交通车辆车体焊接工程技术研究中心”。2014年至2015年，公司完成项目合同约定的各项建设任务和考核指标，实现了预期建设目标，分别经南京市科技委、江苏省科技厅组织专家验收评审，先后顺利完成验收。
公司依托“江苏省轨道交通车辆车体焊接工程技术研究中心”，成功开发了轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量调控与保障技术，并形成了端牵枕组成为代表的轨道交通车辆车体部件系列产品。
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总额（万元） | 61,630.76 | 60,357.97 | 43,745.96 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 40,030.44 | 30,165.49 | 21,408.68 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 35.25 | 51.85 | 52.01 |
| 营业收入（万元） | 46,686.46 | 37,063.13 | 26,125.09 |
| 净利润（万元） | 11,442.11 | 8,597.02 | 5,240.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,442.11 | 8,597.02 | 5,240.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,958.99 | 8,333.39 | 5,037.29 |
| 基本每股收益（元） | 1.27 | 0.96 | 0.58 |
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| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 稀释每股收益（元） | 1.27 | 0.96 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 32.92 | 33.44 | 26.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 15,567.22 | 8,900.11 | 5,202.32 |
| 现金分红（万元） | 2,250.00 | - | 1,825.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.21 | 3.23 | 5.02 |
四、发行人存在的主要风险
（一）产业政策变动风险
报告期内，受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据《铁路“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划》等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能会导致国家主管部门对轨道交通产业的政策作出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
自成立以来，受益于我国轨道产业的快速发展以及公司多年的经营积累和技术沉淀，公司产品种类、产品系列日益完善，综合实力不断增强，与中国中车多家核心子公司、铁路总公司地方铁路局、海外整车制造企业庞巴迪公司建立了长期、稳定的合作关系，为提高轨道车辆整车生产效率及各组部件的一致性，轨道交通车辆整车生产企业倾向于选择产品线丰富、整体供应能力强、产品经过多年安全可靠运行并长期合作的供应商。同时，下游整车制造企业、铁路总公司地方铁路局均制定了较高的供应商准入门槛，相关产品需在产品认证通过后方可进行采购，因此，轨道交通装备供应商通常具备较强的客户粘性。但随着行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业；或株洲联诚集团控股股份有限公
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司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（三）客户集中度较高风险
公司属于轨道交通装备制造行业，产品主要应用于轨道车辆整车制造及运营维护。基于我国相关产业政策及市场格局，自2015年中国南车与中国北车合并为中国中车后，国内整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制口径统计公司主要客户集中于中国中车，报告期内，公司对中国中车销售金额占主营业务收入的比例比分别为85.76%、89.63%、93.77%；单一口径下，报告期内，公司对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为
59.98%、69.53%、73.64%。
中国中车作为国内轨道车辆整车新造领域占据绝对优势企业，近年来随着我国大规模城轨交通线路及铁路交通线路的陆续完工交付、运营，轨道交通车辆市场需求迅速增加，中国中车经营发展不存在重大不确定性；中车浦镇作为中国中车核心子公司之一，在城市轨道交通领域占有较高市场份额，中车浦镇2018年至2020年合计中标国内城市轨道交通线路整车数量5,468辆位列所有整车制造企业第一位，且随华东地区南京、苏州、无锡、合肥等城市多条城市轨道交通线路投入运营，中车浦镇经营发展不存在重大不确定性。
公司与中国中车及其子公司不存在关联关系，报告期内主要凭借自身竞争优势并通过市场化方式独立获得中国中车及其子公司业务订单，交易定价公允，并与中国中车多个子公司建立长期稳定的合作关系，公司对中国中车各子公司客户稳定性与业务持续性方面不存在重大不确定性。
尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成，且与行业经营特点一致，但如果中国中车及其子公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
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（四）经营风险
1、原材料价格波动的风险
报告期内，公司主要产品原材料包括铝合金、碳钢、不锈钢、焊丝及外购零配件等，原材料价格波动对公司经营成本具有重要影响。公司目前虽已建立起一批长期稳定的供应商队伍，采购价格及采购效率基本稳定，但如果原材料市场整体价格上升，会一定程度上增加公司的生产成本，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、产品质量风险
轨道交通车辆作为一种大运载规模客运工具，行业主管部门、整车制造企业对相关配套产品的安全性、可靠性要求极高。报告期内，公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造业务，产品主要应用于轨道车辆车体结构、转向架系统等。公司主要产品是保证车辆运行安全性、稳定性的关键因素之一，因此公司相关产品的质量、强度、稳定性要求具有极高的标准。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，或对轨道车辆的正常运行造成不利影响，将会给公司声誉造成较大的损害，同时将对公司的生产经营造成不利影响。
3、管理能力不能满足业务发展需求的风险
随着公司业务的进一步发展和募投项目的实施，预计公司人员数量将持续增加、产品类型将不断丰富、经营规模将进一步扩大，机构运行和部门管理问题将日趋复杂，在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面均对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。对于公司管理层来说，能否适应组织和管理模式的转变，合理制定并有效执行未来的发展战略，在很大程度上决定了公司能否持续健康发展。
4、实际控制权集中的风险
截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人刘俊先生本次发行前直接和间接持有公司86.2566%的股份，若按本次公开发行新股3,000万股计算，发行后刘俊先生直接和间接持有公司的股权比例仍将达到64.6925%，公司存在因控制权较为集中而损害中小股东利益的风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过
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投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。
5、市场开拓风险
随轨道交通装备行业市场化程度不断提升，公司凭借在核心技术、产品安全验证、资质认证等方面较强竞争力，成功开拓中车四方、中车广东、中车成都等外地客户；公司近年来完成轨道车辆电池箱、电动开闭机构等轨道车辆机电类产品研发及生产，主要产品实现向轨道车辆机电类产品实现逐步拓展。但由于车体部件类产品具有定制化、体积大等特点，需要在产品工艺研发中与客户保持密切沟通，且运输过程中存在运输费用较高、运输过程中易变形等风险，青岛泰泓轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司在所处区域上向中车四方、中车广东等客户销售中具有一定的区域竞争优势；报告期内，公司机电类产品销售规模较小，分别实现销售收入314.28万元、334.25万元、1,095.62万元，占主营业务收入比例分别为1.23%、0.90%、2.37%，竞争对手中中兴轨道交通装备有限公司在机电类产品具有较为丰富的研发生产历史，且目前销售规模较大。综上，公司在进行外地客户拓展、新产品拓展等方面存在一定的市场开拓风险。
6、核心客户自身经营情况变化风险
报告期内，公司存在对中车浦镇销售占比较高的情形，公司与中车浦镇销售占比较高原因具有合理性，且双方预计能长期保持较好的合作关系。尽管公司已针对客户集中制定了明确的客户拓展措施，并取得了一定的成果，但中车浦镇如自身经营情况发生重大不利变化，取得的整车订单减少，进而影响对公司主要产品需求情况，将对公司未来经营造成一定不利影响。
（五）财务风险
1、业绩不能维持较快增长风险
报告期内，公司实现营业收入分别为26,125.09万元、37,063.13万元、46,686.46万元，实现净利润分别为5,240.89万元、8,597.02万元、11,442.11万元，公司产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小，如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他
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因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风险。
2、毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为41.83%、41.13%、43.83%，毛利率处于较高水平。若未来出现市场竞争加剧、行业政策调整或行业发展不及预期等情形且公司未能在技术研发以及质量控制等方面保持竞争优势、维持行业影响力，将可能导致公司毛利率出现下滑的风险。
3、流动性风险
报告期内，公司业务规模增长较快，融资渠道相对单一，公司流动比率分别为1.40、1.34、1.89，速动比率分别为0.94、0.80、1.13，呈下降趋势，虽然报告期内公司盈利能力稳定增长，经营活动现金流量充足，但若公司经营情况、现金流情况发生重大不利变化，并且公司不能及时筹集相应资金，将可能会导致公司资金状况紧张，面临流动性风险。
（六）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险
公司自设立以来研发实力及经营规模逐步提高，并与中国中车多家核心子公司、铁路总公司地方铁路局等建立了长期、稳定的合作关系。但随各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也不断提升。因此，公司必须紧跟行业发展趋势提升研发及工艺水平，不断打造出符合行业及客户需求的产品，若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。
（七）全面放开轨道交通设备制造领域外资准入限制导致竞争加剧风险
2017年以前，我国对外商投资企业投资轨道交通运输设备制造虽然属于鼓励类，但限于合资、合作形式。2017年1月12日国务院下发《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发[2017]5号），提出推进交通运输等领域有序开放，制造业重点取消轨道交通设备制造等领域外资准入限制；2017年6月28日，国家发改委、商务部颁布的《外商投资企业产业指导目录》（2017年修订）取消了轨道交通运输设备制造限于合资、合作的限制。尽管截至目前放开
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外资准入限制暂未对公司经营发展造成实质性影响，但随未来外资企业逐步进入国内轨道交通装备领域，将可能影响目前国内轨道交通装备领域竞争格局，导致公司市场竞争加剧风险。
（八）核心技术被替代风险
公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，是焊接技术、热处理技术、智能化控制技术、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通装备领域的综合应用。公司作为轨道交通装备行业较早引入搅拌摩擦焊工艺及设备的企业，在轨道车辆车体部件及转向架零部件焊接技术方面形成了较为丰富的技术积累，并结合轨道交通装备行业绿色化、智能化等技术发展趋势不断提升核心技术水平。尽管如此，如行业内竞争对手在关键技术方面取得快速进步，或行业技术路线发生重点变化，公司将面临核心技术被替代风险，从而影响公司持续经营能力。
（九）募投项目实施的风险
1、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司利润水平的影响
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产和无形资产规模将大幅增加，募集资金投资项目建设完成后预计每年固定资产折旧和无形资产摊销金额合计3,136.64万元。其中，建筑工程转固后相关折旧及摊销金额为369.99万元，对公司净利润的影响金额为-321.89万元。此外根据募集资金项目投入计划，项目建设期及投入运营后前两年预计无法实现100%产能。在此期间，公司可能出现因固定资产折旧、无形资产摊销和研发费用大量增加而导致未来业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目能否实现预期效益的风险
本次发行募集资金计划将用于轨道交通装备智能生产线建设项目、研发中心建设项目和补充营运资金，项目的实施将进一步提升公司生产能力、研发能力，进而提升公司核心竞争力。公司已基于当前及可预见将来市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格等因素进行了充分的可行性研究。但如果因市场环境突变或行业竞争加剧，或因管理与组织不善导致募集资金项目延期实
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施，或项目完成后实际运营情况无法达到预期，或产品的市场情况发生较大变化，将可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（十）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行股票后，募集资金的陆续投入将对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，由于公开发行股票导致股本增加，公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
（十一）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止。若发行人中止发行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，可能导致本次发行失败。
（十二）股市风险
股票市场的价格波动受经济、政策、投资者风险偏好等多种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 不超过3,000万股 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、深交所规定的其他方式发行 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行后总股本 | 不超过12,000万股 |
| 拟上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 拟上市板块 | 创业板 |
| 保荐人（主承销商） | 民生证券股份有限公司 |
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐代表人姓名
崔增英、曾文强
（二）保荐代表人保荐业务执业情况
崔增英，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部业务总监，保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 五洋停车（300420）非公开发行项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 华宇软件（300271）非公开发行项目 | 项目组成员 | 是 |
| 创业黑马（300688）非公开发行项目 | 保荐代表人 | 否 |
曾文强，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 金轮股份（002722）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 兴森科技（002436）非公开发行项目 | 项目组成员 | 否 |
| 盛弘股份（300693）IPO项目 | 项目组成员 | 是 |
| 景旺电子（603228）IPO项目 | 项目协办人 | 否 |
| 景旺电子（603228）可转债项目 | 保荐代表人 | 否 |
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| 四会富仕（300852）IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈实其他项目组成员：王璐、朱晓洁、吴哲、姚诚、王亚珩
2、项目协办人保荐业务执业情况
| 项目名称 | 工作职责 |
| 博天环境（603063）发行股份购买资产并募集配套资金项目 | 项目组成员 |
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第七次会议审议并通过了本次发行上市相关的议案发行人第一届董事会第七次会议于2020年6月12日在会议室召开，会议主要审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》；
3、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》；
4、《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》；
5、《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；
6、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》；
7、《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺的议案》；
8、《关于制定上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》；
9、《关于制定上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》；
10、《关于制定上市后适用的<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于制定上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》；
12、《关于制定上市后适用的<投资者关系管理制度>的议案》；
13、《关于制定上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市相关事宜的议案》；
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15、《关于审议<公司内部控制自我评估报告>的议案》；
16、《关于批准公司2017-2019年度财务报告报出的议案》；
17、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》；
18、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
发行人律师出具的《法律意见》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2020年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行上市相关的议案
发行人2020年第一次临时股东大会于2020年6月28日在会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》；
3、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》；
4、《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》；
5、《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；
6、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》；
7、《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺的议案》；
8、《关于制定上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》；
9、《关于制定上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》；
10、《关于制定上市后适用的<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于制定上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》；
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12、《关于制定上市后适用的<投资者关系管理制度>的议案》；
13、《关于制定上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市相关事宜的议案》；
15、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》；
16、《关于制定上市后适用的<监事会议事规则>的议案》
发行人律师出具的《法律意见》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板首发管理办法》”）等规定的发行条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1、根据发行人的陈述，并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人已建立完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部管理机制，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
2、根据发行人的陈述及《审计报告》，发行人最近三年盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3、根据发行人的陈述及《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述及其户籍地公安机关出具的证明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网等公开披露信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
5、根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
（1）根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料等文件，发行人系由南京雷尔伟新技术有限公司（以下简称“雷尔伟有限”）按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自雷尔伟有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定；
（2）根据发行人的陈述并经查验发行人的公司章程及相关内部制度、会议文件，发行人报告期内的公司章程、相关内部制度及会议文件完善，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定；
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行
（1）根据发行人的陈述并经查验《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据发行人的陈述并经查验《审计报告》、《内控报告》、相关会议文件、内部控制相关制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
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3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的陈述及主要资产的权属证明，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人的陈述并经查验发行人《审计报告》、工商登记资料、相关业务合同、相关出资凭证及验资报告、相关会议文件等资料，最近两年内，发行人一直从事各类型轨道车辆车体部件及转向架配件的研发和制造业务，主营业务未发生变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为刘俊，未发生变化；最近两年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的管理团队稳定；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的陈述并经查验发行人《审计报告》、主要资产权属文件、工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、诉讼/仲裁资料等，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开披露信息，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在行政处罚等任职限制情形
（1）根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》及有关产业政策，发行人目前的主营业务为从事各类型轨道车辆车体部件及转向架配件的研发和制造业务。发行人的生产经营符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
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程的规定，并符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人的陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的声明及其户籍地公安机关出具的证明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、信用中国及其他主管部门网站等公开披露信息，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明、公安机关出具的证明并经查询中国证监会网站的公开披露信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（下称“《创业板上市规则》”）规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条及《创业板上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件：
1、截至本上市保荐书出具日，发行人股份总数为9,000万股，注册资本及实收资本均为9,000万元；若本次公开发行的3,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到12,000万股，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第
（二）项的规定；
2、根据发行人于2020年6月28日召开的2020第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,000万股，公开发行的
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股份占发行人股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定；
3、根据《审计报告》，2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,333.39万元、10,958.99万元（取扣除非经常性损益前后孰低者），最近两年净利润均为正且累计净利润为19,292.38万元，不低于人民币5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，雷尔伟的业务模式、主要财务数据及其他指标均符合创业板定位及发行条件，已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件中对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
三、发行人符合创业板的定位
报告期内，公司科技创新主要体现在技术创新及产品创新方面。伴随轨道交通装备行业轻量化、模块化、绿色化、智能化等技术发展趋势，公司采用以绿色高效搅拌摩擦焊、异种材料焊接与粘接等基础技术在轨道交通装备领域的创新性应用，打造出轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术；以自动化装备与工艺、柔性化生产制造平台为代表的智能化控制技术；以高可靠产品质量检测技术和生产过程监控及质量溯源技术为代表的产品质量检测与保障技术。
截至本上市保荐书签署日，公司通过对主要产品制造工艺、技术特点总结，自主研发并申请取得“车体牵枕缓组焊工艺”等8项发明专利及46项实用新型专利；“轨道车辆用新型牵枕缓主框架组成”等7项产品获得高新技术产品认证；“轨道车辆用车钩安装座”等15项产品主要技术工艺通过江苏省科技查新咨询中心查新。
综上，公司报告期内主要依靠创新性技术工艺进行轨道交通装备研发及制造，重点面向先进轨道交通领域，掌握具有自主知识产权的核心技术，符合创业板定位。
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第五节 持续督导工作安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制作、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必需或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发信人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监督措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人作岀说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第六节 保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》和《创业板上市规则》等有关规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 陈实 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 崔增英 | 曾文强 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 总经理： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
| 法定代表人 （董事长）： | ||||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日