华安证券股份有限公司
关于《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于安徽聚隆传动科技股份有
限公司重组问询函（二）>的回复》
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
华安证券股份有限公司作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵部于2021年4月11日下发的《关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函[2021]第5号，以下简称“《问询函（二）》”）涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 13
问题三 ...... 17
问题四 ...... 23
问题五 ...... 31
问题六 ...... 35
问题七 ...... 41
问题八 ...... 42
问题九 ...... 45
问题十 ...... 47
问题十一 ...... 49
1.关于标的公司在产业链中的地位及作用。
（1）回复公告显示，电子元器件终端客户包含众多需求波动较大的中小型企业，该类企业主要通过电子元器件分销商采购。由于分销商面对众多客户，可以经由多重客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，协助原厂制定准确的生产计划。请结合联合创泰中小型企业客户数量，销售金额占比等情况，分客户类别说明联合创泰“经由多重客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，从而起到协助原厂制定准确的生产计划的作用”的具体表现。
（2）回复公告显示，分销商能基于其作为“蓄水池”的库存以及在不同原厂及同行之间进行采购的能力，可以在供需波动大的情况下起到为原厂提供库存缓冲，同时为客户提供相对稳定的供货支持作用。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定，分销业所属行业为“F批发和零售业”之“F51批发业”。
请说明电子元器件分销商的以上作用与一般“批发业”分销商所提供的库存缓冲作用是否存在实质性的区别。
（3）回复公告显示，分销商为下游客户提供二次开发的技术支持服务，以主控芯片为例，部分原厂仅提供基础软件，需要客户根据自身需求在基础软件的上进行二次开发。具备技术能力的代理商在向下游客户销售电子元器件的同时，可以为其提供二次开发的技术支持服务，以满足客户的差异化需求。联合创泰在售前、售中及售后阶段为客户提供准确选型与匹配服务、全流程的技术服务支持，并及时解决客户在使用产品过程中可能出现的品质或技术问题。联合创泰及其下属公司共有员工65人，其中技术人员4人。
请说明4名技术人员的技术能力及从业背景，联合创泰是否具备二次开发、全流程的技术服务的技术储备（专利技术、技术开发系统等）、人才储备，主营业务收入是否包含技术支持服务，如是，请披露报告期联合创泰提供技术支持服务的客户名称及技术支持服务的内容、金额。
(4）回复公告显示，分销商在不同领域直接服务于众多中小企业客户，基于客户的过往信用及对行业的判断，可以为其提供对应的账期，支持下游客户的业
务发展。请说明账期支持的具体含义和表现，是否收取利息，与一般“批发业”公司为下游客户提供的账期支持是否存在区别，是否为类金融业务。请综合以上问题，并结合联合创泰赚取购销差价的盈利模式，进一步说明联合创泰是否与“批发业”公司是否存在实质性区别，进而说明判断联合创泰处于产业链中游的合理性，以及公司此次收购完成后是否存在进一步的业务拓展安排。回复：
一、请结合联合创泰中小型企业客户数量，销售金额占比等情况，分客户类别说明联合创泰“经由多重客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，从而起到协助原厂制定准确的生产计划的作用”的具体表现
（一）标的公司客户类型
2019年至2020年，标的公司客户数量、客户销售收入情况如下：
单位：万元，户，万元/户
| 销售收入区间 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 户数 | 均值 | 金额 | 占比 | 户数 | 均值 | |
| 300万以下 | 2,262.53 | 0.34% | 50 | 45.25 | 2,910.53 | 0.50% | 65 | 44.78 |
| 300万-500万 | 3,481.87 | 0.53% | 9 | 386.87 | 763.44 | 0.13% | 2 | 381.72 |
| 500万-1000万 | 3,698.54 | 0.56% | 5 | 739.71 | - | 0.00% | - | - |
| 1000万-5000万 | 35,203.69 | 5.31% | 13 | 2,707.98 | 26,010.92 | 4.45% | 10 | 2,601.09 |
| 5000万-1亿 | 9,021.32 | 1.36% | 1 | 9,021.32 | 41,470.01 | 7.10% | 6 | 6,911.67 |
| 1亿-5亿 | 73,794.88 | 11.14% | 4 | 18,448.72 | 106,827.75 | 18.28% | 6 | 17,804.62 |
| 5亿以上 | 535,114.05 | 80.76% | 4 | 133,778.51 | 406,365.48 | 69.54% | 3 | 135,455.16 |
| 总计 | 662,576.88 | 100.00% | 86 | 7,704.38 | 584,348.12 | 100.00% | 92 | 6,351.61 |
注：上表按照单个法人主体予以统计。
2019年至2020年，标的公司客户数量分别为92家和86家。从客户结构来看，年销售收入5亿元以下的客户数量占比均超过95%；但下游产业巨头是标的公司销售收入的主要来源，报告期内，标的公司年销售收入5亿元以上的客户销售收入占比分别为69.54%和80.76%。2019年度，标的公司销售收入在5亿元以上的大客户分别为阿里巴巴、中霸集团和华勤通讯；2020年度，标的公司销售收入在5亿元以上的大客户分别为阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯。
（二）具体表现
在客户层面，标的公司代理的产品主要应用于云计算存储（数据中心服务器）领域，而该领域处于高度集中的状态，标的公司核心客户为阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等行业龙头企业，此外存储器产品的中小型客户还包括紫光存储、王牌通讯、移远通信、TECNO（传音）、武汉烽火、天珑移动等。对于主控芯片产品，主要客户为华勤通讯，中小型客户包括百度、展华集团、海信通信、华商龙科技等。标的公司核心客户系行业的龙头标杆和引导者，其对于物料的交期、品质、供应及时性等供应链情况尤为重视。标的公司凭借着贴近客户和市场的优势，通过搜集、分析、处理市场上各类客户的需求、行业动态及竞争对手策略等市场信息，并结合自有客户订单以及原厂的策略和计划，经自身综合判断与预测后，以年度计划、季度预测或正式订单等形式，及时向原厂反馈市场需求动态，从而协助原厂更好地调节产能及库存水平，制定生产计划。标的公司搜集、整理客户需求并向原厂动态反馈信息的具体方式为：
1、关于与SK海力士签署LTA协议的主要客户
SK海力士与阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等主要客户通常在年末签署LTA框架协议，约定下一年的采购总量，并同步将总量分配至各季度。其中，标的公司会根据供求关系、市场变化等因素向主要客户提供LTA签约数量的建议。各季度末，主要客户会向标的公司提供下个季度的Pmix（即Product Mix，以具体产品结构的形式将LTA签约量予以转化），包含分配到月度的产品型号及对应需求数量。标的公司根据现有库存水平、该客户历史需求数据、其他相关信息等因素综合判断，整合数据反馈至原厂。原厂依据Pmix向标的公司回馈各月能够供应的具体型号产品的价格和数量，经沟通确认后，各方提交正式订单。
2、关于SK海力士非签约客户和MTK、GD产品客户
标的公司要求客户每月提供1-2次滚动的未来6个月的需求预测，标的公司整合各类信息和数据，将需求反馈至原厂。一般而言，经标的公司分析处理后的次月需求预测数据较为准确，可直接将预测转化为订单。每月末，原厂根据所提供的预测数据，提供其下个月的价格和分配数量。
3、关于小客户和渠道客户
标的公司依照现有库存水平，与客户沟通价格和交期等要素后，由客户直接下单。标的公司结合备货采购的主要考虑因素，整合成正式订单，并将当前下游众多小客户的需求信息反馈至上游原厂。标的公司设立了战略营销部，并要求部门成员对市场信息、政策导向、原厂策略、竞争对手动态等方面进行全方位的信息搜集与分析，致力于为上下游提供有效的市场信息增值服务。
二、请说明电子元器件分销商的以上作用与一般“批发业”分销商所提供的库存缓冲作用是否存在实质性的区别
标的公司所属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，根据主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其与一般“批发业”分销商的库存缓冲作用不存在实质性区别，但标的公司所处的细分领域具有一定的行业特性。
标的公司主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名IC设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性，生产周期较长，上游供应原厂处于寡头垄断地位且能对供需秩序进行周期性调整；主要下游客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，其对于原厂的品牌、产品品质、供货稳定性等综合要求较高，通常要求分销商能够实时响应供货需求。由于部分下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害，导致电子元器件尤其是半导体芯片产品的缺货情况较为常见，因此上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配。在缺货情况下，能否获得稳定的货源，以保证生产的正常进行，是下游客户关心的首要问题，分销商需要通过向原厂申请额外增加配货、使用预测备货的战略库存、协调配货等方式，以最大限度保障客户生产物料的持续和及时供应，因此该细分行业对分销商的库存缓冲能力的要求相对较高。
三、请说明4名技术人员的技术能力及从业背景，联合创泰是否具备二次开发、全流程的技术服务的技术储备（专利技术、技术开发系统等）、人才储备，主营业务收入是否包含技术支持服务，如是，请披露报告期联合创泰提供技术支持服务的客户名称及技术支持服务的内容、金额
（一）技术支持人员（FAE，现场技术支持工程师）的基本情况标的公司4名技术人员的基本情况如下：
陈发波先生，1986年5月出生，本科学历，电子信息工程专业。自2010年起曾在伦鑫电子、时捷电子等公司担任FAE，2016年至今任职标的公司技术支持部经理。具有十年以上三星以及SK海力士品牌代理商的工作经验，曾担任存储产品、京微齐力的FPGA芯片、三星Artik产品线的FAE，熟悉消费类产品、手机、汽车电子及服务器产品的应用与推广。目前在标的公司主要负责SK海力士产品在华南和华东地区的技术支持工作，客户包括阿里巴巴、中霸集团及其ODM工厂。
李光辉先生，1984年10月出生，本科学历，电子信息与工程专业。自2009年起曾在SK海力士、泰科源、迪文科技等公司担任FAE及销售工程师，2019年至今任职标的公司技术支持部FAE。朝鲜族人士，母语为汉语和韩语，具有五年以上的SK海力士原厂以及五年以上代理商的工作经验，能与SK海力士韩国总部进行沟通协调，处理相关FAE工作。目前在标的公司主要负责华北地区的重要客户以及ODM工厂。
陈智锷先生，1986年1月出生，专科学历，软件工程专业。自2007年起曾在信利半导体、益升科技、巍岭数码等公司任职，在芯智控股担任技术支持负责人，2019年至今任职标的公司技术支持部FAE。具有七年以上技术支持相关的工作经历，熟悉消费类市场的技术及应用发展。目前在标的公司主要负责GD产品售前方案及技术对接工作。
黄乐先生，1994年8月出生，专科学历，应用电子技术专业。自2015年起曾在瑞辰易为、博巨兴、芯圣电子等公司担任FAE，2020年至今任职标的公司技术支持部FAE。具有五年以上国产MCU原厂的FAE工作经验，熟悉MCU在消费类市场的应用，并具有与客户共同研发、设计及调试的项目经验。目前在标的公司主要负责GD产品（Nor Flash、MCU、NAND）的应用与推广，以及根据客户需求进行MCU软件程序编写。
（二）标的公司FAE在客户二次开发过程中提供的全流程技术支持的表现
在下游客户进行二次开发的过程中，标的公司FAE可为客户提供如下辅助类的技术支持服务：
1、准备期：标的公司FAE与产品部门共同对产品目标市场进行了解与分析，判断原厂产品线及特定产品的市场应用领域和应用优势；搜集、整理、分析行业内的技术发展方向、产品发展趋势、竞争对手信息等内容，辅助业务端与客户进行商业谈判。此外，FAE也会向客户进行产品的技术引导和技术培训等。
2、客户二次开发初期：在客户提出项目需求和产品定义后，标的公司FAE与业务人员一起向客户提供项目成功案例或者市场上其他类似方案以供参考。
3、客户二次开发中期：客户确定需求方案后，需要进行软件、硬件方案的开发与设计，标的公司FAE可以为其提供相关技术支持服务。
（1）软件方案设计：主要适用于主控芯片类产品。标的公司配备了一名专职FAE人员，可以针对客户需求进行相关部分的软件方案设计及程序编写工作，以提高客户的软件研发效率。
（2）硬件方案设计：根据客户整体需求，标的公司FAE协助客户进行产品选型与搭配。FAE对原厂同系列各类产品的适用场景、性能参数、各自特性等情况更为了解，能够帮助客户进行综合判断，挑选出技术性能匹配的物料；选定型号后，FAE也会根据产品提供线路原理图的参考意见等。此外，FAE也会将客户对产品固件的更新需求反馈至原厂。
4、客户二次开发后期：产品软硬件方案确定后，标的公司FAE可以配合客户进行产品的调试与测试。如发现技术问题，FAE可以配合客户的工程师，共同找出问题及解决方案。
5、量产前期：对于客户已经落地的项目，标的公司FAE会提供产品更新迭代等信息，协助客户进行产品应用测试和量产前的灰度测试。
6、售后期：量产交货过程中，如产品被客户申报不良品（RMA）时，标的公司FAE将配合客户分析失效或不良原因，定位问题并提出优化建议；如出现原厂质量问题或错发漏发等问题，则由标的公司与原厂协商进行退换货处理。
（三）标的公司目前不具备相关技术储备、人才储备，主营业务收入不包含技术支持服务
标的公司目前不具备相关技术储备（专利技术、技术开发系统等）和人才储备，现阶段所提供的技术支持服务主要系为客户提供的配套辅助服务，不属于可以单独核算的技术增值服务，标的公司的主营业务收入不包含技术支持服务。
四、请说明账期支持的具体含义和表现，是否收取利息，与一般“批发业”公司为下游客户提供的账期支持是否存在区别，是否为类金融业务
账期支持指标的公司给予客户付款的信用账期。标的公司根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，一般给予下游客户月结30天至90天不等的账期。而标的公司上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期，因此标的公司下游账期长于上游账期。相较于与客户直接向原厂采购，目前的交易模式下标的公司为客户提供了一定的账期支持。
标的公司提供的账期支持不收取利息，与一般“批发业”公司为下游客户提供的账期支持不存在区别，不属于类金融业务。
五、请综合以上问题，并结合联合创泰赚取购销差价的盈利模式，进一步说明联合创泰是否与“批发业”公司是否存在实质性区别，进而说明判断联合创泰处于产业链中游的合理性，以及公司此次收购完成后是否存在进一步的业务拓展安排
（一）标的公司与“批发业”公司不存在实质性区别
标的公司所属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，根据主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其与一般“批发业”公司不存在实质性区别，但标的公司所处的细分领域具有一定的行业特性。
（二）标的公司处于产业链中间环节具有一定合理性
1、标的公司盈利模式
标的公司致力于电子元器件的销售，在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时为上下游提供全流程的供应链服务，以实现业务收入和利润。
标的公司服务能力主要体现在为下游客户提供及时的产品交付服务（包含仓储物流支持、账期支持、差缺件支持、售后服务支持等）、技术服务（包含原厂新产品计划、旧产品替换方案、峰值需求供货支持等）；为原厂和下游客户提供
及时的信息服务（包含质量信息反馈、退换货支持、质量问题整改、产品改进/升级建议等）。
2、标的公司与一般“批发业”公司的差异
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），“批发业”指向其他批发或零售单位（含个体经营者）及其他企事业单位、机关团体等批量销售生活用品、生产资料的活动，以及从事进出口贸易和贸易经纪与代理的活动，包括拥有货物所有权，并以本单位(公司)的名义进行交易活动，也包括不拥有货物的所有权，收取佣金的商品代理、商品代售活动；本类还包括各类商品批发市场中固定摊位的批发活动，以及以销售为目的的收购活动。批发业包括农、林、牧、渔产品批发，食品、饮料及烟草制品批发，纺织、服装及家庭用品批发，文化、体育用品及器材批发，医药及医疗器材批发，矿产品、建材及化工产品批发，机械设备、五金产品及电子产品批发，贸易经纪与代理，以及其他批发业等九类。标的公司所处细分领域及所代理的产品均具有一定的行业特点和特殊性。标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名IC设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性，生产周期较长，上游供应原厂处于寡头垄断地位且能对供需秩序进行周期性调整；主要下游客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，其对于原厂的品牌、产品品质、供货稳定性、技术支持等综合要求较高。而一般批发业企业所涉及的产品，如农林牧渔产品、食品烟酒、服装、家庭用品、文体用品等普通消费品或者钢材、汽车、煤炭等标准化工业产品，一般具有生产周期较短、上下游参与者众多、市场集中度较低、供需相对稳定等特点，且一般不需要批发业公司提供技术支持、售后服务等配套辅助服务。这类批发业公司通过集中采购、赚取批零差价的特点更为明显。
标的公司在所处细分产业链的作用主要体现在：上下游供需匹配、账期支持、库存缓冲、技术支持和售后服务以及上下游信息沟通等方面。电子元器件分销商在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用，因此标的公司处于联结上下游的产业链中间环节，具有一定合理性。
（三）公司此次收购完成后的进一步业务拓展安排
1、本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元，以支持标的公司进一步拓展业务；
2、上市公司将依靠自身的人才、管理、渠道、资本等资源优势，充分利用上市公司平台，助力标的公司进一步扩充技术、运营、销售、管理团队，不断规范和完善其财务管理制度和内部控制体系，统筹内部资金使用和外部融资，提高资金运用效率。
3、标的公司计划通过开发优势领域的新客户、推广原厂的其他产品线、深度开发现有客户的其他需求、进一步拓展中小型客户、开拓更多原厂代理资质等方式，进一步加强下游应用领域新客户及上游代理产品线的开拓力度。上市公司将在充分尊重标的公司业务经营的独立性和完整性的同时，积极促进自身与标的公司之间的有效整合。
4、上市公司看好半导体行业的发展前景，自2020年以来，公司及子公司参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节。本次收购完成后，上市公司将探索标的公司与参股公司之间合作的可能性，为双方潜在的业务合作机会提供沟通渠道。
六、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问取得了标的公司销售明细表、主要技术人员简历、未来发展规划等资料；
2、独立财务顾问查阅了批发业和集成电路芯片行业的相关法律法规及行业资料；
3、独立财务顾问访谈了标的公司中层管理人员及技术人员，访谈了上市公司管理层。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司区分客户类别，向上游原厂反映着市场需求信息；电子元器件分销商与一般“批发业”分销商的库存缓冲作用不存在
实质性区别，但标的公司所处的细分领域具有一定的行业特性；标的公司FAE在客户二次开发过程中提供了一定技术支持，但标的公司目前不具备相关技术储备（专利技术、技术开发系统等）、人才储备，主营业务收入不包含技术支持服务；根据账期支持的具体含义和表现，标的公司提供的账期支持不收取利息，与一般“批发业”公司为下游客户提供的账期支持不存在区别，不属于类金融业务；标的公司与一般“批发业”公司不存在实质性区别，但其所处的细分领域具有一定的行业特性，因此标的公司处于产业链中间环节具有一定合理性，上市公司在此次收购完成后具有进一步业务拓展安排。
2.回复公告显示，根据目前与相关银行沟通情况，预计本次交易产生的并购贷款的贷款金额为100,000.00万元，贷款期限为7年，年利率为4.5%。
(1）请说明你公司与银行沟通的具体情况，公司最终获得贷款期限为7年，年利率为4.5%是否具有确定性，基于该假设进行预测是否具有合理性。
(2）回复公告显示，预测联合创泰2021-2023年毛利率分别为4.29%、4.32%、4.32%。贷款利率4.5%高于预测毛利率，请结合财务费用、应收账款周转变动等进一步说明本次收购的商业逻辑的合理性。
(3）回复公告显示，截至2023年标的公司业绩承诺期满，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的25.58%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还并购贷款本金支付；截至2028年全部并购贷款利息及偿还本金完毕，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的54.10%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付，请说明土述相关分红事项是否在相关协议中明确约定。
回复：
一、请说明你公司与银行沟通的具体情况，公司最终获得贷款期限为7年，年利率为4.5%是否具有确定性，基于该假设进行预测是否具有合理性
自2021年1月30日起，公司与多家就并购贷款事项进行了接洽沟通，最终选择了A、B两家银行就并购贷款事项进行了进一步沟通，就公司借款金额、借款期限、贷款利率进行了洽谈。截至目前A银行对上述借款事项已履行了分行
审批决策程序，初步同意核定公司综合授信额度10.8亿，借款期限7年，后续还需要经A银行总行履行审批手续；截至目前B银行对上述借款事项已履行了分行审批决策程序，初步同意核定公司综合授信额度10.8亿，借款期限不超过7年，后续还需要经B银行总行履行审批手续。上述A、B两家银行上报总行方案中未提及贷款利率，根据全国银行间同业拆借中心公布数据，自2020年4月至2021年3月贷款市场报价5年期以上LPR为4.65%。鉴于公司在A、B两家合作银行间良好的合作关系，未来公司与贷款银行将在各项业务展开深度合作，在与拟贷款银行前期洽谈沟通后，预期公司有可能获得较低的并购贷款利率，在4.5%左右。
综上，公司预测时，预期贷款期限7年、年利率为4.5%，预测具有合理性。后续最终贷款期限、借款利率以及是否能够在有效时间内取得并购贷款仍具有不确定性。公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）资金筹措风险”作出风险提示如下：
“本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。”
二、回复公告显示，预测联合创泰2021-2023年毛利率分别为4.29%、4.32%、
4.32%。贷款利率4.5%高于预测毛利率，请结合财务费用、应收账款周转变动等进一步说明本次收购的商业逻辑的合理性
联合创泰所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了IC产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。
公司有向半导体行业转型的构想，希望通过本次交易，将具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入公司。本次交易完成后，公司能够快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公
司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司和全体股东的利益。
公司本次拟利用自有现金加并购贷款收购联合创泰100%股权，预期将自银行按照年利率4.5%借入10亿元用于支付部分交易对价。联合创泰2021-2023年预测毛利率分别为4.29%、4.32%、4.32%，均低于贷款利率4.5%，但鉴于联合创泰系半导体分销企业，主要通过快速的实现产品与资金间的转换而不断获取收入，其存货、应收款项的周转效率决定了标的公司经营效率和收益。2019年度、2020年度，联合创泰存货及应收账款周转情况如下：
| 项目1 | 项目2 | 2020年度 | 2019年度 | 平均值 |
| 存货周转情况 | 次/年 | 19.71 | 29.3 | 24.51 |
| 天/次 | 18.26 | 12.29 | 15.28 | |
| 应收账款周转情况 | 次/年 | 30.29 | 11.06 | 20.68 |
| 天/次 | 11.89 | 32.55 | 22.22 | |
| 存货+应收账款周转情况 | 次/年 | 11.94 | 8.03 | 9.98 |
| 天/次 | 30.15 | 44.84 | 37.49 |
从上表可以看出，联合创泰存货及应收账款周转较快，在一定条件下，标的公司存货及应收账款的快速周转实现了收入规模的快速叠加，壮大了营业收入的规模。
根据标的公司收入预测及承诺净利润，标的公司2021-2023年度经营成果与本次交易成本对比情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 860,359.54 | 1,186,900.59 | 1,477,139.66 |
| 毛利率 | 4.29% | 4.32% | 4.32% |
| 承诺净利润 | 20,000.00 | 30,000.00 | 40,000.00 |
| 本次交易对价 | 160,160.00（其中预计10亿元来自并购贷款） | ||
| 交易对价资金成本 | 4.5% | 4.5% | 4.5% |
| 承诺净利润/交易对价 | 12.49% | 18.73% | 24.98% |
由表可知，2021年至2023年以交易对方承诺净利润占交易对价的比例分别为12.49%、18.73%和24.98%，高于本次交易对价的资金成本（假设上市公司自有资金的资金成本与并购贷款利率相同）。
另外，上市公司本次交易需要支付的交易对价及未来并购贷款税后利息合计约为178,711.28万元，根据标的公司未来的业绩承诺及盈利预测进行测算，预计本次项目的本金回收情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年末净资产 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 标的公司业绩承诺/盈利预测 | 37,757.64 | 20,000.00 | 30,000.00 | 40,000.00 | 34,021.05 | 31,743.94 |
| 累计净资产额 | 37,757.64 | 57,757.64 | 87,757.64 | 127,757.64 | 161,778.69 | 193,522.63 |
注：上述累计净资产额假设标的公司未进行股利分配。
由上表可知，上市公司本次交易预计于2025年即可收回全部投资成本。
综上，2021年-2023年标的公司获取的营业收入规模大于并购贷款本金及本次交易成本规模，承诺净利润占本次交易成本的比例大于并购借款利率；本次并购交易完成后，公司预期在2025年可以全额收回投资成本。因此，公司借入资金用于支付并购对价具有合理性。
三、回复公告显示，截至2023年标的公司业绩承诺期满，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的25.58%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还并购贷款本金支付；截至2028年全部并购贷款利息及偿还本金完毕，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的54.10%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付，请说明上述相关分红事项是否在相关协议中明确约定
交易各方未在《支付现金购买资产协议》及补充协议中对分红事项作出明确约定，同时亦未对分红事项作出限制性的约定。各方在《支付现金购买资产协议》中约定：“各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为标的公司的唯一股东，享有拟购买资产完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由收购方承担。”
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司为标的公司唯一股东，能够决定标的公司的日常经营决策、投融资决策、财务决策等，并且上市公司按照章程及相关法律法规的规定享有获取标的公司股息、红利的权利，因此，上市公司可以按照自身意愿决定标的公司的分红政策，获取现金分红。
四、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问访谈了上市公司管理人员，对公司并购贷款的预期期限、利率情况及目前并购贷款进展情况进行了核查；
2、独立财务顾问取得标的公司财务报表、收益预测表格，对标的公司应收账款周转情况、收益情况进行了分析；
3、独立财务顾问查阅了《支付现金购买资产协议》及补充协议、标的公司章程及相关法规，对标的公司分红约定事项进行了核查。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司并购贷款业经银行分行初步审核通过，但仍处于银行内部审批之中，最终以银行审批结果为准，能否获得贷款期限为7年，年利率为4.5%的并购贷款仍具有不确定性；公司目前与银行就贷款期限、利率等事项沟通所得到的反馈与预测假设吻合，基于前述假设进行预测具有合理性。
标的公司系半导体分销企业，主要通过快速的实现产品与资金间的转换而不断获取收入，其存货、应收款项的周转效率决定了标的公司经营效率和收益。标的公司2021年-2023年获取的营业收入规模大于并购贷款本金及本次交易成本规模，承诺净利润占本次交易成本的比例大于并购借款利率；本次并购交易完成后，公司预期在2025年可以全额收回投资成本。因此，公司借入资金用于支付并购对价具有合理性，本次收购具有商业合理性。
交易各方未就分红事项在相关协议中作明确约定。
3.回复公告显示，假设公司现有业务在2021年实现的净利润、净现金流量分
别为4,000.00万元和5,000.00万元，2022年至2028年每年实现的净利润均为3,000.00万元、每年实现的净现金流量均为4,000.00万元。请结合公司原有业务未来规划，原有业务技术专利使用情况等说明前述净利润、现金流金额假设的依据及合理性。
回复：
一、请结合公司原有业务未来规划，原有业务技术专利使用情况等说明前述净利润、现金流金额假设的依据及合理性
在回复公告中，公司假设现有业务在2021年实现的净利润、净现金流量分别为4,000.00万元和5,000.00万元，2022年至2028年每年实现的净利润均为3,000.00万元、每年实现的净现金流量均为4,000.00万元。相关假设，首先参照了公司2017年度至2019年度的历史经营情况；其次，考虑了公司原有业务发展规划，及市场竞争加剧、伴随核心专利的到期可能对公司未来业绩和现金流量造成的不利影响等因素；最后，考虑了本次交易，公司将自有资金用于支付交易对价，交易完成后，公司不再持有银行理财产品，相应的理财产品收益预期会大幅减少。具体分析如下：
针对洗衣机减速离合器业务，公司始终坚持以新型、高效节能洗衣机减速离合器产品研制、开发为核心，推行“人无我有、人有我精”的差异化竞争理念，坚持为客户持续创造和提升价值。
公司的主要洗衣机减速离合器产品属于中高端，受专利保护，且下游洗衣机整机客户信赖度较高，主要客户为海尔、美的等信誉良好的整体厂商，双方建立了长期良好的合作关系。未来，公司仍会坚持发展洗衣机减速离合器业务，采取差异化竞争的策略，努力做好中高端产品业务。
公司现有业务进入成熟期，短期内无对现有业务继续重大投资的计划，故公司现有业务的净现金流情况主要取决于其经营情况。2017年度至2019年度公司净利润及现金流量情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均值 |
| 营业收入 | 30,107.24 | 30,656.30 | 47,701.91 | 36,155.15 |
| 净利润 | 6,460.53 | 3,341.46 | 8,740.31 | 6,180.77 |
| 经营活动产生的净现金流量 | 5,042.39 | 825.86 | 9,117.76 | 4,995.34 |
近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。虽然公司的产品属于中高端，受专利保护，且下游洗衣机整机客户信赖度较高，但公司的核心产品双动力减速离合器已处于专利保护的末期，公司中高端产品毛利率仍有下滑的风险。截至2021年3月末，公司有效的双动力减速离合器相关发明专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 授权日 | 有效期截至日 | 专利权人 | 备注 |
| 1 | 021163766 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2004/7/21 | 2022/4/1 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 2 | 2010102237579 | 洗衣机全自动减速离合器的双驱动齿轮机构 | 2012/2/29 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 3 | 2011103800166 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2014/6/4 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 4 | 2011103800310 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2015/2/18 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 5 | 2011103800096 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2014/7/30 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 6 | 2007101107805 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2010/12/22 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 7 | 200710110781X | 洗衣机全自动减速离合器 | 2011/1/12 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 8 | 2007101107824 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2010/12/22 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 9 | 2007101107839 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2010/11/3 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 10 | 2007101107843 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2010/12/22 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 11 | 2007101107858 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2010/12/22 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 12 | 2016100185825 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2017/12/5 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 13 | 2016100185685 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2018/6/5 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 14 | 2016100185702 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2018/6/1 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 15 | 2016100185666 | 洗衣机全自动减速离合器 | 2018/6/1 | 2023/2/11 | 聚隆科技 | 双动力分案 |
| 16 | 2009101287741 | 一种减速离合器 | 2013/7/24 | 2029/3/11 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 17 | 2009101411768 | 一种行星齿轮传动的装配方法 | 2013/11/13 | 2029/5/20 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 18 | 2010102324172 | 一种双驱动洗衣机减速离合器 | 2015/5/20 | 2030/7/17 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 19 | 201010515562.1 | 一种双驱动洗衣机减速离合器 | 2016/8/17 | 2030/10/13 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 20 | 2011101500059 | 一种波轮洗衣机减速离合器 | 2016/10/5 | 2031/5/28 | 聚隆科技 | 浮动双动力 |
| 21 | 2011101901891 | 双动力洗衣机驱动总成 | 2016/2/17 | 2031/7/8 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 22 | 2015106467888 | 一种双动力洗衣机驱动总成离合机构 | 2017/5/10 | 2031/7/8 | 聚隆科技 | 双动力离合机构 |
| 23 | 2015106467318 | 双动力洗衣机驱动总成离合机构用复合离合圈 | 2018/1/2 | 2031/7/8 | 聚隆科技 | 双动力离合圈 |
| 24 | 2012100866359 | 一种双动力洗衣机直驱离合器 | 2017/7/14 | 2032/3/22 | 聚隆科技 | 双动力直驱 |
| 25 | 2012100866664 | 一种双动力洗衣机直驱离合器 | 2017/7/14 | 2032/3/22 | 聚隆科技 | 双动力直驱 |
| 26 | 2012102519324 | 一种洗衣机连体式电机减速离合器 | 2017/5/10 | 2032/7/10 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 27 | 2013104133900 | 一种双动力洗衣机减速离合器及其洗衣机 | 2018/1/2 | 2033/9/12 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 28 | 2013107123455 | 一种洗衣机电磁离合器的控制流程 | 2018/8/14 | 2033/12/23 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 29 | 2013107123440 | 一种洗衣机电磁离合器控制方法及控制装置 | 2018/7/3 | 2033/12/23 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 30 | 2014100226578 | 一种洗衣机减速离合器及其洗衣机 | 2019/2/15 | 2034/1/11 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 31 | 2014100214284 | 一种双动力洗衣机减速离合器及其洗衣机 | 2018/4/27 | 2034/1/16 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 32 | 2014100213309 | 一种双动力洗衣机减速离合器及其洗衣机 | 2018/8/10 | 2034/1/16 | 聚隆科技 | 双动力 |
| 33 | 2014100391787 | 一种双动力洗衣机减速离合器及其洗衣机 | 2018/8/14 | 2034/1/27 | 聚隆科技 | 双动力 |
从上表可以看出，公司双动力核心专利“洗衣机全自动减速离合器（专利号：
021163766）”将于2022年4月到期，专利到期后可能会出现竞争对手仿制本公司产品的情况，对公司现有核心专利产品的销售规模和产品单价造成一定的不利影响。为预防公司核心专利到期可能带来的不利后果，公司提前部署，制定了相应的应对计划和措施如下：
1、公司在产品改进的过程中，布局了相应的核心改进性专利，这些专利构成了公司的专利保护网，而这些专利的申请时间都在最早的核心专利之后，在最早的核心专利到期后，仍可延续公司产品的专利保护期限；
2、随着技术的发展，公司开发了其他的核心专利产品，其中有些代表的是行业发展的方向性产品，如环保、节水、节能方面，这些专利产品也在进行产品的推广，市场的占有比例逐步增加，对公司核心专利产品形成了有力补充；
3、公司不仅申请了核心产品的专利，还申请了包括公司产品的整体产品的产品专利、方法专利以及外观专利，形成了专利池，对公司的核心产品起到了后院式围护的作用；
4、相关核心专利到期后，公司将积极对接客户需求，根据专利技术的运用经验累积，更有针对性地进行改进，以满足客户产品需求，扩大对应技术的适用客户产品范围，提升市场渗透密度，积极拓展销售市场。
此外，公司拥有20余年生产核心专利产品的经验，在产品的设计、制造及销售方面形成了自己的成熟经验，对其他产品的推广具有复制优势。因此，虽然公司早期核心专利产品的专利到期，但不会对公司原有业务的发展造成重大不利的影响。
2017年度至2019年度公司理财收益分别为1,691.94万元、1,644.03万元、3,323.08万元，剔除理财收益后，公司2017年度至2019年度净利润情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均值 | |
| 净利润 | 6,460.53 | 3,341.46 | 8,740.31 | 6,180.77 | |
| 理财收益（税前） | 3,323.08 | 1,644.03 | 1,691.94 | 2,219.68 |
| 理财收益（税后） | 2,763.12 | 1,357.16 | 1,391.91 | 1,837.40 | |
| 剔除理财收益后净利润金额 | 3,697.41 | 1,984.30 | 7,348.40 | 4,343.37 |
公司预测2021年度、2022年度至2028年度净利润时，参考了上述剔除理财收益后的净利润水平，并结合2020年度财务初步结果（最终经年审会计师审定净利润、理财收益分别为5,786.37万元、1,424.19万元，扣除理财收益税后金额的净利润为4,590.65万元），充分考虑国内经济增速放缓、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈，核心专利将要到期及到期后对核心产品销售规模和产品单价的冲击和并购价款支付安排等因素的影响，预期2021年度净利润下滑至4,000.00万元左右，2022年至2028年度将进一步下滑至3,000.00万元/年左右；同时，参考以往期间现金流量，考虑公司折旧、摊销等非付现成本因素，按照净利润与非付现成本合计金额匡算当期对应现金流量，具体如下：
2017-2019年度，公司历史折旧、摊销金额情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均值 |
| 固定资产折旧 | 1,360.47 | 1,038.53 | 727.50 | 1,042.17 |
| 无形资产摊销 | 315.46 | 125.91 | 27.39 | 156.25 |
| 长期待摊费用摊销 | 34.02 | 17.90 | 50.49 | 34.14 |
| 合计 | 1,709.96 | 1,182.34 | 805.38 | 1,232.56 |
2017-2019年度公司折旧、摊销的平均金额为1,232.56万元/年，虽然2019年度金额较高，但伴随着以前年度的资产折旧或摊销期满后，后续亦不会大额新增资产的情形下，相应的折旧、摊销金额会逐步减少，公司2020年度计提折旧、摊销金额为1,628.18万元，较2019年度1,709.96万元减少81.78万元。截至2020年末，公司未来24个月完成足额计提折旧、摊销的资产原值为1,188.23万元，年度折旧金额为137.00万元，在此基础上，公司从谨慎的角度出发，预期预测期间折旧摊销影响经营活动的现金流量金额为1,000.00万元，并以此计算经营活动现金流量金额如下：
单位：人民币万元、万元/年
| 项目 | 2021年度 | 2022年度至2028年度 |
| 净利润 | 4,000.00 | 3,000.00 |
| 预计折旧、摊销的影响金额 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 经营活动产生的净现金流量 | 5,000.00 | 4,000.00 |
综上，公司在参照现有成熟业务净利润及现金流量的历史平均水平，结合公司原有洗衣机减速离合器业务发展规划，充分考虑预期理财收益变化、未来市场竞争加剧及专利到期对公司经营造成的不利影响的前提下，谨慎对公司2021年度、2022年度至2028年度净利润及现金流量做出预测，具有合理性。
二、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问访谈了上市公司管理人员，对原有业务规划进行了解；
2、独立财务顾问取得了上市公司核心专利明细，对核心专利到期情况进行了核查；
3、独立财务顾问访谈了上市公司专利技术人员，了解公司专利申请、专利应用和保护情况；
4、独立财务顾问获取了理财收益明细表格，分析了理财收益对公司净利润的影响情况；
5、独立财务顾问获取了公司固定资产、无形资产折旧摊销表格，对未来折旧、摊销情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司在参照现有成熟业务净利润及现金流量的历史平均水平，结合公司原有洗衣机减速离合器业务发展规划，充分考虑预期理财收益变化、未来市场竞争加剧及专利到期对公司经营造成的不利影响的前提下，谨慎对公司2021年度、2022年度至2028年度净利润及现金流量做出预测，具有合理性。
4.根据公司向我部提供的《关于营运资金来源情况的说明》，根据评估假设，本次评估时未考虑标的公司自身经营积累再投入带来的收益，因此在评估预测
联合创泰营运资金来源时未考虑标的公司自身经营积累。2023年2025年保理业务现有融资额度与保理业务融资需求量分别有17,774.41万元的缺口。随着标的公司未来资产规模的不断扩大，资信状态将进一步改善，预计取得的银行授信额度也将有所上升，新增的保理授信额度可以满足标的公司营运资金需求。
（1）请结合联合创泰目前的资产负债率，未来资产规模，如新增借款对联合创泰资产负债率等指标的影响等，分析说明联合创泰资信状态是否存在下降的可能性，判断新增的保理授信额度可以满足标的公司营运资金需求的依据及预测合理性。
（2）量化分析说明报告期和预测期联合创泰自有资金及融资如何覆盖营运资金的需求。
（3）请说明在预测联合创泰营运资金来源时考虑标的公司自身经营积累以及上市公司未来2亿元增资的情况下，预测期联合创泰营运资金是否存在缺口，如是，请逐年测算资金缺口金额。请说明在联合创泰营运资金存在较大缺口的情况下，仍将其净利润的54.10%向上市公司分红的合理性和可实现性。
回复：
一、请结合联合创泰目前的资产负债率，未来资产规模，如新增借款对联合创泰资产负债率等指标的影响等，分析说明联合创泰资信状态是否存在下降的可能性，判断新增的保理授信额度可以满足标的公司营运资金需求的依据及预测合理性
（一）分析说明联合创泰资信状态是否存在下降的可能性
报告期内，联合创泰资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 85,378.08 | 99,000.42 |
| 总负债 | 47,620.54 | 71,828.63 |
| 资产负债率 | 55.78% | 72.55% |
由上表可知，报告期内标的公司资产负债率呈下降趋势，标的公司整体资产质量有所提升。
根据评估假设，本次评估未考虑标的公司自身经营积累再投入，因此未来标的公司营运资金主要来源于保理业务融资及第三方借款。保理业务融资额度主要受下游客户资质及标的公司自身经营情况等因素影响，对标的公司资产负债率的考核要求较低。标的公司目前保理融资业务主要针对阿里巴巴、中霸集团等优质客户，未来随着标的公司来源于阿里巴巴、中霸集团以及其他优质客户的收入规模扩大，预计保理融资额度会进一步扩大。标的公司保理融资业务主要为买断式融资，即将应收客户款项出售给银行以加速回款，因此该类保理融资业务不会增加标的公司负债规模。此外，标的公司对阿里巴巴的保理融资业务还存在着部分在手订单融资，本质上系银行基于对优质客户资信水平和标的公司自身持续性经营积累的认可而提供的提前放款。随着与阿里巴巴交易规模的不断扩大，预计对应在手订单的质押融资规模亦将随之增长，从而导致标的公司短期借款有所增加，但由此带来的资产负债率提高并不会降低标的公司预期可取得的阿里巴巴保理融资额度。根据评估预测，标的公司未来第三方借款金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 第三方借款金额 | 60,225.17 | 74,181.29 | 73,856.98 | 73,856.98 | 73,856.98 |
由上表可知，标的公司2021年及2022年来自第三方借款金额会有所上升，导致标的公司资产负债率有所上升。相较于银行流动资金贷款，第三方非金融机构借款的利率较高，但对借款人资产负债率财务指标的考核要求较低。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，资信状况亦将有所改善，具体分析如下：
1、截至2020年12月31日，上市公司资产负债率仅为9.39%，资信状况良好，本次交易完成后联合创泰将成为上市公司全资子公司，依托上市公司良好信用，标的公司资信亦会有所改善；
2、由于本次评估假设中未考虑标的公司自身经营积累再投入，即假设联合创泰在预测期内实现的净利润全部分配。未来在实际经营过程中，标的公司可根据实际资金需求情况保留部分经营积累；
3、根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后上市
公司将对标的公司增资2亿元，补充标的公司营运资金并充实资本金，从而提升标的公司资信状况。因此，联合创泰资信状况下降的可能性较小。
（二）判断新增的保理授信额度可以满足标的公司营运资金需求的依据及预测合理性
联合创泰2018年至2020年营业规模及主要保理授信额度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 576,101.63 | 584,348.12 | 662,576.88 |
| 增长率 | - | 1.43% | 13.39% |
单位：$万美元，?人民币万元
| 年度 | 授信机构 | 保理授信额度 | 保理授信额度合计 | 增长率 | 保理客户 |
| 2018年 | 汇丰银行 | $4,500.00 | 30,872.25 | - | 阿里巴巴 |
| 2019年 | 汇丰银行 | $12,800.00 | 112,374.99 | 264.00% | 阿里巴巴、百度网讯、武汉烽火、中霸集团、华勤通讯 |
| 恒生银行 | $2,500.00 | ||||
| 大新银行 | $1,080.00 | ||||
| 2020年 | 汇丰银行 | $14,600.00 | 174,723.89 | 55.48% | 阿里巴巴、昆山立讯、江西立讯、立讯精密、百度网讯、百度在线、字节跳动、深南电路、中霸集团、华勤通讯 |
| 恒生银行 | $2,500.00 | ||||
| 大新银行 | $1,080.00 | ||||
| 招商银行 | ?50,000.00 |
注：①表中美元授信额度按照汇率6.8605进行折算；
②本表剔除了报告期内英唐智控对联合创泰授信额度的增量影响，即上述保理融资额度未考虑联合创泰自英唐智控剥离时终止合作的银行。
2018年至2020年，联合创泰主要客户阿里巴巴、中霸集团的保理授信额度情况如下：
单位：$万美元，?人民币万元
| 客户 | 授信机构 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 阿里巴巴 | 汇丰银行 | $4,500.00 | $10,000.00 | $10,000.00 |
| 中霸集团 | 恒生银行 | - | $2,500.00 | $2,500.00 |
| 招商银行 | - | - | ?50,000.00 |
从上述联合创泰2018年至2020年营业规模及保理授信额度可以看出，随着联合创泰业务规模的提升、客户的增加，其保理授信额度也在逐年提高，且主要客户阿里巴巴、中霸集团随着采购规模的增大，其保理授信额度也在进一步提高。
本次评估，对于2023年-2025年保理业务现有融资额度与保理业务融资需求量分别有17,774.41万元的缺口，系考虑了预测期内保理授信额度提升所致。2023年联合创泰收入预测为1,477,139.66万元，是2020年全年收入的2.23倍，在2020年已取得保理授信额度基础上再提升17,774.41万元，保理授信额度增长率仅为
10.17%，远低于2019年、2020年保理授信额度增长水平。因此，预测期内联合创泰随着业务规模的进一步增长、与金融机构业务合作关系的进一步深化，金融机构对联合创泰授信额度（保理业务）提高10.17%不存在实质性障碍，新增的授信额度可以满足其营运资金需求。
二、量化分析说明报告期和预测期联合创泰自有资金及融资如何覆盖营运资金的需求
（一）报告期营运资金需求覆盖情况
报告期内，根据标的公司现金流量表，标的公司的经营活动现金流量净流出即为资金总需求量，筹资活动现金净流入即为通过保理融资及第三方借款的现金流入覆盖，其差额系通过标的公司自有资金覆盖，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 637,124.39 | 558,175.45 |
| 筹资活动现金流入小计 | 511,565.26 | 427,444.32 |
| 其中：保理融资业务覆盖部分 | 392,658.15 | 300,320.41 |
| 其他融资业务覆盖部分 | 118,907.11 | 127,123.91 |
| 自有资金覆盖部分 | 125,559.13 | 130,731.13 |
报告期内，联合创泰与核心客户建立了稳定的合作关系，为满足日常资金需求将部分应收账款进行了保理融资，加快了应收账款收回速度，并建立了高效客户销售模式，并辅以实时性(real-time)供应链管理，通过有效的订单管理、及时的备货预测和库存调整等方式，压缩了采购时间，增强了物流配送时效性，存货
管理能力较高，标的公司应收账款周转率及存货周转率均处于较高水平，具体情况如下所示：
| 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 19.71 | 29.30 |
| 应收账款周转率（次） | 30.29 | 11.06 |
| 总资产周转率（次） | 3.59 | 2.42 |
鉴于标的公司存货周转率及应收账款周转率均较高，因此其保理融资、第三方借款及自有资金的周转率亦较高，按照每年周转4次（即按照最长账期90天进行测算）的谨慎假设，报告期内标的公司保理融资业务所需额度、第三方借款金额以及自有资金所需金额如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 保理融资业务所需额度 | 98,164.54 | 75,080.10 |
| 第三方借款金额 | 29,726.78 | 31,780.98 |
| 自有资金所需金额 | 31,389.78 | 32,682.78 |
上述需求是按照最长账期90天的假设进行测算，由于下游客户月结30天至90天不等的账期，因此其实际周转率要高于每年4次，相应的保理融资业务所需额度、第三方借款金额及自有资金所需金额会有所下降。
另外，2020年标的公司为解决资金问题加强了供应链融资采购模式并取得了一定的采购账期，从而经营性应付账款较2019年上升了16,685.88万元，从而减轻了标的公司资金压力。
（二）预测期营业资金需求覆盖情况
预测期联合创泰营运资金的需求主要通过保理融资及第三方借款覆盖，未考虑上市公司的增资计划以及预测期联合创泰自身经营积累的影响。根据《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，预测期联合创泰营运资金需求及付息债务金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营运资金需求量 | 155,138.55 | 214,019.87 | 266,355.28 | 266,355.28 | 266,355.28 |
| 付息债务 | 60,225.17 | 74,181.29 | 73,856.98 | 73,856.98 | 73,856.98 |
截至2020年8月31日，联合创泰现有银行授信情况如下：
单位：$万美元，?人民币万元
| 项目 | 授信额度 |
| 汇丰银行 | $14,600.00 |
| 恒生银行 | $2,500.00 |
| 大新银行 | $1,080.00 |
| 招商银行 | ?50,000.00 |
| 合计 | ?174,723.89 |
注：表中美元授信额度按照评估基准日汇率6.8605进行折算。根据预测期营运资金需求量、付息债务以及现有银行授信额度测算，2023年及以后年度保理业务现有融资额度与保理业务融资需求量分别有17,774.41万元的缺口，根据本问题第一条意见回复，预测期内联合创泰提升17,774.41万元授信额度不存在实质性障碍。即，预测期内联合创泰营运资金具体覆盖方式如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营运资金需求量 | 155,138.55 | 214,019.87 | 266,355.28 | 266,355.28 | 266,355.28 |
| 第三方借款覆盖 | 60,225.17 | 74,181.29 | 73,856.98 | 73,856.98 | 73,856.98 |
| 现有保理授信融资覆盖 | 94,913.38 | 139,838.58 | 174,723.89 | 174,723.89 | 174,723.89 |
| 新增保理授信融资覆盖 | 0.00 | 0.00 | 17,774.41 | 17,774.41 | 17,774.41 |
综上，联合创泰预测期营运资金覆盖方式主要包括第三方借款及保理业务融资，新增保理授信额度不存在实质性障碍，能够满足联合创泰营运资金需求。
三、请说明在预测联合创泰营运资金来源时考虑标的公司自身经营积累以及上市公司未来2亿元增资的情况下，预测期联合创泰营运资金是否存在缺口，如是，请逐年测算资金缺口金额。请说明在联合创泰营运资金存在较大缺口的情况下，仍将其净利润的54.10%向上市公司分红的合理性和可实现性
根据本问题第二条意见回复，预测期（2023年及以后年度）联合创泰营运资金缺口为17,774.41万元，若考虑联合创泰自身经营积累以及上市公司2亿元增资的影响，预测期内联合创泰营运资金将不会存在缺口。
由于本次评估未考虑预测期内联合创泰经营积累的再投入，即假设联合创泰在预测期内实现的净利润全部分配，因此预计2023年及以后年度将会产生17,774.41万元的营运资金缺口。另根据未来上市公司偿付并购贷款本金及利息、现金分红等现金支出，预计标的公司未来年度需要向上市公司进行一定比例的分红。假设标的公司未来根据上市公司需求进行分红，其未来留存收益与营运资金缺口比较如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 标的公司预计累计净利润 | 20,000.00 | 50,000.00 | 90,000.00 | 124,021.05 | 155,764.99 | 187,507.41 | 219,249.83 | 250,992.25 |
| 标的公司需进行的分红 | - | 10,587.33 | 12,434.33 | 16,012.86 | 25,106.09 | 24,493.78 | 23,881.78 | 23,269.78 |
| 标的公司累计留存收益 | 20,000.00 | 39,412.67 | 66,978.34 | 84,986.53 | 91,624.38 | 98,873.02 | 106,733.66 | 115,206.30 |
| 标的公司营运资金缺口 | - | - | 17,774.41 | 17,774.41 | 17,774.41 | 17,774.41 | 17,774.41 | 17,774.41 |
| 累计留存收益占营运资金缺口比例 | - | - | 3.77 | 4.78 | 5.15 | 5.56 | 6.00 | 6.48 |
由上表可知，在未来标的公司根据上市公司需求进行分红的情况下，其留存收益能够覆盖其营运资金需求缺口。
因此，联合创泰未来营运资金缺口系在预测期内实现的净利润全部分配的假设条件下产生的，未来标的公司根据上市公司需求进行分红后的留存收益能够满足其资金需求，未来标的公司向上市公司分配其净利润的54.10%具有合理性和可实现性。
四、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问获取了本次交易的评估报告、期间费用预测明细、标的公司审计报告、上市公司年度报告、本次交易相关协议；
2、独立财务顾问取得了标的公司其他应付款和短期借款明细表，并取得了重要第三方融资机构询证函和银行询证函；
3、独立财务顾问获取了标的公司授信额度统计情况及保理融资合同、第三方融资合同，并查阅了相关条款。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易完成及标的公司业务模式情况，标的公司未来资信状况下降的可能性较小，新增的保理授信额度可以满足其营运资金需求；标的公司报告期营运资金的覆盖方式主要包括自有资金、第三方借款及保理业务融资，预测期的营运资金未考虑标的公司自身经营积累，主要覆盖方式为第三方借款及保理业务融资，预计标的公司预测期新增保理授信额度不存在实质性障碍，能够满足其营运资金需求；标的公司未来营运资金缺口系在预测期内实现的净利润全部分配的假设条件下产生的且不考虑上市公司2亿元增资的影响，未来标的公司根据上市公司需求进行分红后的留存收益能够满足其资金需求，未来标的公司向上市公司分配其净利润的54.10%具有合理性和可实现性。
5.回复公告显示，公司持有合并报表范围外6家公司的少数股权，初始投资总金额达4.19亿元。上述对外投资预计将在未来五年内陆续变现，将为公司带来部分现金回收。请说明合并报表范围外6家公司主营业务，目前经营及估值情况，公司出售前述公司股权的可行性。
回复：
一、请说明合并报表范围外6家公司主营业务，目前经营及估值情况
公司自2020年6月至2020年年末，陆续取得了无锡市好达电子股份有限公司等等6家公司的股权，具体情况如下：
（一）被投资公司名称、投资时间、投资金额及取得股份比例情况
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 投资金额 |
| 1 | 无锡市好达电子股份有限公司 | 2020年6月 | 0.47% | 2,000.00 |
| 2 | 上海壁仞智能科技有限公司 | 2020年8月 | 0.62% | 3,500.00 |
| 3 | 上海海栎创科技股份有限公司 | 2020年8月 | 2.08% | 5,000.00 |
| 4 | 蓝箭航天空间科技股份有限公司 | 2020年9月 | 2.89% | 15,000.00 |
| 5 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2020年9月 | 2.19% | 11,415.00 |
| 6 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 | 2020年12月 | 0.68% | 5,000.00 |
| 合计 | - | - | 41,915.00 | |
注：上述持股比例系截至2020年12月31日公司持有参股公司的股份比例。
（二）被投资公司主要经营业务及所属行业情况
| 序号 | 公司名称 | 所属行业 | 主要经营业务 |
| 1 | 无锡市好达电子股份有限公司 | 电子元件 | 电子元件及组件的制造、加工、销售。 |
| 2 | 上海壁仞智能科技有限公司 | GPU | 开发原创性的通用智能计算体系，建立高效的软硬件平台，同时在并 行计算领域提供一体化的解决方案 |
| 3 | 上海海栎创科技股份有限公司 | 集成电路 | 从事集成电路的设计、销售，电子科技、半导体科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询等。 |
| 4 | 蓝箭航天空间科技股份有限公司 | 商业航天 | 液体火箭研制和运载服务 |
| 5 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 电子元件 | 主要为半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发。 |
| 6 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 | 半导体器件专用设备制造 | 电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。 |
上述被投资公司的各项经营活动均在正常进行中，2020年度经营业绩均较2019年度有一定程度的增长。目前，壁仞科技已完成A轮、Pre-B、Pre-B+及B轮四轮融资，目前业务处于研发阶段，2020年度已开始实现收入，但收入体量较小，尚未盈利；蓝箭航天目前处于研发建设阶段，2020年完成了自有发射工位军方的正式批复并投入建设、火箭发动机实物试车、氧箱交付、静力件交付、仪器仓验收等一系列关键事项，各项业务稳步推进，2020年已实现收入303.6万元；2020年度海栎创营业收入和净利润分别较去年同比增长25%和13%；此外，好达电子、微导纳米及甬矽电子均已启动IPO计划，分别进入辅导备案、辅导验收和上市辅导阶段。
公司以投资项目目前所处的状态为基础，按照《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律、法规及《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》、《私募投资基金非上市股
权投资估值指引》等自律规则，根据自身经营特点，对不同投资项目的公允价值进行计量。截至2020年末，上市公司持有上述标的公司股权的公允价值列示如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 标的公司名称 | 投资金额 | 项目状态 | 估值方法 | 公允价值 |
| 1 | 无锡市好达电子股份有限公司 | 2,000.00 | 最近一年内新投资，未上市的股权投资项目，该公司本年度内没有最新一轮融资 | 初始投资成本 | 2,000.00 |
| 2 | 上海壁仞智能科技有限公司 | 3,500.00 | 最近一年内新投资，未上市的股权投资项目，该公司截至估值日最近一个年度内有融资 | 被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权的比例 | 5,857.00 |
| 3 | 上海海栎创科技股份有限公司 | 5,000.00 | 最近一年内新投资，未上市的股权投资项目，该公司本年度内没有最新一轮融资 | 初始投资成本 | 5,000.00 |
| 4 | 蓝箭航天空间科技股份有限公司 | 15,000.00 | 最近一年内新投资，未上市的股权投资项目，该公司本年度内没有最新一轮融资 | 初始投资成本 | 15,000.00 |
| 5 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 11,415.00 | 最近一年内新投资，未上市的股权投资项目，该公司本年度内没有最新一轮融资 | 初始投资成本 | 11,415.00 |
| 6 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 | 5,000.00 | 最近一年内新投资，未上市的股权投资项目，该公司本年度内没有最新一轮融资 | 初始投资成本 | 5,000.00 |
| 合计 | 41,915.00 | - | - | 44,272.00 | |
二、公司出售前述公司股权的可行性
公司投资的上述标的公司集中在电子元器件、商业航天领域，相关行业发展空间巨大、市场前景广阔：
第一，电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了《中国制造2025》、《信息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创机关报专项规划》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》等多项政策。
2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。新型基础设施建设（新基建）包括特高压、新能源汽车充电桩、5G基站建设、大数据中心、人工智能、物联网、工业互联网和城际高速铁路和城市轨道交通等领域。而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业，随着电子元器件逐渐深入5G、AI、汽车电子、物联网等各大关键领域，5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶都将创造新的电子元器件需求，电子元器件行业发展空间巨大、市场前景广阔。
第二，商业航天系国家军民融合战略坚定支持的行业，《中国制造2025》指出，要在航空航天装备领域，发展新一代运载火箭、重型运载器，提升进入空间能力，实施民用航天等一批创新和产业化专项、重大工程；《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》要求，进一步扩大军工开放，加强军民资源共享和协同创新，促进军民技术相互支撑、有效转化，完善法规政策体系等。2020年4月，国家发改委首次明确新型基础设施建设范围，包括以5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施。
商业航天正值国内航天业对民营开放的体制转型窗口期的历史性机会，属于国家大力支持民营资本进入的军民融合及高端装备制造领域。随着国家星网计划、天地一体化工程进入执行阶段，商业火箭下游市场趋势已比较明确，通信、遥感等领域的应用需求逐步得到释放。火箭发射服务具有高技术壁垒特征，且目前市场发射需求远大于发射运力供给，卖方市场特征明显。公司投资的蓝箭航天是目前行业为数不多将进入商业化的企业，未来发展前景广阔。
2021年4月6日，公司召开董事会审议通过《关于子公司出售参股公司少数股权的议案》，董事会同意公司全资子公司深圳市聚隆景润科技有限公司将蓝箭航天空间科技股份有限公司2.89%股份以2.08亿元出售给芜湖欧拉股权投资合伙企业（有限合伙），经股东大会审议通过后生效。该交易完成后，公司预期将获取5800万元投资收益，并回收2.08亿元资金。
综上，公司投资的上述6家标的公司经营正常，各自所处行业均具有较大的发展空间、市场前景较为广阔。未来，公司将根据本次并购贷款还款计划，适时筹划逐步出售相应股权具有可行性。
三、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问获取了被投资标的明细表，查阅相关投资决议、出售决议及公告等资料；
2、独立财务顾问与上市公司投资管理人员进行了沟通，了解被投资标的经营情况；
3、独立财务顾问获取了上市公司关于被投资标的公司的投后情况说明；
4、独立财务顾问查阅了上市公司审计报告，对截至2020年末被投资单位的公允价值进行了核查；
5、独立财务顾问查阅公开被投资标的所处行业的研究资料、相关政策文件和公开资料；
6、独立财务顾问查阅了地方证监局辅导备案公示记录。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司投资的合并报表范围外6家公司的经营正常，各自所处行业均具有较大的发展空间、市场前景较为广阔，公司所持有的被投资标的股份估值不存在下降的情形。未来，公司将根据本次并购贷款还款计划，适时筹划逐步出售上述股权具有可行性。
6.回复公告显示，2020年12月，标的公司主要客户阿里巴巴通过签署的三年期LTA协议（《Mutual Understanding of Long Term Purchase Agreement》）约定了向原厂SK海力士的采购情况，此外，中霸集团和字节跳动也通过一年期LTA协议约定了向原厂SK海力士的采购情况。
（1）请说明LTA协议的主要条款，联合创泰在阿里巴巴、中霸集团和字节跳动向SK海力士的采购中的角色和作用，说明在上游供应商和下游客户直接签订采购协议的情形下，联合创泰是否仅起通道作用。
（2）请说明LTA协议是否约定阿里巴巴、中霸集团和字节跳动向SK海力士的采购价款，以及在LTA协议下联合创泰向SK海力士采购、向客户销售的定价模式
。
（3）结合前述情况，说明采取总额法确认阿里巴巴、中霸集团和字节跳动相关业务收入的依据及合理性，是否符合收入准则的规定。请会计师核查并发表意见。回复：
一、说明LTA协议的主要条款，联合创泰在阿里巴巴、中霸集团和字节跳动向SK海力士的采购中的角色和作用，说明在上游供应商和下游客户直接签订采购协议的情形下，联合创泰是否仅起通道作用
SK海力士与阿里巴巴、中霸集团和字节跳动签署的LTA协议系框架协议，该协议主要约定了客户向原厂未来一年/三年的预计采购量或采购份额情况。框架协议约定了其项下所有产品的销售和购买均应通过分销商进行，且从分销商处购买产品有关的任何价格谈判应在独立于SK海力士的公平基础上由客户与分销商进行。因此，作为阿里巴巴、中霸集团和字节跳动向SK海力士采购的分销商，联合创泰分别与SK海力士和主要客户进行直接交易，承担着议价、磋商、配套服务等交易职能，其中配套服务主要包括向上游供应商和下游客户提供上下游供需匹配、账期支持、库存缓冲、技术支持和售后服务以及上下游信息沟通等内容。因此，联合创泰作为上下游之间产品、技术及信息的桥梁和纽带，不仅只起着通道作用。
二、说明LTA协议是否约定阿里巴巴、中霸集团和字节跳动向SK海力士的采购价款，以及在LTA协议下联合创泰向SK海力士采购、向客户销售的定价模式
SK海力士与阿里巴巴、中霸集团和字节跳动签订的LTA框架协议中未约定具体采购价格，但约定了所有产品的销售和购买均应通过分销商进行，且从分销商处购买产品有关的任何价格谈判应在独立于SK海力士的公平基础上由客户与分销商进行。联合创泰向SK海力士采购的价格由SK海力士根据目标市场供需情况确定；联合创泰向客户销售的定价采用以市场价格为基础议价确定。
三、结合前述情况,说明采取总额法确认阿里巴巴、中霸集团和字节跳动相关业务收入的依据及合理性，是否符合收入准则的规定
（一）企业会计准则的相关规定
1、《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第三十四条规定企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。
2、《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》中主要责任人或代理人的判断原则。企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。企业应当首先识别向客户提供的特定商品，然后企业应当评估特定商品在转让给客户之前，企业是否控制该商品。企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，企业为主要责任人；相反，企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品的，企业为代理人。
（二）结合标的公司业务情况，采取总额法确认相关业务收入的依据及合理性分析
1、标的公司相关业务情况
| 客户名称 | 是否向客户承担主要责任 | 在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险 | 采购销售定价模式 | 交付及验收条款 |
| 阿里巴巴 | 是 | 是 | 依市价销售 | 乙方（标的公司）应在收到采购订单后45天内交付设备。乙方应将设备交付至采购订单中规定的交货地点。在交货地点收到的设备应经过阿里巴巴的检查和批准。阿里巴巴有权拒绝任何不完全符合采购订单的设备，并将此类设备退回乙方，相关风险和费用由乙方承担。阿里巴巴应在设备交付和安装后五（5）个工作日内，开始验证采购订单中规定的质量、说明、性能、规格、品牌型号、条件、数量和其他附加项目。如果设备不完全符合采购订单的要求，阿里巴巴应在交货后十（10）个工作日内，向乙方发出不符合要求的书面通知。 |
| 中霸集团 | 是 | 是 | 依市价销售 | 经甲方指定收货人现场初步查验确认后视为完成交货。交货完成前产品毁损、灭失风险由乙方（标的公司）承担 |
| 字节跳动 | 是 | 是 | 依市价销售 | 字节跳动应在产品交付之日起60个工作日内接受或拒绝任何产品，如果在60天内退货，且由卖方（标的公司）指定的承运人配送，则卖方将向其支付退货费用。经字节跳动现场初步查验确认后视为完成交货。交货完成前产品毁损灭失由卖方承担 |
2、采取总额法确认相关业务收入的依据及合理性分析
标的公司是专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质和客户资源，专业化的销采团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及标准化的作业流程。在与客户签订的框架协议下，根据销售订单及市场行情预测制定相应的商品采购计划并进行库存管理。标的公司上述业务符合《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第三十四条中规定的“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的要求，据此判断其从事交易时的身份是主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入，符合采取总额法确认收入的标准。标的公司向客户转让商品前对该商品拥有控制权的具体表现如下：
①标的公司承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任。
根据相关销售合同，标的公司负责直接向客户交付商品而非承诺安排他人向客户提供商品。在特定商品转让给客户之前，标的公司通过其专业的销采团队根据多年从事电子元器件分销积累的行业经验，综合考虑客户销售订单、市场供需关系及价格波动自主决定采购时机，取得商品控制权后再转让商品。如供应商未能按照合同约定履行发货义务导致标的公司缺货、未能及时将商品交付给客户，客户将直接与标的公司协商解决，标的公司承担由此造成的违约风险。因此，标的公司承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任。
②标的公司在转让商品之前或之后承担该商品的存货风险。
标的公司约定的交货方式为供应商将货物发到标的公司的仓库，标的公司对商品的品牌、型号、数量、质量验收合格后，方可办理验收入库手续。商品入库后，标的公司取得商品的控制权并需承担商品的损耗、毁损、灭失、返工等存货管理风险。
随后，标的公司根据订单情况负责将商品运输至客户指定地点，标的公司的供应商不负责将商品交付至客户，发货运输途中至客户签收前的任何风险均由标的公司承担。标的公司在具体办理存货出库时，出货通知单需要根据经审批的销售订单方能生成，销售订单未经审批时无法创建出货通知单。出货通知单中的销售价格信息一般无法修改，系统只允许修改出货通知单的数量，且出货通知单数量不允许超过销售订单数量。并且在客户由于质量不符合要求或者价格需要调整需要退货时，由销售助理负责提交退货流程，经审批后方能原路退回标的公司仓库。
因此在该交易过程中，标的公司承担商品可能减值或毁损的损失，承担与所交易商品有关的存货管理风险、价格波动风险、滞销积压风险、交付商品质量相关及交付后应收账款坏账相关的所有风险，即标的公司在交易中承担所交易商品的存货风险。
③标的公司拥有自主定价权。
在日常交易中，标的公司单独与供应商签订产品采购合同，对外销售时自主定价（依市价销售）并与客户签署销售合同，其销售价格并非由供应商和客户协商确定从而按照销售数量获得固定利润，也不存在由客户指定采购价格的情况。
标的公司业务人员与客户进行沟通确认价格后填写《报价单》，明确商品价格，并提交销售部长进行审批，审批通过后再由部门副总经理、总经理依次审批，最后交由产品线PM进行审核，审核通过后生效。在报价单填写时，系统会自动显示该批商品最近批次的入库成本作为参考成本。如果该商品此时不存在相应的库存时，系统显示其单价为空，利润为负。因此，标的公司对于销售价格拥有自主定价权，在该交易过程中承担与所交易商品有关的价格变动风险。
综上所述，标的公司作为专业从事电子元器件分销业务供应商，负有向客户交付商品的首要责任；同时标的公司承担采购商品的存货风险；业务开展中分别与供应商和客户签署购销合同并自主定价；相关商品在转让给客户之前，标的公司即已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，标的公司收入符合总额法确认条件。
四、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问查阅了标的公司主要客户与原厂签署的LTA框架协议；
2、独立财务顾问查阅了标的公司销售、采购合同及业务流程，执行了穿行测试；
3、独立财务顾问访谈了标的公司相关业务人员；
4、独立财务顾问取得了标的公司存货定期盘点记录，会计师对标的公司存货进行了抽盘，独立财务顾问对存货抽盘过程进行了视频监盘。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司作为上下游之间产品、技术及信息的桥梁和纽带，不仅只起着通道作用。2、LTA框架协议中未约定具体采购价格，但约定了所有产品的销售和购买均应通过分销商进行，且从分销商处购买产品有关的任何价格谈判应在独立于SK海力士的公平基础上由客户与分销商进行。标的公司向SK海力士采购的价格由SK海力士根据目标市场供需情况确定；标的公司向客户销售的定价采
用以市场价格为基础议价确定。3、标的公司上述业务符合会计准则规定的“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的要求，符合采取总额法确认收入的标准。
7.回复公告显示，LG公司决定将部分产品的采购权于2021年再次放回至华勤通讯。请说明截至目前的采购权下放情况，以及采购权放回华勤通讯后，华勤通讯是否会继续向联合创泰采购及依据。回复：
一、LG公司代工项目采购权下放情况以及采购权放回华勤通讯后，华勤通讯是否会继续向联合创泰采购及依据
2019年度，华勤通讯针对LG公司代工项目的采购主要是联发科MTK的手机芯片，由于2019年末MTK联发科产品大量缺货，LG公司自2020年起逐步收回了该代工项目的采购权，向原厂直接采购以期增加产品获配数量。但由于自采模式增加了其人力、资金、物流等综合成本，LG公司决定将部分产品的采购权于2021年再次放回至华勤通讯。
LG公司的5G手机项目研发自2020年10月启动，该项目自产品试产开始均由华勤通讯代为采购，2021年2月开始少量试生产，原计划于2021年3月开始量产。2021年3月下旬，标的公司收到市场消息得知LG公司因经营状况变化拟放弃智能手机业务，其在华勤通讯现有ODM项目暂时中止。
2021年4月5日，LG公司正式宣布因其手机业务持续亏损决定缩减手机生产和销售规模，预计到7月31日停产，完全退出手机市场，放弃智能手机业务。截至目前，按照LG公司上述退出手机市场的决策，其在华勤通讯的手机ODM项目已终止，华勤通讯亦不再需要就LG代工项目向联合创泰采购手机芯片产品。
二、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问访谈了标的公司主要高级管理人员及部门负责人；
2、独立财务顾问获取了标的公司客户华勤通讯提交的2021年需求预测表。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2021年LG公司代工项目采购权逐步放回华勤通讯后，华勤通讯已恢复对联合创泰相关采购，但基于LG公司4月正式公布的退出手机市场的最新经营战略，华勤通讯相关代工项目的采购已终止，不再就此向标的公司进行采购。
8.回复公告显示，2022年及以后年度的市场销售价格预测维持在2021年四季度的价格水平不变。请结合最近三年产品市场价格变动情况，说明以上预测的依据及合理性。
回复：
一、请结合最近三年产品市场价格变动情况，说明以上预测的依据及合理性
根据智研咨询发布的《2019-2025年中国DRAM存储器行业市场竞争现状及未来发展趋势研究报告》数据显示：2018年全球DRAM存储器均价上升至0.93美元/Gb，比2016年增长了97.87%。全球DRAM存储器均价从2013年至2018年整体呈上涨趋势。
数据来源：智研咨询
根据IC Insights2020年更新的《McClean报告》十月版显示：DRAM近三年月平均销售价格（ASP）在2018年下半年出现急剧下降之后，在2019年年底出现触底反弹，至3.04美元。2020年全球性的新冠病毒疫情使得在线教育对个人和企业计算系统的内存需求不断增长，相应地，DRAM的月平均价格在2020年6月攀升至3.70美元，然后在2020年7月、8月微调至3.51美元。
从2020年12月开始，内存市场不仅备货需求积极，而且市场DDR颗粒和内存条涨价明显。据中国闪存市场China Flash Market报价显示，2020年12月至2021年1月份，渠道内存条DDR4 UDIMM 16GB 2666累积涨幅已超过20%；行业内存条DDR4 SODIMM 16GB 2666累积涨幅也已达15.5%。
据韩国媒体《Money Today》消息，三星计划将2021年DRAM资本支出维持在2020年水平，但会将某些DRAM产线转换为图像传感器产线。与此同时，SK海力士对DRAM的投资也保持保守，并增加晶圆代工和NAND方面的资本支出。此外，全球第三大内存厂商美光副总裁Sumit Sadana对2021年存储前景抱持乐观看法，尤其是DRAM市场展望更为乐观。Sumit Sadana称，预期2021年因数字转型持续加速、5G带动相关应用、加之车用需求快速回温，DRAM将会供不应求，目前部分DRAM产品价格已上涨，市场对DRAM的需求程度将有增无减，供需紧俏的情形将延续数年。
从DRAM存储器历史期价格来看，从2013年至2018年上半年呈增长趋势，从2018年下半年至2020年下半年整体呈下降趋势，且到2020年下半年DRAM
存储器价格已下降至较低水平，仅是2018年高峰价格的一半左右。本次评估对于联合创泰相关产品2021年1-4季度的价格预测考虑了一定增长，2022年及以后年度维持在2021年四季度的价格水平，按2022年联合创泰相关产品综合平均单价测算，其较2021年增长仅为5.38%，价格增长幅度不大。且DRAM存储器从2020年底至今一直处于上涨态势，截至2021年4月，DDR4 32GB、DDR4 64GB市场销售价格上涨至150美元、300美元，远超本次评估2021年4季度预测价格。本次评估预测价格如下：
单位：美元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 备注 |
| DDR4 32GB | 125.00 | 130.00 | 135.00 | 140.00 | 本次评估预测 |
| DDR4 64GB | 220.00 | 235.00 | 250.00 | 265.00 | 本次评估预测 |
综上所述，目前服务器存储内存条价格2021年一直处于恢复性上涨态势，主要预测品种DDR4 32GB、DDR4 64GB市场销售价格已上涨至150美元、300美元，已超过2021年4季度的预测价140.00美元、265.00美元，预计2022年仍将延续涨势。但考虑到对远期市场销售价格进行预测可能会存在较大偏差，本着谨慎性原则，本次评估对其2022年及以后年度的市场销售价格预测维持在2021年四季度的价格水平不变。
二、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问查阅了相关行业研究报告及行业市场信息；
2、独立财务顾问获取了本次交易的评估报告、收入预测明细、UFCT基础盘收益预测等资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司相关产品2021年市场价格的预测与当前市场价格上涨趋势相吻合，截至2021年4月，考虑到当前服务器存储内存条价格一直处于上涨态势，但对于其远期市场销售价格进行预测可能会存在较大偏差，本次评估对2022年及以后年度的市场销售价格预测维持在2021年四季度的价格水平不变，具有合理性。
9.回复公告显示，阿里巴巴、中霸集团2022年及2023年DRAM相关产品销量增长率30.91%、24.45%。对于阿里巴巴、中霸集团采购的其他产品、联合创泰其他客户及其采购的相应产品的销售收入预测，主要参照上述阿里巴巴、中霸集团采购服务器用存储器的预测逻辑，2022年及2023年预计销售收入增长分别为37.95%和24.45%。请结合问题8，量化分析说明以上增长率预测的依据及合理性。回复：
一、请结合问题8，量化分析说明以上增长率预测的依据及合理性
联合创泰2022年销售收入增长率为37.95%系2022年销量增长30.91%和综合平均单价增长5.38%综合影响后的结果，即
2022年销售增长率=（1+2022年销量增长率）*（1+2022年综合平均单价增长率）
=（1+30.91%）*（1+5.38%）
=37.95%
根据上述问题8意见回复，本次评估，对于联合创泰2021年1-4季度主要产品销售价格预测考虑了一定幅度上涨，2022年及以后年度各产品的销售价格预测维持在2021年4季度水平，因此，2022年综合平均单价较2021年综合平均单价提高5.38%。2022年及2023年销量增长率分别为30.91%、24.45%，主要是基于联合创泰主要客户未来发展情况以及所在行业整体发展状况做出的判断。
（一）联合创泰主要客户未来发展情况
根据TechWeb2020年5月27日消息，据国外媒体报道，腾讯未来5年将投资人民币5000亿元（约706亿美元）于技术基础设施，包括云计算、数据中心和5G网络等领域（即“新基建”）。其中，在数据中心方面将陆续在全国新建多个百万级服务器规模的大型数据中心。阿里云在2020年4月20日也宣布未来3年再投2000亿元，用于云操作系统、服务器、芯片、网络等重大核心技术研发攻坚和面向未来的数据中心建设。
根据英国调研机构Canalys数据显示，2019Q4中国公有云市场份额中阿里
云位居第一，市占率环比提升46.4%；腾讯云市场份额18%。2020Q1，阿里云以6%市占率位居全球云基础设施市场份额第三。阿里、腾讯为联合创泰主要客户，随着阿里、腾讯两大龙头继续加码云计算基础设施投资建设，将有助于联合创泰未来业务保持较快的增长。
（二）行业整体发展
在移动互联网时代，移动设备数量扩张，内容形式多样化促使互联网流量爆发。数据流量向互联网巨头集中，拉动以Google、Facebook、亚马逊、微软、百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心建设，带动服务器DRAM需求的持续增长。同时受全球疫情影响，远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度，成为阿里云、腾讯云等互联网云服务巨头的业务规模逆势增长的动力。在当前需求和未来预期的双重推动下，云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量，云厂商加大资本开支力度建设云基础设施，因而联合创泰所面临的目标市场发展前景广阔，预计未来的业务增长率较高。据中国IDC圈发布的相关数据统计，2019年，中国IDC业务（互联网数据中心Internet Data Center）市场规模达到1,562.5亿元，同比增长27.2%；2014至2019年中国IDC业务市场规模复合增长率为33.23%。根据招商银行研究院研究数据表明，预计到2021年中国IDC业务市场规模将达到2,759.6亿元，2019年至2021年复合年均增长率为32.9%。
根据中国信息通信研究院统计数据，2018年我国云计算整体市场规模达
962.8亿元，其中，公有云市场规模达到437.4亿元，预计2019-2022年仍将处于快速增长阶段，到2022年公有云市场规模将达到1,731.3亿元，年复合增长率约为41%。
综上，从未来行业发展和细分领域市场发展来看，均有利于联合创泰未来业务的较快增长。
二、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问获取了本次交易的评估报告、收入预测明细、UFCT基础盘收益预测等资料；
2、独立财务顾问查阅了行业研究资料、行业分析报告及标的公司主要客户未来发展情况等资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2022年、2023年销售收入增长率分别为37.95%和24.45%，符合标的公司当前发展形势及行业发展趋势，该销售增长预测具有合理性。
10.回复公告显示，本次收购后公司总体资产规模和每股净资产金额的提升，增强了公司整体抗风险能力。请说明本次交易后，上市公司商誉金额及商誉占净资产的比例，并说明在存在大额商誉减值风险的情形下，增强公司整体抗风险能力的表述是否谨慎。
回复：
一、请说明本次交易后，上市公司商誉金额及商誉占净资产的比例，并说明在存在大额商誉减值风险的情形下，增强公司整体抗风险能力的表述是否谨慎
根据中审众环出具的众环阅字（2021）0100003号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的总资产及净资产等主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 149,745.50 | 380,102.00 | 147,993.01 | 391,971.86 |
| 负债总额 | 14,067.20 | 221,847.74 | 16,781.09 | 248,769.72 |
| 所有者权益合计 | 135,678.30 | 158,254.26 | 131,211.92 | 143,202.14 |
| 归属于母公司股东权益 | 133,410.98 | 155,987.05 | 128,287.79 | 140,278.00 |
| 归属于母公司股东每股净资产 | 3.18 | 3.71 | 3.05 | 3.34 |
注：上市公司2020年实施了资本公积转增股本方案，2019年每股净资产及基本每股收益数据已按转增后总股本做相应调整。
由上表可知，本次交易完成后上市公司总体资产规模和每股净资产金额均有所提升。
假设本次交易于2020年12月31日完成，且标的公司账面净资产等于其可辨认净资产的公允价值，则本次交易产生的商誉及其占净资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 上市公司净资产 | 133,410.98 |
| 2 | 本次交易对价 | 160,160.00 |
| 3 | 标的公司可辨认净资产公允价值 | 37,757.64 |
| 4 | 预计商誉金额（4=2-3） | 122,402.36 |
| 5 | 预计商誉占上市公司净资产比例 | 91.75% |
由上表可知，假设本次交易于2020年12月31日完成，则将产生122,402.36万元的商誉，占上市公司净资产的比例为91.75%。如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。因此，本次交易完成后，公司总体资产规模和每股净资产金额虽有所提升，但增强公司整体抗风险能力的表述不够谨慎。上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”之“（二）商誉减值风险”作出风险提示。
现将《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于安徽聚隆传动科技股份有限公司重组问询函>的回复》第2题之“三、结合公司资产负债率、毛利率等变动说明本次交易……”之“（二）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量……”中相关表述修改为“本次交易完成后，公司2019年末资产总额由147,993.01万元提升至391,971.86万元、2020年8月末资产总额由145,379.26万元提升至417,263.06万元，增幅分别为164.86%、187.02%；2019年末归属于母公司股东权益由128,287.79万元提升至140,278.00万元、2020年8月末归属于母公司股东权益由130,558.75万元提升至149,083.99万元，增幅分别为9.35%、
14.19%，相应每股净资产同样得到提升。”
二、独立财务顾问核查程序及核查意见
经查阅上市公司年度报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，独立财务顾问认为：假设本次交易于2020年12月31日完成，且标的公司账面净资产等于
其可辨认净资产的公允价值，则本次交易后，上市公司将产生122,402.36万元的商誉，占其净资产的比例为91.75%。因此上市公司总体资产规模和每股净资产金额虽有所提升，但增强公司整体抗风险能力的表述不够谨慎。现将相关表述予以修改。
11.回复公告显示，2020年8月31日，标的公司管理层判断客户AuspiciousShine Limited和香港德景对外贸易有限公司应收账款预计收回有困难，由于账龄较短，根据标的公司管理层判断、股权抵押、律师事务所之法律意见等，按照25%的比例单项计提坏账准备。2020年12月1日，联合创泰与黄泽伟签署了《债权债务转让协议》，黄泽伟同意通过协议安排受让上述联合创泰对AuspiciousShine Limited和香港德景对外贸易有限公司的债权。
（1）请进一步说明对客户Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易有限公司应收账款的账龄情况、客户的信用情况、款项的可回收性，截至目前款项的收回情况，进一步说明按照25%的比例单项计提坏账准备的充分性和合理性。
（2）说明黄泽伟受让上述联合创泰对前述客户的债权的背景和原因，是否为以上债权均全部无法收回，是否存在通过降低坏账准备计提金额以提升联合创泰估值的情形。
回复：
一、客户Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易有限公司应收账款的账龄情况、客户的信用情况、款项的可回收性，截至目前款项的收回情况，以及按照25%的比例单项计提坏账准备的充分性和合理性分析
（一）对客户应收账款的具体情况
截至2020年8月31日，标的公司应收账款香港德景对外贸易有限公司（以下简称“香港德景”）以及Auspicious Shine Limited具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 2020年8月31日 | 账龄 | 信用情况 | 款项的可回收性 | 截止目前的收回情况 |
| 香港德景 | 8,225.53 | 1-2年 | 账期月结60天，截止2020年8月31日计提预计信用损失2056.38万元 | 根据《北京国枫律师事务所关于香港德景公司及Auspicious Shine Limited公司与联合创泰公司争议解决事宜的法律意见书》，相关债权诉讼获得法院支持的可能性较大 | 已对外转让 |
| Auspicious Shine Limited | 2,109.60 | 1-2年 | 账期货到20天付款，截止2020年8月31日计提预计信用损失527.4万元 | 已对外转让 | |
| 合计 | 10,335.13 | - | 2,583.78 | - | - |
（二）按照25%的比例单项计提坏账准备充分性和合理性
该项债权担保人沙翔承诺以其持有的国美通讯（*ST美讯，代码：600898.SH）抵付欠款，按2020年8月末股价计算，担保人沙翔所持1,196.17万股对应市值为7,858.83万元。
按25%的坏账准备计提比例测算，联合创泰应收香港德景及AuspiciousShine Limited账款净额如下：
| 名称 | 原值 （万美元） | 计提 | 坏账金额 （万美元） | 净额 （万美元） | 2020年8月31日美元汇率 | 人民币净额（万元） |
| 香港德景 | 1,198.97 | 25.0% | 299.74 | 899.23 | 6.8605 | 6,169.14 |
| Auspicious Shine Limited | 307.50 | 25.0% | 76.87 | 230.62 | 6.8605 | 1,582.20 |
| 合计 | 1,506.47 | - | 376.61 | 1,129.85 | - | 7,751.34 |
由上述可知，按25%比例计提坏账准备后，上述客户的应收账款净额在其提供担保股票的市值范围内。
2020年12月1日，联合创泰与黄泽伟签署了《债权债务转让协议》，黄泽伟同意通过协议安排受让上述联合创泰对Auspicious Shine Limited和香港德景的债权。上述债权转让协议签署当日，沙翔所持股票市值为8,014.33万，仍高于上述客户的应收账款净额。
综上所述，按照25%作为计提比例单项计提上述应收款项坏账准备充分合理。
二、黄泽伟受让上述联合创泰对前述客户的债权的背景和原因，是否为以上债权均全部无法收回，是否存在通过降低坏账准备计提金额以提升联合创泰估值的情形
联合创泰自2020年从英唐智控剥离后，为了更好地发展一直在寻找潜在的收购方，经过前期与多家潜在收购方进行沟通，对方均较为关注上述债务的回收情况；鉴于上述债权短期内确实无法收回，且联合创泰应付黄泽伟19,489.53万元，为解决上述债权遗留事项、提升联合创泰资产质量、并减轻联合创泰未来偿付黄泽伟款项的压力，黄泽伟于2020年12月同意受让上述债权，并相应冲减了联合创泰应付黄泽伟款项。
2021年1月，上市公司开始就本次交易与交易对方接触并聘请相关中介机构对联合创泰进行评估，评估机构对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。对于联合创泰持有Auspicious ShineLimited和香港德景债权，根据基准日后联合创泰与黄泽伟于2020年12月1日签署的《债权债务转让协议》，评估时是按债权转让交易能完成且全部能够收回款项考虑估值的。若基准日后黄泽伟受让上述债权完成且联合创泰持有上述债权款项能够全部收回，则不会对联合创泰的估值产生影响。此外，报告期内联合创泰除上述债权外未发生其他大额应收账款无法收回的情况，且资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，其具有不可预见性，因此，本次评估未做预测。
假设本次交易前黄泽伟未受让上述债权且上述债权确未全部收回，则将会对联合创泰的估值产生相应影响，但同时本次交易完成后联合创泰作为上市公司全资子公司仍需向黄泽伟支付相应款项，从而增加上市公司的整体收购成本。因此，上述债权转让不会损害上市公司利益。
另外，为避免业绩承诺期满后标的公司存在应收账款无法收回的风险，交易双方在《业绩承诺及补偿协议》中对2023年12月31日标的公司经审计的应收账款（含应收账款融）金额进行了约定，并约定了应收账款回款不达标的补偿机制。
综上所述，黄泽伟受让上述联合创泰对前述客户的债权是基于标的公司与多家潜在收购方的沟通、解决上述债权遗留事项、提升联合创泰资产质量、并减轻联合创泰未来偿付黄泽伟款项的压力等因素的综合考量所致。本次评估是以黄泽
伟受让上述债权的事实为基础，但不存在通过降低坏账准备计提金额以提升联合创泰估值的情形。
三、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问取得了《北京国枫律师事务所关于香港德景公司及Auspicious Shine Limited公司与联合创泰公司争议解决事宜的法律意见书》、沙翔签署的《担保函》等标的公司计提坏账准备文件依据并复核；
2、独立财务顾问查阅了联合创泰与黄泽伟签署的《债权债务转让协议》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，香港德景以及Auspicious ShineLimited的应收款项已通过对外转让方式收回；根据标的公司管理层判断、相关股权抵押、律师事务所之法律意见等，按照25%的比例单项计提坏账准备具有充分性和合理性。本次评估是以黄泽伟于2020年12月受让标的公司持有的Auspicious Shine Limited和香港德景债权的事实为基础，不存在通过降低坏账准备计提金额以提升联合创泰估值的情形，前述债权转让行为不会损害上市公司利益。
（本页无正文，为华安证券股份有限公司关于《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于安徽聚隆传动科技股份有限公司重组问询函（二）>的回复》之核查意见之签章页）
华安证券股份有限公司
2021年4月16日