深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们就公司第六届董事会2021年第四次会议中相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于选举董事的议案》的独立意见
公司非独立董事候选人曹峥先生生不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，符合担任上市公司非独立董事的任职资格条件；本次非独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，提名及选举程序合法有效，不存在损害股东权益的情况；对其的薪酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意此议案涉及的事项，同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
二、独立董事对《关于制定<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》的独立意见
本次股东回报规划，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、独立董事对《关于公司2020年年度利润分配方案》的独立意见
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2020年实现净利润为人民币940,553,079.57元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金94,055,307.96元，本年度实现可供股东
分配的股利为人民币846,497,771.61元，年初未分配利润余额为人民币1,556,322,148.49元，本年分配上年度股利人民币218,509,392.75元。
1、公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020年3月25日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露。
3、截至2021年3月23日，本次回购股份实施期限届满，回购方案实施完毕，公司累计回购股份21,114,352股。
根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
综上，公司2020年年度拟实施权益分派，预案为：
以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,443,756,098股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，预计共分配股利505,314,634.30元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,678,995,893.05元。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。
我们认为上述利润分配方案由公司管理层及董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，制定程序合法合规，重视对投资者的合理回报并兼顾了公司的可持续发展，与公司的业绩成长性相匹配。我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
四、独立董事对《关于2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
经核查，公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司《关于2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、独立董事对《关于2020年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和生产经营决策、信息披露、内部信息知情人士管理等重大事项的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，也符合公司的实际情况，对公司内部的经营风险可以起到一定的防范作用，保证公司各项业务的有序开展。
在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。我们认为《关于2020年年度内部控制的自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意此议案审议的内容。
六、独立董事对《关于公司2021年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见
公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，在表决关于公司2021年日常经营关联交易预计议案时，关联董事按照规定进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（(2017
修改)）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2020年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、对外担保情况
截至2020年12月31日，公司及子公司对子公司的对外担保余额为35,000万元，占公司最近一期经审计净资产比例为4.71%。
公司严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
通过审核，我们认为，公司报告期内发生的对外担保未违背相关法律法规的规定，以上担保均履行了法定的审批程序，对外担保的决策程序合法合规。公司对外担保属于公司生产经营及发展的需要，已取得董事会和股东大会的批准并依法 进行了信息披露。以上担保没有损害公司股东特别是中小股东的权益。
八、独立董事对《关于聘任 2021年年度审计机构的议案》的独立意见
本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
九、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
十、独立董事对《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定。我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，我们同意将此议案提交2020年年度股东大会审议。
十一、独立董事对《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案涉及的事项。
（以下无正文，接深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见签字页）
（本页无正文，为深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
（王艳梅） （孙进山） （谢兰军）
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年四月十五日