证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-052
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司2021年日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2021年4月15日召开的第六届董事会2021年第四次会议审议通过了《关于公司2021年日常经营关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容如下：
一、 日常经营性关联交易基本情况
1、 关联交易概述
2021年根据实际生产经营需要，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）及控股子公司预计发生日常经营性关联交易如下：
（1） 公司及控股子公司将向重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下统称“重庆宏声及控股子公司”）销售产品及商品(包括烟标、包装产品、纸张、镭射膜纸等)及采购包装产品，预计2021年销售产品及商品金额不超过人民币15,000万元，采购包装产品金额不超过人民币10,000万元。
（2） 公司及控股子公司将向青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）销售产品（包括烟标、镭射包装材料等）、采购平张纸及出租房屋、销售水电燃气及管理服务；预计销售产品金额不超过人民币5,000万元，预计采购纸张金额不超过人民币3,000万元，房屋租金收入不超过2,500万元，销售水电燃气不超过2,000万元。
（3） 公司及控股子公司将向贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司
（以下简称“申仁包装”）销售产品及商品，预计销售金额不超过人民币5,000万元。
（4） 公司及控股子公司将向青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“英诺包装”）销售产品、商品及采购产品，预计销售产品、商品金额不超过人民币15,000万元，采购产品金额不超过人民币3,000万元。
（5） 公司及控股子公司将向深圳兴鑫互联科技有限公司(以下简称“兴鑫互联”）及其全资子公司深圳兴萌智造科技有限公司、深圳兴智数联科技有限公司（以下统称“兴鑫互联及控股子公司”）采购商品、接受服务及出租房屋、销售水电及管理服务；预计采购商品金额不超过人民币60,000万元，接受服务金额不超过人民币2,000万元，房屋租金及销售水电管理服务不超过人民币200万元。
2、 预计关联交易类别和金额
（1） 公司及控股子公司与重庆宏声及控股子公司2021年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 不超过15,000万元 | 7,064.68 | 2.00% |
| 向关联人采购产品 | 重庆宏声及控股子公司 | 不超过10,000万元 | 2,737.87 | 24.34% |
（2） 公司及控股子公司与青岛嘉泽2021年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛嘉泽 | 不超过5,000万元 | 8,262.45 | 3.03% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人采购材料 | 青岛嘉泽 | 不超过3,000万元 | 1,349.94 | 1.43% |
| 向关联人提供房屋租赁 | 青岛嘉泽 | 不超过2,500万元 | 2,112.29 | 25.71% |
| 向关联人销售水电燃气及管理服务 | 青岛嘉泽 | 不超过2,000万元 | 824.42 | 38.16% |
（3） 公司及控股子公司与申仁包装2021年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人销售产品及商品 | 申仁包装 | 不超过5,000万元 | 1,367.59 | 1.69% |
（4） 公司及控股子公司与青岛英诺2021年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人销售产品及商品 | 青岛英诺 | 不超过15,000万元 | 8,419.35 | 9.30% |
| 向关联人采购产品、商品 | 青岛英诺 | 不超过3,000万元 | 0.00 | 0.00% |
（5） 公司及控股子公司与兴鑫互联2021年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人采购商品 | 兴鑫互联及控股子公司 | 不超过60,000万元 | 0.00 | 0.00% |
| 接受关联人服务 | 兴鑫互联及控股子公司 | 不超过2,000万元 | 0.00 | 0.00% |
| 向关联人提供房屋租赁、销售水电及管理服务 | 兴鑫互联及控股子公司 | 不超过200万元 | 0.00 | 0.00% |
二、 关联人介绍和关联关系
1、 基本情况
（1） 重庆宏声
①. 注册资本：人民币10,279.277万元
②. 法定代表人：李德华
③. 经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品（按许可证核定的期限从事经营）；承印烟草商标、药品商标、食品商标（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；产品包装设计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④. 主要财务情况：截至2020年12月31日，重庆宏声总资产(合并报表数据，下同)为69,473.38 万元、归属于母公司的净资产为33,852.28 万元，2020年实现营业收入43,517.52 万元、归属于母公司的净利润6,683.23 万元。
⑤. 与公司的关系：公司持有重庆宏声66%的股权，根据公司收购重庆宏声时的协议安排，公司通过股权托管协议将持有的重庆宏声19%的表决权委托给重庆宏声公司另一股东重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）托管，委托时间为自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日，因此，在2015年12月31日前，宏声集团为重庆宏声的实际控股股东，在此期间重庆宏声为公司的联营企业，公司按照权益法核算对重庆宏声的投资收益。表决权委托到期后，即2017年重庆宏声成为公司的控股子公司，公司合并了重庆宏声的财务报表。2016年12月19日，公司与宏声集团签署了《战略合作协议》，公司将所持重庆宏声20%表决权委托给宏声集团行使，并经2017年1月5日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，因此自2017年1月1日至 2019年 12 月 31 日，宏声集团为重庆宏声的实际控股股东，在此期间重庆宏声及其控股子公司重庆宏劲则为公司的联营企业，公司将按照权益法核算对重庆宏
声的投资收益。2019年12月2日，公司与宏声集团签署《战略合作协议》，公司将所持重庆宏声20%表决权委托给宏声集团行使，并经2019年12月16日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，因此自2020年1月1日至 2022 年 12 月 31 日，宏声集团为重庆宏声的实际控股股东，在此期间重庆宏声及其控股子公司重庆宏劲则为公司的联营企业，公司将按照权益法核算对重庆宏声的投资收益。
⑥. 重庆宏声不是失信被执行人。
（2） 青岛嘉泽
①. 注册资本：人民币6,000万元
②. 法定代表人：刘开俊
③. 经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证 有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
④. 主要财务情况：截至2020年12月31日，青岛嘉泽总资产为61,512.89万元、净资产为31,081.89 万元，2020年实现营业收入78,726.57 万元、净利润6,277.87 万元。
⑤. 与公司的关系：2012年8月公司收购佳信香港100%股权，佳信香港成为公司的全资控股子公司，纳入公司财务报表合并范围，而佳信香港持有青岛嘉泽30%的股权，因此青岛嘉泽成为公司的联营公司，公司将按照权益法核算对青岛嘉泽的投资收益。
⑥. 青岛嘉泽不是失信被执行人。
（3） 申仁包装
①. 注册资本：人民币11,330万元
②. 法定代表人：杨凤祥
③. 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果；企业形象策划；经济信息咨询；计算机软件；自有物业租赁；承接包装材料的制版、印刷及生产业务；货物及技术进出口；有形动产租赁（不含金融租赁业务）。）
④. 主要财务情况： 截至2020年12月31日，申仁包装总资产为50,879.88 万元、净资产为45,765.90万元，2020年实现营业收入 29,166.40 万元、净利润4,701.65万元。
⑤. 与公司的关系：2017年12月公司收购申仁包装29%的股权，2019年3月公司对申仁包装进行增资，增资后公司共持有申仁包装35%的股权，申仁包装为公司的联营公司，公司按照权益法核算对申仁包装的投资收益。
⑥. 申人包装不是失信被执行人。
（4） 青岛英诺
①. 注册资本：1,200万美元
②. 法定代表人：王成阳
③. 经营范围：生产:标签膜、膜类添加剂、膜类深加工产品（镀铝膜、转移膜）；农膜新技术及光解膜、多功能膜农膜新产品的开发、生产（批准证书有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
④. 主要财务情况：截至2020年12月31日，青岛英诺总资产为24,845.85万元、净资产为 11,022.21万元，2020年实现营业收入29,955.37万元、净利润2,437.34万元。
⑤. 与公司的关系：2020年4月公司全资子公司中丰田光电科技（珠海）有限公司(以下简称“中丰田”)收购青岛英诺30%股权，2020年5月完成股权变更登记等工商登记手续，青岛英诺为公司参股公司，公司按照权益法核算对申仁包装的投资收益。
⑥. 申人包装不是失信被执行人。
（5） 兴鑫互联
①. 注册资本：10,000万元人民币
②. 法定代表人：张巧莹
③. 一般经营项目是：供应链管理服务；包装材料及制品销售；新材料技术研发；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
④. 主要财务情况：截至2020年12月31日，兴鑫互联总资产为10,042.57万元、净资产为10,036.75万元，2020年实现营业收入146.26万元、净利润36.75万元。
⑤. 与公司的关系：公司持有兴鑫互联39%股权，兴鑫互联为公司参股公司，公司按照权益法核算对兴鑫互联的投资收益。
⑥. 兴鑫互联不是失信被执行人。
2、 与公司的关联关系
（1） 重庆宏声及控股子公司
公司董事侯旭东、李德华同时兼任重庆宏声董事，公司财务负责人富培军任重庆宏声监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，故重庆宏声及控股子公司为公司的关联法人，公司及控股子公司与重庆宏声及控股子公司发生的交易为关联交易。
（2） 青岛嘉泽
公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，青岛嘉泽为公司关联法人，公司及控股子公司与青岛嘉泽发生的交易为关联交易。
（3） 申仁包装
公司董事乔鲁予、副总经理黄华同时兼任申仁包装董事，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，故申仁包装为公司的关联法人，公司及控股子公司与申仁包装发生的交易为关联交易。
（4） 青岛英诺
中丰田委派中丰田董事长王成阳为英诺包装董事，青岛英诺为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛英诺为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及控股子公司与青岛英诺发生的交易为关联交易。
（5） 兴鑫互联及控股子公司
公司财务负责人富培军为兴鑫互联董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，故兴鑫互联为公司关联法人，公司及控股子公司与兴鑫互联及控股子公司发生的交易为关联交易。
3、 履约能力分析
（1） 重庆宏声及控股子公司依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
（2） 青岛嘉泽依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
（3） 申仁包装依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
（4） 青岛英诺依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
（5） 兴鑫互联及控股子公司依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
三、 关联交易主要内容
1、 关联交易的主要内容
公司及控股子公司向重庆宏声及控股子公司销售产品、商品及采购产品，公司及控股子公司向青岛嘉泽采购平张纸、销售产品、出租房屋、销售水电燃气及管理服务，公司及控股子公司向申仁包装、青岛英诺销售产品及商品，公司及控股子公司向兴鑫互联及控股子公司采购产品、接受服务、出租房屋、销售水电及管理服务，公司之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
2、 关联交易协议签署情况
交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司及控股子公司、重庆宏声及控股子公司、青岛嘉泽、申仁包装、青岛英诺、兴鑫互联及控股子公司的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司2021年度日常关联交易事项，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，在表决关于公司2021年日常经营关联交易预计议案时，关联董事按照规定进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会2021年第四次会议决议；
2、公司第六届监事会2021年第一次会议决议；
3、独立董事关于聘任2021年年度审计机构及公司2021年日常经营关联交易预计的事前认可意见以及关于公司第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年四月十七日