劲嘉股份：中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“劲嘉股份”）非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规规定，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金批复、资金到账情况

2016年6月14日公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

2016年7月4日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2016年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得通过。

经2017年6月23日中国证监会证监发行字[2017]996号文《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,787,182股，每股发行价格为人民币8.74元，募集资金总额1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元、其他发行费用631,869.91元，发行实际募集资金净额

1,624,618,100.77元，募集资金于2017年10月17日存入本公司募集资金专用账户中。该事项经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2017】48210006号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2020年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金总额	1,649,999,970.68
减：发行费用	25,381,869.91
募集资金净额	1,624,618,100.77
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	236,431,102.79
减：投入金额	758,293,051.07
减：银行手续费支出	44,791.36
加：利息收入	53,766,025.87
减：暂时补充流动资金【注1】	284,000,000.00
减：现金管理（理财产品）【注2】	50,000,000.00
减：永久补充流动资金【注3】	6,170,000.00
减：定期存款	-
募集资金余额（活期银行存款）	343,445,181.42

注1：详见后文三、（三）“使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”。注2：详见后文三、（四）“使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况”。注3：详见后文三、（四）“使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放及结余情况

截至2020年12月31日，公司募集资金存放与结余情况如下：

银行名称	银行账号	期末银行存款余额
平安银行深圳华侨城支行	1580 4395 6123 83	205,700,864.21
兴业银行深圳华富支行	3371 6010 0100 2092 82	4,950,639.33
兴业银行深圳深南支行	3371 0010 0100 2155 26	28,101,586.32
光大银行深圳熙龙湾支行	3918 0188 0000 5548 8	3,656,812.18
北京银行深圳南山支行	2000 0014 0515 0001 9061 814	14,793,129.94

上海银行深圳君汇支行	0039 2972 0300 3399 442	15,761,313.80
建设银行深圳市分行营业部	4425 0100 0034 0000 2212	7,296.98
交通银行深圳光明支行	4438 9999 1010 0058 8640 0	70,473,538.66
合计		343,445,181.42

（二）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司于2008年经股东大会第一次临时会议审议通过了《深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并于2016年6月13日第四届董事会2016年第七次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳华侨城支行、兴业银行深圳华富支行、兴业银行深圳深南支行、光大银行深圳熙龙湾支行、北京银行深圳南山支行、上海银行深圳君汇支行、建设银行深圳市分行营业部、交通银行深圳光明支行等分别设立了账号为1580 4395 6123 83、3371 6010 0100 2092 82、3371 0010 0100 2155 26、3918 0188 0000 5548 8、20000014 0515 0001 9061 814、0039 2972 0300 3399 442、4425 0100 0034 0000 2212、4438 9999 1010 0058 8640 0八个募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2017年11月6日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》得到了切实有效的履行。

截至2020年12月31日，公司未发生将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资现象，也不存在募集资金被占用或挪用现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

根据公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过的《劲嘉股份非公开发

行A股股票预案（修订稿）》、第五届董事会2018年第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》、第六届董事会2020年第七次会议审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》等相关内容，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金总额（万元）	调整后拟使用募集资金总额（万元）	截至2020年12月31日累计使用募集资金（万元）
基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目	52,200.00	52,200.00	19,661.81	15,368.49
劲嘉新型材料精品包装项目	51,928.60	38,427.00	38,427.00	31,764.75
安徽新型材料精品包装及智能化升级项目	7,981.96	7,981.96	7,981.96	4,552.87
贵州新型材料精品包装及智能化升级项目	9,582.72	9,582.72	9,582.72	8,346.21
江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目	8,322.24	8,322.24	8,322.24	4,339.19
劲嘉智能化包装升级项目	15,140.00	15,140.00	15,140.00	14,601.19
包装技术研发中心项目	15,392.00	15,172.08	15,172.08	2,325.71
贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目	39,290.00	18,174.00	-
中丰田光电科技改扩建项目		-	18,174.00	18,174.00
山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目			30,000.00
合计	199,837.52	165,000.00	162,461.81	99,472.41

截至2020年12月31日，公司募集资金已累计使用994,724,153.86元（其中置换自筹资金预先投入募集项目的资金236,431,102.79元，募集资金支付使用758,293,051.07元），永久补充流动资金余额6,170,000.00元，扣除永久补充流动资金后，尚未使用的募集资金余额为623,723,946.91元，加上利息收入53,766,025.87元，扣除支付手续费44,791.36元，实际尚未使用的募集资金余额为677,445,181.42元（其中期末活期存款余额343,445,181.42元，现金管理余额50,000,000.00元，暂时补充流动资金余额284,000,000.00元）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况：

根据《非公开发行A股股票方案的预案》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。截至2017年9月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投

资项目款项计人民币236,431,102.79元，该事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华核字【2017】48210017号”鉴证报告。公司于2017年11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币236,431,102.79元置换募投项目先期投入的自筹资金。募集资金到账后，公司分别于2017年11月7日、11月8日、11月9日、11月10日、11月13日将上述预先投入募投项目的资金共计人民币236,431,102.79元由募集资金账户转至公司普通账户。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2017年11月6日，公司第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。

截至2018年11月2日，公司已将5.95亿元闲置募集资金归还至募集资金专户，并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2018年11月5日，公司第五届董事会2018年第十二次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2019年11月4日，公司已将该次使用的闲置募集资金总额7.59亿元陆续归还至募集资金账户，并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2019年11月6日，公司第五届董事会2019年第九次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2020年10月22日，公司已将上述暂时补充流动资金余额1.65亿元归

还至募集资金专户，并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2020年10月22日，公司召开第五届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币7亿元（含7亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2020年度公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还暂时补充流动资金如下：

2020年1月10日，公司将交通银行深圳光明支行闲置募集资金3,000万元用于补充流动资金。

2020年2月25日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金2,000万元用于补充流动资金。

2020年2月28日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金800万元用于补充流动资金。

2020年3月24日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金6,400万元用于补充流动资金。

2020年4月28日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金2,000万元用于补充流动资金。

2020年5月19日，公司将交通银行深圳光明支行闲置募集资金1,600万元用于补充流动资金。

2020年5月25日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金2,300万元用于补充流动资金。

2020年6月23日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金11,000万元用于补充流动资金。

2020年9月7日，公司将北京银行深圳南山支行闲置募集资金2,000万元用于补充流动资金。

2020年10月23日，公司将光大银行深圳熙龙湾支行闲置募集资金2,000万元用于补充流动资金。

2020年10月23日，公司将上海银行深圳君汇支行闲置募集资金2,500万元用于补充流动资金。

2020年10月27日，公司将交通银行深圳光明支行闲置募集资金1,500万元用于补充流动资金。

2020年11月10日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金11,000万元用于补充流动资金。

2020年11月24日，公司将光大银行深圳熙龙湾支行闲置募集资金1,400万元用于补充流动资金。

2020年12月14日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金。

2020年12月25日，公司将兴业银行深圳深南支行闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金。

2020年1月3日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金10,000万元。

2020年1月15日，公司归还兴业银行深南支行暂时补充流动资金100万元。

2020年1月17日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金2,000万元。

2020年3月19日，公司归还兴业银行深南支行暂时补充流动资金500万元。

2020年4月27日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金3,800万元。

2020年5月11日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金7,000万元。

2020年5月19日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金5,300万元。

2020年6月11日，公司归还兴业银行深南支行暂时补充流动资金400万元。

2020年7月9日，公司归还交通银行深圳光明支行暂时补充流动资金7,500万元。

2020年7月27日，公司归还兴业银行深南支行暂时补充流动资金800万元。2020年8月4日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金5,000万元。

2020年8月7日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金7,000万元。2020年9月4日，公司归还兴业银行深南支行暂时补充流动资金300万元。2020年9月8日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金2,000万元。

2020年9月23日，公司归还兴业银行深南支行暂时补充流动资金500万元。

2020年10月19日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金900万元。

2020年10月20日，公司归还光大银行深圳熙龙湾支行暂时补充流动资金4,000万元。

2020年10月20日，公司归还上海银行深圳君汇支行暂时补充流动资金4,500万元。

2020年10月20日，公司归还兴业银行深圳深南支行暂时补充流动资金4,000万元。

2020年10月20日，公司归还交通银行深圳光明支行暂时补充流动资金1,100万元。

2020年10月20日，公司归还北京银行深圳南山支行暂时补充流动资金1,000万元。

截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额2.84亿元。

（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2019年1月4日，公司第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）额

度的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，闲置募集资金进行现金管理的期限自股东大会审议通过之日起15个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司已严格按上述议案、在不超过人民币8亿元（含8亿元）额度内使用闲置募集资金进行现金管理，在现金管理产品到期后，公司陆续安全收回资金并归还至募集资金专户。公司于2020年4月13日召开的第五届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币6亿元（含6亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，闲置募集资金进行现金管理的期限自股东大会审议通过之日起15个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。2020年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2020年度公司进行现金管理如下：

2020年1月3日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为10,000万元，起始日期为2020年1月3日至2020年2月3日。

2020年1月17日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为6,000万元，起始日期为2020年1月17日至2020年2月17日。

2020年1月21日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为6,000万元，起始日期为2020年1月21日至2020年2月21日。

2020年2月11日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性

存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为3,000万元，随时可支取（2020年3月24日已提取）。

2020年2月11日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为15,000万元，起始日期为2020年2月11日至2020年3月13日。2020年2月18日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为6,000万元，起始日期为2020年2月18日至2020年5月20日。

2020年2月18日，公司购买了兴业银行深圳深南支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为7,000万元，起始日期为2020年2月18日至2020年5月18日。

2020年2月26日，公司购买了北京银行深圳南山支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为2,500万元，起始日期为2020年2月26日至2020年5月19日。

2020年3月4日，公司购买了交通银行深圳光明支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为5,000万元，起始日期为2020年3月6日至2020年6月5日。

2020年3月18日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为11,000万元，起始日期为2020年3月18日至2020年6月18日。

2020年3月19日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为3,000万元，起始日期为2020年3月19日至2020年4月20日。

2020年5月12日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为12,000万元，起始日期为2020年5月12日至2020年6月22日。

2020年5月19日，公司购买了兴业银行深圳深南支行发行的对公结构性存

款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为7,000万元，起始日期为2020年5月19日至2020年6月18日。2020年5月19日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为6,000万元，起始日期为2020年5月19日至2020年6月22日。

2020年5月19日，公司购买了北京银行深圳南山支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为2,500万元，起始日期为2020年5月20日至2020年6月24日。

2020年6月4日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为3,600万元，起始日期为2020年6月4日至2020年9月4日。

2020年6月8日，公司购买了交通银行深圳光明支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为5,000万元，起始日期为2020年6月8日至2020年9月14日。

2020年6月22日，公司购买了兴业银行深南支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为7,000万元，起始日期为2020年6月22日至2020年7月22日。

2020年7月1日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为14,000万元，起始日期为2020年7月1日至2020年10月9日。

2020年7月1日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为4,000万元，起始日期为2020年7月1日至2020年8月3日。

2020年7月13日，公司购买了交通银行深圳光明支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为7,500万元，起始日期为2020年7月13日至2020年9月14日。

2020年8月6日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性

存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为9,000万元，起始日期为2020年8月6日至2020年11月9日。

2020年8月10日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为7,000万元，起始日期为2020年8月11日至2020年11月11日。

2020年9月9日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为5,600万元，起始日期为2020年9月9日至2020年12月9日。

2020年9月14日，公司购买了交通银行深圳光明支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为1,000万元，起始日期为2020年9月21日至2020年10月26日。

2020年9月14日，公司购买了交通银行深圳光明支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为6,500万元，起始日期为2020年9月21日至2020年12月28日。

2020年9月14日，公司购买了交通银行深圳光明支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为5,000万元，起始日期为2020年9月21日至2021年3月29日。

2020年10月10日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为13,000万元，起始日期为2020年10月12日至2020年12月28日。

2020年11月12日，公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为7,000万元，起始日期为2020年11月12日至2020年12月30日。

截至2020年12月31日，公司现金管理尚未到期余额为5,000万元。

（五）使用闲置募集资金永久补充流动资金的情况

2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同

意将公司已实施完毕并达到预定可使用状态的部分募投项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,107.75万元（该金额为截至2020年3月31日的节余募集资金，包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。2020年10月30日公司将“劲嘉智能化包装升级项目”结余资金617万元永久补充流动资金。

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为623,723,946.91元，加上利息收入53,766,025.87元，扣除支付手续费44,791.36元，实际尚未使用的募集资金余额为677,445,181.42元，其中活期存款余额343,445,181.42元，期末现金管理余额50,000,000.00元，期末暂时补充流动资金余额284,000,000.00元。

（七）募集资金使用的其他情况

2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，详见附表1：募集资金使用情况对照表；附表3：募集资金投资项目延期原因及调整情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2018年1月3日召开的第五届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，为了达到募集资金使用效率的最大化，保证募集资金投资项目的整体效益，公司拟对募集资金投资项目“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的建设内容进行调整；同时审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟将原募集资金投资项目“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”，变更为“中丰田光电科技改扩建项目”。

2018年1月30日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述两项

议案。

公司于2020年11月20日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金高效使用，公司拟变更部分募投项目募集资金用途，变更部分的募集资金将用于新增的募集资金投资项目，项目名称为“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”，实施主体为公司全资子公司山东菏泽中丰田光电科技有限公司。

2020年12月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，本公司、保荐机构及募集资金开户银行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字[2021] 0100939号《关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“劲嘉股份公司截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了劲嘉股份公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对劲嘉股份本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：劲嘉股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2020年12月31日，劲嘉股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附表1 ：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额			1,624,618,100.77		本年度投入募集资金总额				114,584,113.45
报告期内变更用途的募集资金总额			300,000,000.00		已累计投入募集资金总额				994,724,153.86
累计变更用途的募集资金总额			656,358,100.77
累计变更用途的募集资金总额比例			40.40%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度 （%）（3）＝（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目	是	522,000,000.00	196,618,100.77	15,426,006.46	153,684,943.32	78.16%	2021年10月31日	不适用	不适用	否
山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目	否	-	300,000,000.00	-	-	-	2022年12月31日	不适用	不适用	否
劲嘉新型材料精品包装项目	否	384,270,000.00	384,270,000.00	61,910,663.90	317,647,536.02	82.66%	2021年4月30日	不适用	不适用	否
安徽新型材料精品包装及智能化升级项目	否	79,819,600.00	79,819,600.00	8,047,500.00	45,528,686.49	57.04%	2021年2月28日	不适用	不适用	否
贵州新型材料精品包装及智能化升级项目	否	95,827,200.00	95,827,200.00	17,155,580.36	83,462,093.42	87.10%	2021年2月28日	不适用	不适用	否
江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目	否	83,222,400.00	83,222,400.00	8,997,114.20	43,391,877.85	52.14%	2021年2月28日	不适用	不适用	否
劲嘉智能化包装升级项目	否	151,400,000.00	151,400,000.00	278,000.00	146,011,893.34	96.44%	2020年10月31日	不适用	不适用	否
包装技术研发中心项目	否	151,720,800.00	151,720,800.00	2,701,750.00	23,257,123.42	15.33%	2021年10月31日	不适用	不适用	否
贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目	是	181,740,000.00	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是

中丰田光电科技改扩建项目	否		181,740,000.00	67,498.53	181,740,000.00	100.00%	2020年10月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	1,650,000,000.00	1,624,618,100.77	114,584,113.45	994,724,153.86	61.23%	-	-	-	-
补充流动资金	否	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向	否	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	1,650,000,000.00	1,624,618,100.77	114,584,113.45	994,724,153.86	61.23%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		1、2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据部分募集资金投资项目的实际情况延长其达到预定可使用状态日期,详见附表3：募集资金投资项目的延期原因及调整情况；2、“劲嘉智能化包装升级项目”及“中丰田光电科技改扩建项目”于2020年10月31日完成建设，设备尚处于磨合期。
项目可行性发生重大变化的情况说明		鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司将原募集资金投资项目“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”，变更为“中丰田光电科技改扩建项目”。
募集资金投资项目实施地点变更情况		根据2018年1月3日召开的公司第五届董事会2018年第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原募集资金投资项目“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”，变更为“中丰田光电科技改扩建项目”，项目实施地点由贵州省贵阳市变更为广东省珠海市。 根据2020年11月20日召开的公司第六届董事会2020年第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》，公司拟变更部分募投项目募集资金用途，变更部分的募集资金将用于新增的募集资金投资项目，公司拟变更“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的部分募集资金用途，节余的募集资金金额3亿元用于新增募投资金项目“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”，实施主体为公司全资子公司山东菏泽中丰田光电科技有限公司，实施地点由广东省深圳市变更为山东省菏泽市。
募集资金投资项目实施方式调整情况		2018年1月3日召开的第五届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，为了达到募集资金使用效率的最大化，保证募集资金投资项目的整体效益，公司基于云计算技术快速发展、智能物联运营支撑系统的需要，“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”在原有投资项目基础上新增“物联网研发运营服务中心”投资项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		在募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计已投入23.643.1万元。募集资金到位后，置换出了先期投入的垫付资金23,643.1万元。本次置换已经2017年11月6日公司第五届董事会2017年第十一次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		2017年11月6日公司召开第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。公司按上述议案使用人民币5.95亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并在2018年11月2日到期之前，陆续按承诺将上述款项归还至募集资金专户。 公司按上述议案使用人民币5.95亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并在2018年11月2日到期之前，陆续按承诺将上述款项规还至募集资金专户。

	2018年11月5日公司召开第五届董事会2018年第十二次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2019年11月4日，公司已将该次使用的闲置募集资金总额7.59亿元陆续归还至募集资金账户。 2019年11月6日，公司第五届董事会2019年第九次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕并达到预定可使用状态的部分募投项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,107.75万元（该金额为截至2020年3月31日的节余募集资金，包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。 截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额2.84亿元，永久补充流动资金617万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕并达到预定可使用状态的部分募投项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,107.75万元（该金额为截至2020年3月31日的节余募集资金，包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。其中： 中丰田光电科技改扩建项目节余募集资金金额为491.06万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息491.06万元），目前该项目已实施完毕并达到预定可使用状态，相关厂房新建及配套项目、新增产能、设备改造等已经完成并已投入生产使用，能够满足目前的生产需求，无需继续投入资金；结余的主要原因是公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，该项目的募集资金已使用完毕。另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。 劲嘉智能化包装升级项目，节余募集资金金额为616.69万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息77.88万元）目前该项目已实施完毕并达到预定可使用状态，已完成设备改造、设备升级，以及更换匹配智能生产的机器设备，够满足目前的生产需求，无需继续投入资金，结余的主要原因是在募投项目实施期间，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，紧贴市场变化，对原有设备的升级改造，形成了资金结余。另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为623,723,946.91元，加上利息收入53,766,025.87元，扣除支付手续费44,791.36元，实际尚未使用的募集资金余额为677,445,181.42元，其中活期存款余额343,445,181.42元，期末现金管理余额50,000,000.00元，期末暂时补充流动资金余额284,000,000.00元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附表2 ：变更募集资金投资项目明细表

单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
一、调整募集资金项目建设内容
基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目	基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目	196,618,100.77	15,426,006.46	153,684,943.32	78.16%	2021年10月31日	不适用	不适用	否
二、变更募集资金项目
中丰田光电科技改扩建项目	贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目	181,740,000.00	67,498.53	181,740,000.00	100.00%	2020年10月31日	不适用	不适用	否
山东新型BOPP薄膜及复合材料项目	基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目	300,000,000.00				2022年12月31日	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明	公司于 2018年1月3日召开的第五届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，为了达到募集资金使用效率的最大化，保证募集资金投资项目的整体效益，公司拟对募集资金投资项目“基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的建设内容进行调整；同时审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟将原募集资金投资项目“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”，变更为“中丰田光电科技改扩建项目”。 2018年1月30日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述两项议案。 公司在信息披露网站：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，于 2018年1月4日刊载了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的公告》和《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，于2018年1月30日刊载了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。 2020年11月20日召开的公司第六届董事会2020年第七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》，公司拟变更部分募投项目募集资金用途，变更部分的募集资金将用于新增的募集资金投资项目，公司拟变更“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的部分募集资金用途，节余的募集资金金额3亿元用于新增募投资金项目“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”，实施主体为公司拟设立的全资子公司山东菏泽中丰田光电科技有限公司。

	公司在信息披露网站：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，于2020年11月21日刊载了《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的公告》，于2020年12月8日刊载了《2020年第一次临时股东大会决议公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目原达到预定可使用状态日期为2020年10月31日，随着消费水平的升级与变化，食品、医药、电子消费品、化妆品等消费市场快速成长，从而对包装产业的信息化、材料环保化、技术创新化等方面提出了新的要求，互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据等运用于打造新型包装运营体系的前沿技术不断升级，该项目在布局规划、技术应用、合作单位的甄选、配套政策等均发生变化，该项目目前投入主要为部分软硬件购置投资款项、人工成本以及部分基建款项，因此募集资金投入进度较缓，为完善鉴真溯源、保真防伪、大数据等体系服务，实现包装防伪升级和智能化，以及为降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证，该项目的预定可使用状态日期为2021年10月31日。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

附表3：募集资金投资项目的延期原因及调整情况

序号	项目名称	项目延期原因	调整前达到预定可使用状态时间	调整后达到预定可使用状态时间
1	基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目	基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目原达到预定可使用状态日期为 2020年10月31日，随着消费水平的升级与变化，食品、医药、电子消费品、化妆品等消费市场快速成长，从而对包装产业的信息化、材料环保化、技术创新化等方面提出了新的要求，互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据等运用于打造新型包装运营体系的前沿技术不断升级，该项目在布局规划、技术应用、合作单位的甄选、配套政策等均发生变化，该项目目前投入主要为部分软硬件购置投资款项、人工成本以及部分基建款项，因此募集资金投入进度较缓，为完善鉴真溯源、保真防伪、大数据等体系服务，实现包装防伪升级和智能化，以及为降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证，该项目尚需结合市场实际需求及公司的发展战略规划作出调整。	2020年10月31日	2021年10月31日
2	劲嘉新型材料精品包装项目	劲嘉新型材料精品包装项目原达到预定可使用状态日期为2020年4月30日，根据公司制定的《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，公司将充分利用公司在烟标产业多年积累的资源和竞争优势，积极探索其他品类包装板块的发展机遇，把握高端白酒、精品卷烟、电子消费品、食品、日化品、药品等快速发展的良好势头，持续拓展彩盒产品的业务版图，推动彩盒包装形成的第二支柱发展的新局面。自劲嘉新型材料精品包装项目的可行性研究报告制定至今，期间大包装产业在高端化、创新化、精品化等方面提出了新的要求，按照此前相关规划，该项目已完成对深圳劲嘉工业园原有厂房的部分闲置楼层的装修和生产线铺设工作，并购置了印刷机、覆膜机、丝印机、流水线等主要生产设备，当前部分产品线的布局、产能、自动化水平、工艺水平等不能完全适应客户需求，鉴于上述情况，公司审慎研究论证后对项目进度进行了优化调整。	2020年4月30日	2021年4月30日
3	安徽新型材料精品包装及智能化升级项目	安徽新型材料精品包装及智能化升级项目原达到预定可使用状态日期为 2020年2月29日，目前，该项目已根据实际情况陆续引入生产设备，主要包括印 刷机、覆膜机、丝印机、啤机、压泡机、开槽机、分切机、流水线等设备，持续 开拓新产品及开发新客户，已取得一定成效，随着全球制造业不断地向我国转移，以及客户对包装一体化和综合服务能力也提出了越来越高的要求，为更好地适应 市场需求，更好地提高募集资金的使用效率，需重新拟定该项目建设进度。	2020年2月29日	2021年2月28日
4	贵州新型材料精品包装及智能化升级项目	贵州新型材料精品包装及智能化升级项目原达到预定可使用状态日期为 2020年2月29日，该项目已完成部分现有设备升级改造及新增部分社会化精品包 装产能，项目推进期间，行业需求发生了变化，对包装的工艺、技术、产能等有了相应的提升要求，其中，在贵州省工业和信息化厅主办全省白酒企业与包装企业供求现场对接会上，会上明确力争2020年贵州省白酒省内配套率达到50%，2022年冲击80%的目标，为更好的把握发展机遇，对项目生产工艺及设备布局重新进行优化调整，需重新拟定该项目建设进度。	2020年2月29日	2021年2月28日
5	江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目	江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目原达到预定可使用状态 日期为2020年2月29日，目前该项目已完成部分的设备选型、购置、安装、调试生产等工作，随着国内烟草行业、中高端白酒、消费电子产品行业的良好发展，行业市场需求发生变化，对该项目的部分设备的选型和技术工艺的改进提出了更高要求，从而需要投入更长周期，根据实际生产经营情况及募投项目具体建设情况并经谨慎研究论证，公司拟调整江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目的实施进度。	2020年2月29日	2021年2月28日
6	包装技术研发中心项目	包装技术研发中心项目原达到预定可使用状态日期为2020年10月31日，目前该项目已开发出多项拥有自主知识产权的核心技术和产品，完成科研成果产业化转化，获得一定经济效益。根据公司制定的《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，公司将不断夯实发展大包装主业，技术创新实现智能升级，为更好满足包装精品化、环保化、个性化的需求，该项目拟研究的部份技术需作出调整，增加相应前沿设备及软件，考虑技术路径的改变以及新设备定制、采购等因素影响，结合公司实际情况需适当调整项目进度。	2020年10月31日	2021年10月31日

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

史松祥 胡征源

中信证券股份有限公司2021年 4月15日