深圳劲嘉集团股份有限公司
独立董事工作条例修正案
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 因新增条目，本制度相关条目编号相应调整 | ||
| 1 | 第一条 为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引(2006年修订)》规定，制定本条例。 | 第一条 为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的相关规定，制定本条例。 |
| 2 | 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每年为本公司工作时间不少于15个工作日。 | 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 |
| 3 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十 |
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配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发
行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已
发行股份5%以上股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年曾经具有前三项所
列举情形的人员；
（五）为本公司或者本公司的附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他员。
| 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他员。 | 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人 |
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员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.4条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
| 员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | ||
| 4 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 5 | 第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 6 | 第十五条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下 | 第十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的 |
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特别权利：
（一）本公司拟与关联人达成的总
额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东
大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。独立董事行使前款（一）、（二）、
（四）、（五）、（六）项职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
| 特别权利： （一）本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | 关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 7 | 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本公司董事、高级管理人员 | 第十六条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、 |
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的薪酬；
（四）本公司股东、实际控制人及
其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（六）本公司章程规定的其他事项。
……
| 的薪酬； （四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本公司章程规定的其他事项。 …… | 调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。 …… | |
| 8 | 新增 | 第十九条 本条例未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本条例与有关法律、法规、规范性文件以 |
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及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
原《独立董事工作条例》其它条款未变。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月十七日