证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-044
深圳劲嘉集团股份有限公司第六届董事会2021年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2021年第四次会议通知于2021年4月5日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2021年4月15日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（董事龙隆、孙进山、王艳梅、谢兰军以通讯方式参会表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年年度报告全文及2020年年度报告摘要的议案》
《2020年年度报告全文》的具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年年度报告摘要》的具体内容于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年年度董事会工作报告的议案》
《2020年年度董事会工作报告》的具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生以及在2020年度离任的独立董事于秀峰先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2020年
年度股东大会上述职。《独立董事2020年度述职报告》的具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年年度总经理工作报告的议案》
四、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举董事的议案》
《关于选举董事的公告》的具体内容于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
五、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司董事会特制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
六、4票同意、0票反对、0票弃权，4票回避审议通过了《关于确认2020年度董事、高管薪酬的议案》，公司董事乔鲁予先生、侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士系本议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案
的表决
2020年度董事、高管薪酬发放已经董事会薪酬与考核委员会审核，具体发放情况详见于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告全文》的“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
七、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2020年实现净利润为人民币940,553,079.57元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金94,055,307.96元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币846,497,771.61元，年初未分配利润余额为人民币1,556,322,148.49元，本年分配上年度股利人民币218,509,392.75元。
1、公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020年3月25日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露。
3、截至2021年3月23日，本次回购股份实施期限届满，回购方案实施完毕，公司累计回购股份21,114,352股。
根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
综上，公司2020年年度拟实施权益分派，预案为：
以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,443,756,098股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，预计共分配股利505,314,634.30元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,678,995,893.05元。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
八、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年年度财务决算报告的议案》
《2020年年度财务决算报告》的具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
九、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
十、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于2020年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
十一、5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2021年日常经营关联交易预计的议案》，关联董事乔鲁予、侯旭东、李德华已回避表决《关于公司2021年日常经营关联交易预计的公告》的具体内容于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2021年年度审计会计事务所及公司2021年日常经营关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
十二、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任2021年年度审计机构的议案》
《关于续聘2021年度审计机构的公告》的具体内容于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2021年年度审计会计事务所及公司2021年日常经营关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
十三、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会
2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
十四、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
结合公司实际情况，公司对《公司章程》中部分条款进行修改，包括对公司经营范围进行变更，新增“包装材料、印刷材料的销售；网上贸易，国内贸易，经营电子商务，贸易代理”，经营范围的变更尚需获得深圳市市场监督管理局审查通过及予以核准。
具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2021年4月）。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
十五、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司、联营企业向银行申请综合授信额度的议案》
公司控股子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司、中丰田光电科技（珠海）有限公司、青岛嘉颐泽印刷包装有限公司、昆明彩印有限责任公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、长春吉星印务有限责任公司、深圳劲嘉新型智能包装有限公司、深圳前海劲嘉供应链有限公司，根据生产经营业务开展需要，以及资金实际使用及需求情况，各公司需向当地银行提出银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票申请，以解决生产经营对流动资金的需求，具体如下：
(一) 贵州劲嘉新型包装材料有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(二) 中丰田光电科技（珠海）有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、
保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(三) 昆明彩印有限责任公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(四) 江苏劲嘉新型包装材料有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(五) 江西丰彩丽印刷包装有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(六) 江苏顺泰包装印刷科技有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(七) 长春吉星印务有限责任公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币12,000万元（其中低风险授信6,000万元，具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在6,000万元的综合授信额度内向银行融资，贷款利率为同期市场利率；在6,000万元的低风险授信额度内办理银行承兑汇票相关业务。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(八) 深圳劲嘉新型智能包装有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币40,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(九) 深圳前海劲嘉供应链有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币50,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
十六、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
十七、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容于2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件，公司对《股东大会
议事规则》进行了修订。具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则修正案》及《股东大会议事规则》（2021年4月）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作条例>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的相关规定，公司对《独立董事工作条例》进行了修订。
具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作条例修正案》及《独立董事工作条例》（2021年4月）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。
具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度修正案》及《关联交易决策制度》（2021年4月）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公开信息披露管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，公司对《公开信息披露管理制度》进行了修订。
具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开信息披露管理制度修正案》及《公开信息披露管理制度》（2021年4月）。
二十二、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件，公司对《重大信息内部报告制度》进行了修订。
具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度修正案》及《重大信息内部报告制度》（2021年4月）。
二十三、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了修订。
具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法修正案》及《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（2021年4月）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。
具体内容请详见2021年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度修正案》及《内幕信息知情人登记管理制度》（2021年4月）。
二十五、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》全文于2021年4月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年四月十七日