海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对鲁抗医药2020年年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票95,524,321股，发行价格为9.25元/股，共募集资金人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元。上述募集资金已2018年3月23日存入公司在中国建设银行股份有限公司济宁任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司济南分行营业部开设的募集资金存储专户。上述募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2018）第000025号验资报告。
（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，
经公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。2019年8月7日召开第九届董事会第九次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募集资金投资项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目扣除尾款和质保金后，节余资金6,500.00万元用于特色发酵原料药建设项目，调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额投入 | 调整后募集资金投入 |
| 1 | 生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目 | 48,311.11 | 43,938.68 | 37,438.68 |
| 2 | 高端生物兽药建设项目 | 25,678.48 | 20,526.41 | 20,526.41 |
| 3 | 特色发酵原料药建设项目 | 41,336.57 | 23,000.00 | 29,500.00 |
| 合 计 | 115,326.16 | 87,465.09 | 87,465.09 | |
（四）2020年募集资金使用情况及期末余额
2020年度，公司对募集资金项目投入137,431,099.58元（含已转存银行承兑汇票保证金账户尚未到期支付的应付票据保证金48,588,514.50元），取得利息收入1,971,627.25元。
截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入795,348,350.53元（含已转存银行承兑汇票保证金账户尚未到期支付的应付票据保证金48,588,514.50元），累计取得利息收入4,569,214.94元，购买单位结构性存款累计取得投资收益5,160,174.53元，公司募集资金余额为89,031,951.89元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，修订了《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法已经2016年11月29日召开的公司第八届董事会第十一次会议和2017年1月9日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议通过，修订后的《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
（二）募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存入金额 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司济宁任城支行 | 37050168610800000292 | 30,000.00 | 1,343.44 |
| 中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部 | 1608001429200304528 | 20,526.41 | 17.39 |
| 济宁银行股份有限公司营业部 | 815013801421016443 | 23,000.00 | 1,040.05 |
| 浙商银行股份有限公司济南分行营业部 | 4510000010120100278425 | 14,000.00 | 13.11 |
| 中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部 | 1608001429200315212 | - | 6,550.52 |
| 合计 | 87,526.41 | 8,964.52 |
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
公司于2019年8月7日召开第九届董事会第九次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募集资金投资项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目扣除尾款和质保金后，节余资金用于特色发酵原料药建设项目。生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目建设项目主体工程达到可使用状态，尚未支付的后期进度款，尾款或质保金已经确定，该项目节余资金为8,460.74万元。为合理配置募集资金，提高资金使用效率，公司将节余资金中的6,500万元投向特色发酵原料药建设项目，以满足该募投项目的资金需求。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2020年度，鲁抗医药募集资金的存放与使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，鲁抗医药对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 胡东平 | 汤 勇 |
| 附件 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 87,465.09 | 本年度投入募集资金总额 | 13,743.11 | |||||||||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 79,534.84 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预定收益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||||||||||
| 1 | 生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目 | 43,938.68 | 37,438.68 | 37,438.68 | 6,651.28 | 36,903.06 | 535.62 | 98.57 | 2019年6月 | 2,401.77 | 否 | 否 | ||||||||||||||||||
| 2 | 高端生物兽药建设项目 | 20,526.41 | 20,526.41 | 20,526.41 | 1,632.71 | 14,060.75 | 6,465.66 | 68.50 | 2018年9月 | 7,320.50 | 是 | 否 | ||||||||||||||||||
| 3 | 特色发酵原料药建设项 | 23,000.00 | 29,500.00 | 29,500.00 | 5,459.12 | 28,571.03 | 928.97 | 96.85 | 2020年6月 | 3,307.23 | 否 | 否 | ||||||||||||||||||
| 目 | |||||||||||||
| 合计 | 87,465.09 | 87,465.09 | 87,465.09 | 87,465.09 | 13,743.11 | 79,534.84 | 7,930.25 | 13,029.50 | |||||
| 未达到计划进度原因 | 项目进度与原计划基本一致 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年6月6日，公司九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金483,262,096.81元置换预先已投入募投项目的自筹资金，2018年度实际置换金额为483,262,096.81元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见正文三之“3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | ||||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2018年度公司实际使用闲置募集资金25,500万元购买保本浮动收益型理财。2019年度，除2018年购买的理财产品到期收回外，公司未再新增使用闲置募集资金进行现金管理。2020年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、截至2020年12月31日，生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目主体工程厂房建设已建设完毕。该项目累计已使用募集资金36,903.06万元。截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额535.62万元。 2、截至2020年12月31日，高端生物兽药建设项目建设完毕，累计投入金额14,060.74万元，与承诺投入金额的差额6,465.66万元。 3、截至2020年12月31日，特色发酵原料药建设项目工程厂房建设完成，累计已支付28,571.03万元，与承诺投入金额的差额928.97万元。 公司募投项目累计投入金额与承诺投入金额存在较大差异，原因主要为：①在项目建设过程中，为节约投资，公司将前期预算部分设备由外购改为利旧老厂区搬迁设备，同时在建设过程中对配套动力设 | ||||||||||||
| 施进行了优化，降低了投资费用；②由于搬迁工期紧张，为加快项目建设进度，部分工程建设物资未使用募集资金采购，而直接从公司现有材料平台直接领用，从而节约了部分募集资金；③公司在项目实施过程中，坚持谨慎节约的原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金；④截至2020年末工程尚未与供应商完成结算，部分供应商的进度款及质保金尚未支付。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |