长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关规定，对万通液压2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间
1、2020年第一次股票定向发行
经万通液压第二届董事会第二十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司向31名特定对象定向发行3,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币3.50元，募集资金总额为人民币10,500,000.00元。上述募集资金已于2020年3月26日全部存入公司在日照银行股份有限公司五莲支行开立的人民币存款账户（账号：810102401421043719）。该次募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具和信验字[2020]第000004号《验资报告》。2020年4月17日，此次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、向不特定合格投资者公开发行
经万通液压第三届董事会第一次会议、第三届董事会第五次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]2563号文）核
准，公司向不特定合格投资者公开发行股票14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币8.00元，募集资金为总额人民币112,000,000.00元（超额配售权行使前）。上述募集资金扣除相关发行费用后，已于2020年10月30日分别存入公司在日照银行股份有限公司五莲支行开立的4个募集资金专用账户。该次募集资金到位情况业经和信会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具和信验字（2020）第000048号《验资报告》。2020年11月9日，此次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
3、行使超额配售权
经万通液压第三届董事会第五次会议审议通过，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2020〕2563号）文核准，公司通过行使超额配售权向不特定合格投资者进一步发行不超过首次发行股票数量的15%（即2,100,000股）的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价人民币8.00元，募集资金总额为人民币16,800,000.00元。上述募集资金扣除相关发行费用后，已于2020年12月8日分别存入公司在日照银行股份有限公司五莲支行开立的4个募集资金专用账户。该次募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具和信验字（2020）第000063号《验资报告》。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）的规定，公司第二届董事会第二十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。
针对万通液压2020年第一次股票定向发行，2020年4月3日，公司与中泰证券股份有限公司、日照银行股份有限公司五莲支行签订了《募集资金专户三方
监管协议》，因公司更换持续督导主办券商，2020年6月2日，公司与中泰证券股份有限公司、日照银行股份有限公司五莲支行签订了《终止募集资金专户三方监管协议》，并与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“主办券商”）、日照银行股份有限公司五莲支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。针对向不特定合格投资者公开发行股票及行使超额配售权，2020年11月6日，公司与长江保荐、日照银行有限公司五莲支行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司的募集资金专户的监管明确了各方的权利和义务，以便保荐机构监督和核查公司募集资金的存放、使用和管理情况。
2、募集资金存放情况
万通液压2020年股票第一次定向发行的募集资金专用账户为日照银行股份有限公司五莲支行账户（账号：810102401421043719）。向不特定合格投资者公开发行股份及行使超额配售权的募集资金专用账户共4个，均开立在日照银行股份有限公司五莲支行（账号：810102401421045933、810102401421045940、810102401421045919及810102401421045926）。上述5个账户开立之后一直仅用于募集资金用途，未作其他用途。
自《募集资金管理制度（精选层适用）》颁布和《募集资金三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金，按照《募集资金三方监管协议》要求向主办券商及保荐机构提供专户资金使用的相关资料。
截至2020年12月31日止，公司募集资金专户情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 对应项目 | 初始存放金额 | 2020年12月31日余额 | 存储方式 |
| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421043719 | 补充流动资金（定向发行，预计用途为采购圆钢、无缝管、锻件等原材料及密封等配件） | 10,500,000.00 | - | 活期存款 |
| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045926 | 补充流动资金 | 20,000,000.00 | 18,829.04 | 活期存款 |
| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045919 | 液压技术研发中心项目 | 10,856,600.22 | 10,609,599.65 | 活期存款 |
| 开户银行 | 银行账号 | 对应项目 | 初始存放金额 | 2020年12月31日余额 | 存储方式 |
| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045940 | 年产7000套挖掘机专用高压油缸项目 | 39,250,785.40 | 28,632,086.83 | 活期存款 |
| 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045933 | 年产20000支重载车辆油气弹簧项目 | 46,809,847.50 | 41,322,418.13 | 活期存款 |
| 合计 | 127,417,233.12 | 80,582,933.65 | - | ||
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 139,300,000.00 |
| 付发行费用 | 11,882,766.88 |
| 收取银行结息 | 223,003.27 |
| 支付银行手续费 | 466.86 |
| 购买原材料及配件费用（定向发行募集资金） | 10,511,121.85 |
| 年产20000支重载车辆油气弹簧项目投入费用 | 5,579,520.93 |
| 年产7000套挖掘机专用高压油缸项目投入费用 | 10,697,053.10 |
| 液压技术研发中心项目投入费用 | 269,140.00 |
| 补充流动资金 | 20,000,000.00 |
| 截至2020年12月31日募集资金期末余额 | 80,582,933.65 |
（四）调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况说明根据《山东万通液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，公司公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。经公司2020年12月9日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
拟募集资金金额调整情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产20000支重载车辆油气弹簧项目 | 75,600,000.00 | 60,000,000.00 | 46,809,847.50 |
| 2 | 年产7000套挖掘机专用高压油缸项目 | 52,300,000.00 | 47,000,000.00 | 39,250,785.40 |
| 3 | 液压技术研发中心项目 | 20,000,000.00 | 13,000,000.00 | 10,856,600.22 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 167,900,000.00 | 140,000,000.00 | 116,917,233.12 | |
不适用。
四、募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东万通液压股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2021）第000106号），认为万通液压董事会编制的募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了万通液压截至2020年12月31日止的募集资金的实际使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，万通液压2020年度募集资金存放和使用符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件1：
| 募集资金使用情况对照表（第一次股票定向发行） | ||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||
| 编制单位：山东万通液压股份有限公司 | 单位：万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 1,050.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,051.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,051.11 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度(%)（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 采购圆钢、无缝管、锻件等原材料及密封等配件 | 否 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,051.11 | 1,051.11 | 100.11% | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,051.11 | 1,051.11 | － | － | － | － | － | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | － | － | － | |||||||
| 合计 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,051.11 | 1,051.11 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司本次募集资金已全部使用完毕 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行及行使超额配售权） | ||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||
| 编制单位：山东万通液压股份有限公司 | 单位：万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 11,691.72 | 本年度投入募集资金总额 | 3,654.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 3,654.57 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度(%)（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产20000支重载车辆油气弹簧项目 | 否 | 4,680.98 | 4,680.98 | 557.95 | 557.95 | 11.92 | 尚未完工 | 否 | ||
| 年产7000套挖掘机专用高压油缸项目 | 否 | 3,925.08 | 3,925.08 | 1,069.71 | 1,069.71 | 27.25 | 尚未完工 | 否 | ||
| 液压技术研发中心项目 | 否 | 1,085.66 | 1,085.66 | 26.91 | 26.91 | 2.48 | 尚未完工 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 11,691.72 | 11,691.72 | 3,654.57 | 3,654.57 | － | － | － | － | － | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | － | － | － | |||||||
| 合计 | 11,691.72 | 11,691.72 | 3,654.57 | 3,654.57 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月9日，发行人召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会七次议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募项目自筹的议案资金置换预先已投入募项目自筹的议案资金置换预先已投入募项目自筹的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年11月30日止预先已投入募项目自筹资金人民币12,873,544.03元及募集资金到位前以自筹预先支付的发行费699,881.79元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件 2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：山东万通液压股份有限公司 金额单位：人民币 元
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截至日累计实现效益 | 是否达到预期效益 | |
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2020年度 | 2020年度 | ||
| 1 | 购买原材料及配件 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 年产20000支重载车辆油气弹簧项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 年产7000套挖掘机专用高压油缸项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 液压技术研发中心项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |