证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2021-017
英洛华科技股份有限公司关于向浙江英洛华引力科技有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）向南华发展集团有限公司（以下简称“南华发展”）100%控股的浙江英洛华引力科技有限公司（以下简称“英洛华引力”）以货币方式进行增资，增资金额5,200万元。增资后英洛华引力注册资本金由5,000万元增加至10,200万元，公司持有其50.98%股权，南华发展持有其
49.02%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，南华发展为公司关联方，故本次公司对英洛华引力增资事项构成关联交易。
公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向浙江英洛华引力科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司共有董事7名，其中关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）名称：南华发展集团有限公司
（二）住所：浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号6楼606室
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：韦洪涛
（五）注册资本： 120,000万元人民币
（六）成立日期：1994年12月12日
（七）统一社会信用代码：91330000142928621U
（八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；游览景区管理；园区管理服务；有色金属合金销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（九）控股股东：横店经济发展促进会，与公司实际控制人东阳市横店社团经济企业联合会存在关联关系。
（十）截至2020年12月31日，南华发展资产总额274,253.84万元，负债总额93,595.80万元，净资产180,658.04万元，2020年度营业收入775,724.03万元，净利润4,169.14万元（经审计）。
（十一）南华发展不是失信被执行人。
三、本次增资标的基本情况
（一）名称：浙江英洛华引力科技有限公司
（二）住所：浙江省金华市东阳市横店镇工业大道
（三）法定代表人：张晓伟
（四）注册资本：5,000万元人民币
（五）成立日期：2020年12月17日
（六）企业类型：有限责任公司
（七）经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；磁性材料销售；磁性材料生产；电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（八）本次增资方式：公司以货币方式进行增资
（九）本次增资前后的股东结构表：
股东名称
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额（元） | 出资比例（%） | 出资金额（元） | 出资比例（%） | |
| 英洛华 | 0 | 0 | 52,000,000 | 50.98 |
| 南华发展 | 50,000,000 | 100.00 | 50,000,000 | 49.02 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | 102,000,000 | 100.00 |
（十）截至2021年3月31日，英洛华引力资产总额1,951.13万元，负债总额15.25 万元，净资产1,935.88万元，2021年1-3月营业收入0万元，净利润0万元（未经审计）。
（十一）英洛华引力不是失信被执行人。英洛华引力不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易目的、对上市公司的影响
公司对英洛华引力以货币方式进行增资，将增强该公司的资金实力和运营能力，同时延伸公司磁性材料组件产业链，符合公司发展战略规划。为了加强对英洛华引力的经营管理，促进产业快速发展，其高级管理人员全部由公司直接派驻。本次增资后，英洛华引力将并入公司合并报表范围。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2021年年初至本公告披露日，公司与关联方南华发展发生的各类关联交易总金额为人民币0元。过去12个月内，公司与南华发展未进行关联交易。
六、独立董事事前认可及独立意见
(一)独立董事事前认可意见：公司对英洛华引力增资系市场行为，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立意见：公司董事会审议此关联交易事项时，关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生已回避表决；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的相关规定；关联交易定价亦遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营造成影响。因此，我们同意公司向英洛华引力增资暨关联交易事项。
七、备查文件
（一）第八届董事会第二十九次会议决议；
（二）独立董事的事前认可和独立意见。
英洛华科技股份有限公司董事会二〇二一年四月十七日