证券代码：000536 证券简称：*ST华映 公告编号：2021-032
华映科技（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）于2021年4月15日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过280,000万元，非公开发行股票数量不超过829,809,840股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）由于公司2020年扣除非经常性损益后处于经营亏损，假设2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相较于2020年度分别按照不变、减少10%和减少20%进行测算；
（2）假设2021年度公司的非经常性损益仅包含莆田市人民政府提供
给子公司福建华佳彩有限公司针对其高阶面板项目的补贴4.4亿元（不考虑所得税及少数股东权益的影响）；
（3）假设本次发行于2021年9月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺）；
（4）假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（6）假设本次发行股数为发行数量上限829,809,840股；
（7）假设本次非公开发行的最终募集资金总额为280,000万元，未考虑发行费用；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 276,603.28 | 276,603.28 | 359,584.26 |
| 假设2021年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,136.04 | -75,916.22 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -119,916.22 | -119,916.22 | |
| 期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 487,702.60 | 548,381.24 | |
| 期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 548,381.24 | 472,465.02 | 752,465.02 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.2210 | -0.2745 | -0.2553 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.4335 | -0.4335 | -0.4033 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.80% | -14.87% | -13.08% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -23.14% | -23.49% | -20.66% |
| 假设2021年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年度减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,136.04 | -63,924.60 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -119,916.22 | -107,924.60 | |
| 期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 487,702.60 | 548,381.24 | |
| 期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 548,381.24 | 484,456.64 | 764,456.64 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.2210 | -0.2311 | -0.2150 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.4335 | -0.3902 | -0.3630 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.80% | -12.38% | -10.90% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -23.14% | -20.90% | -18.40% |
| 假设2021年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2020年度减少20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,136.04 | -51,932.97 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -119,916.22 | -95,932.97 | |
| 期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 487,702.60 | 548,381.24 | |
| 期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 548,381.24 | 496,448.26 | 776,448.26 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.2210 | -0.1878 | -0.1747 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.4335 | -0.3468 | -0.3226 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.80% | -9.94% | -8.77% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -23.14% | -18.36% | -16.19% |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于上述假设中公司2021年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润为负，且募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《公司2021年度非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前，公司已建成了第6代TFT-LCD生产线和OLED实验线，积累了丰富的项目管理、产能爬坡、良率提升等方面的技术和经验，TFT-LCD生产线已于2018年6月实现每月3万片LCD大板的产能。公司拟通过本次非公开发行募集资金扩充现有TFT-LCD面板产能，并将OLED实验线改造
为生产线，扩充OLED的产能，此次生产线扩充和改造可充分利用公司现有厂房、土地等基础设施，进一步提高公司资产使用效率，有效降低项目建设成本，扩大项目生产规模。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。本次募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已具有项目实施所必须的核心人员储备。同时，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司拥有一批成熟的研发技术团队，自主研发能力强。公司掌握大规模TFT-LCD产品生产的系统技术，在生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试、批量生产、质量控制、设备和原材料采购等技术运行及管理方面具有丰富实践经验。公司努力提高产品合格率、优化工艺流程及降低成本，通过培训形成自身的技术力量和技术创新体系，以推动产品自主研发设计，使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生产的品质标准。上述技术优势均为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。
（三）市场储备
经历了多年的发展与积累，公司已经拥有广阔的销售网络和长期稳定的大客户基础。三星、华为、联想/Moto、传音、中兴通讯等主要品牌商均与公司保持着战略合作关系。为配合项目建设实施，公司一直以来采取多项措施积极开拓下游客户，寻求互利的合作模式，通过签订战略性合作协议为项目实施后下游销售渠道提供保障。
综上所述，公司本次募投项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施以填补股东回报。
（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。本次募集资金投资项目将扩充公司现有产品产能，提升公司现有资产使用效率，有助于摊薄生产成本，未来将有助于公司改善盈利能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司将逐步完善内部管理机制，提高生产效率，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、相关承诺主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
公司的控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.作为发行人控股股东期间，本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2.本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2021年4月16日