证券代码：000536 证券简称：*ST华映 公告编号：2021-033
华映科技（集团）股份有限公司关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项
及签订附条件生效的《股份认购协议》的公告
特别提示：
1、公司拟向包括公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定对象非公开发行股票，并与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，构成关联交易，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2、本次非公开发行股票事项尚须获得福建省电子信息（集团）有限责任公司的批复、公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“公司”或“发行人”）拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称：
“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行不超过829,809,840股（含本数）股票，若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整，最终发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）同意将以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）的股份并于2021年4月15日与公司签署了《非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议》。福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技695,833,534股股份，占华映科技总股本的25.16%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司于2021年4月15日召开了第八届董事会第三十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事林喆先生回避表决，其余8名董事同意通过上述议案。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东福建省电子信息集团及其相关方将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚须获得福建省电子信息集团的批复、公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司企业性质：有限责任公司(国有独资)法定代表人：宿利南注册资本：763,869.977374万人民币注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼成立日期：2000年09月07日统一社会信用代码：91350000717397615U股东/实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）是否与公司存在关联关系：是，为公司控股股东是否为失信被执行人：否关联方及其董事、监事、高级管理人员近5年受处罚、诉讼等情况：
最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况：本次发行完成后，福建省电子信息集团与公司不会因本次发行而产生新的同业竞争情况。针对本公司与福建省电子信息集团子公司合力泰科技股份有限公司存在竞争性业务的情形，福建省电子信息集团已于2020年8月13日出具相应承诺：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起3年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”本次非公开发行股票预案披露前24个月内福建省电子信息集团与公司之间的重大关联交易情况 ：福建省电子信息集团为公司控股股东。本次发行预案披露前24个月内福建省电子信息集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。最近一年的主要财务数据：（单位：人民币万元）
| 财务指标（经审计） | 2019年12月31日/2019年 |
| 资产总额 | 9,057,915.37 |
| 负债总额 | 6,045,746.36 |
| 净资产 | 3,012,169.00 |
| 营业收入 | 4,218,884.45 |
| 利润总额 | 25,566.48 |
| 净利润 | 17,240.07 |
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票数量不超过829,809,840股（含本数）。福建省电子信息集团同意将以现金方式参与本次非公开发行股票认购，且承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）的股份。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下当事人于2021年4月15日在福建省福州市马尾区签署：
甲方：福建省电子信息（集团）有限责任公司
乙方：华映科技（集团）股份有限公司
1、发行数量和发行价格
1.1发行价格
1.1.1乙方本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。最终发行价格在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由乙方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。
1.1.2甲方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则甲方将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
1.1.3若在本次定价基准日至发行日期间，乙方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1（小数点后第三位四舍五入）。
1.2认购数量
1.2.1甲方同意并承诺认购不低于发行人本次非公开发行股票总数10%（含10%，发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）的股票；上述认购数量受限于乙方董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商所确定的最终发行数量。
1.2.2若乙方在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。
1.2.3除中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求予以调减的，则甲方认购乙方本次发行的股份数量将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。
2、认购资金的支付
2.1甲方全部以现金方式认购乙方本次发行股票。
2.2甲乙双方同意，甲方认购股份的认购资金按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户。
3、股份锁定
甲方本次认购的乙方股份自本次发行结束之日（以乙方董事会公告为准）起18个月内不得转让，甲方本次认购的乙方股份因乙方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定安排；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。甲方同意根据发行人、中国证监会及深交所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
4、协议生效
4.1本协议为附条件生效的协议，经甲、乙双方法定代表人签章并加
盖公司公章后成立，且在以下先决条件全部满足之日起生效：
4.1.1本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
4.1.2甲方若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准甲方免于发出要约收购；
4.1.3 本次发行按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
4.1.4本次发行获得中国证监会核准。
4.2若上述第4.1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行完成后，有利于公司进一步提升产能，满足日益增长的市场需求，增强公司的综合竞争能力，提升公司的盈利能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司偿债能力和抗风险能力。公司控股股东福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票，体现了对公司未来发展的信心与支持，有利于保障公司未来持续、稳定、健康地发展。
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，但控股股东福建省电子信息集团的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司控股股东福建省电子信息集团同意将以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）的股份，是基于其对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。公司与福建省电子信息集团签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。我们在董事会前审核了本次关联交易的相关材料，并进行了充分论证，本次关联交易公平、公正、公开，
定价公允、合理，有利于增强公司的综合竞争能力，提升公司的盈利能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司偿债能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易审议和披露程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价公允、合理，符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司控股股东福建省电子信息集团参与本次认购，体现了对公司未来发展的信心，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
5、公司与福建省电子信息集团签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2021年4月16日