证券代码：000536 证券简称：*ST华映 公告编号：2021-029
华映科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2021年4月8日以书面和电子邮件的形式发出，本次会议于2021年4月15日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场方式召开。本次应参加表决的董事和独立董事9人，实际参加表决9人（其中，董事林喆先生委托董事长林俊先生出席并行使表决权，独立董事王志强先生、邓乃文先生委托独立董事许萍女士出席并行使表决权，独立董事林金堂先生、肖阳先生委托独立董事王敏女士出席并行使表决权）。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长林俊先生主持并形成如下决议：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况，经董事会逐项自查及谨慎论证，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，构成关联交易，关联董事林喆先生回避表决，非关联董事逐
项审议通过如下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现
金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且不超过829,809,840股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
公司控股股东福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。福建省电子信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有华映科技的股份超过华映科技已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目 | 203,056 | 200,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 283,056 | 280,000 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12
个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。10、本次发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需取得国家出资企业的批复并提交公司股东大会审议。公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事林喆先生回避表决。具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华映科技《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华
兴专字[2021]21000420049号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事林喆先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事林喆先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事林喆先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准福建省电子信
息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关具体事项的议案》。
为顺利推进公司本次非公开发行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金投资项目等）或取消本次发行计划；
3、办理本次发行的股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票及募投项目实施过程中涉及的相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规、规范性法律文件及本公司相关制度另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》。
鉴于吴俊钦女士申请辞去公司第八届董事会非独立董事职务，根据《公司章程》的规定，公司董事会尚缺1名非独立董事，经公司股东莆田市国有资产投资有限公司（持有公司有表决权股份总数13.73%）提名并经公司提名委员会及第八届董事会第三十二次会议审议通过，在征得本人同意后，现提名李靖先生为公司非独立董事候选人，任期至本届董事会期限届满之日止。
李靖先生简历详见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
为使公司相关工作顺利开展，经公司总经理提名，并经提名委员会及第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司聘任施政先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起，至公司第八届董事会任期届满日止。
施政先生简历详见附件。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2021年4月16日
附件1：
李靖先生简历李靖，男，汉族，1971年9月出生，福建仙游人，中共党员。毕业于中央党校函授学院行政管理专业，本科学历。1990年8月参加工作，历任仙游县鲤城镇政府行政会计、团委书记，仙游县团委副书记，仙游县游洋镇党委副书记，仙游县社硎乡人大主席，仙游县石苍乡乡长，仙游县大济镇镇长，仙游县西苑乡党委书记，莆田市南日海洋投资开发集团有限公司副总经理，莆田市振兴乡村集团有限公司副总经理。现任莆田市国有资产投资集团有限公司副总经理。
李靖先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司股东莆田市国有资产投资有限公司存在关联关系。李靖先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。李靖先生不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：
施政先生简历施政，男，汉族，1978年9月出生，福建罗源人，中共党员，2000年7月毕业于武汉测绘科技大学计算机软件专业，大学学历，工学学士学位，工程师。2000年8月参加工作，历任福建富士通信息软件有限公司（现更名为“中电福富信息科技有限公司”）工程师、人力资源部主办、企业发展部主管、企业发展部副经理、综合管理部副经理、综合管理部经理；北京福富软件技术股份有限公司董事会秘书、总经理助理兼福建富士通信息软件有限公司公共关系总监、市场总监、行政总监；福建星瑞格软件有限公司行政总监、党支部书记、副总经理。
施政先生未持有公司股份，与公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司及其相关方存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。施政先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。