关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第二轮审核问询函回复
《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010769号）
的回复
天衡专字（2021）00268号深圳证券交易所：
根据贵所《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010769号）（以下简称“问询函”）的要求，本所及申报会计师对南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“雷尔伟”）问询函提出的问题进行认真讨论及补充调查，完成了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的第二轮审核问询函的回复》。说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中简称与招股说明书中的简称保持一致。
2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。
3、本回复报告中的字体代表如下含义：
| 问询函中所列问题 | 宋体（加粗） |
| 对问询函中所列问题的回复 | 宋体 |
| 补充2020年度数据 | 楷体（加粗） |
8-2-1
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第二轮审核问询函回复
问题三、关于可比公司公开资料显示，创业板在审企业锦州捷通铁路机械股份有限公司主要产品是轨道交通车辆转向架的构架、牵引装置、轴箱及定位装置等，主要客户是中国中车，主要产品与发行人相似，主要客户与发行人相同。请发行人在国内外上市公司、新三板挂牌公司、在审企业等范围内补充选取可比公司，分析并披露发行人销售模式、客户特点、收入变动趋势、成本构成及变动趋势、毛利率等与可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人销售模式、客户特点、收入变动趋势、成本构成及变动趋势、毛利率等与可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性国内外上市公司、新三板挂牌公司中无与公司主要产品类型相同企业，在审企业中，锦州捷通铁路机械股份有限公司金属橡胶件与公司主要产品中橡胶减震件、牵引拉杆产品类型相同。根据捷通铁路《招股说明书》披露，捷通铁路金属橡胶件产品既包括公司橡胶减震件类产品，还包括公司连杆组成中牵引拉杆产品。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（八）发行人与同行业可比公司的对比情况”对公司与同行业可比公司在销售模式、客户特点、收入变动趋势、成本构成及变动趋势、毛利率等方面的差异及合理性情况补充披露如下：
“
8、公司与同行业可比公司销售模式比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司销售模式比较情况如下：
| 企业名称 | 销售模式 |
8-2-2
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| 企业名称 | 销售模式 |
| 今创集团 | 直销模式，通过招投标或竞争性谈判获取客户订单 |
| 朗进科技 | 直销模式，通过招投标、洽谈等形式进行销售 |
| 康尼机电 | 采取直接面对客户进行销售，国内市场主要通过招投标或直接商务谈判等方式；国外市场经客户综合评议后与之展开商务和技术谈判 |
| 华铁股份 | 一般采用直销、参与招标或受邀投标等方式 |
| 威奥股份 | 直销模式，直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单 |
| 捷通铁路 | 直销模式，通过参与主机厂的招投标或竞争性谈判获取产品订单 |
| 雷尔伟 | 主要采用直销模式，对部分铁路总公司地方铁路局客户转向架零部件产品销售采用买断式经销模式；订单的获取方式以招投标或竞争性谈判为主 |
资料来源：同行业可比公司招股说明书、华铁股份非公开发行股票预案（三次修订稿）
报告期内，相较于同行业公司采用的直销模式外，公司对部分铁路总公司地方铁路局客户转向架零部件产品销售采用买断式经销模式。报告期内，公司对经销商销售金额分别为469.11万元、330.06万元、93.68万元，占主营业务收入的比例分别为1.83%、0.89%、0.20%，占比较低。公司采用买断式经销模式主要系为提升销售效率、业务拓展、回款周期等，具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（2）经销模式”之“②公司采用买断式经销模式的原因及合理性”。
9、公司与同行业可比公司客户特点比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司主要客户包括中国中车及其子公司、地铁运营公司、庞巴迪等国际整车制造企业、铁路总公司地方铁路局等，公司客户整体结构与同行业可比公司一致。
10、公司与同行业可比公司收入及变动趋势比较情况
（1）公司与同行业可比公司营业收入及变动趋势对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入及变动趋势情况如下：
| 企业名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入金额 （万元） | 变动比例 （%） | 收入金额 （万元） | 变动比例 （%） | 收入金额 （万元） | |
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| 企业名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入金额 （万元） | 变动比例 （%） | 收入金额 （万元） | 变动比例 （%） | 收入金额 （万元） | |
| 今创集团 | 未披露 | 未披露 | 375,282.91 | 16.25 | 322,821.67 |
| 朗进科技 | 未披露 | 未披露 | 52,570.39 | 10.99 | 47,364.07 |
| 康尼机电 | 未披露 | 未披露 | 339,822.20 | -0.50 | 341,542.07 |
| 华铁股份 | 未披露 | 未披露 | 167,213.15 | -3.42 | 173,129.34 |
| 威奥股份 | 未披露 | 未披露 | 160,924.12 | 6.51 | 151,089.22 |
| 捷通铁路 | 未披露 | 未披露 | 25,788.80 | 17.99 | 21,856.61 |
| 平均值 | 未披露 | 未披露 | 186,933.60 | 7.97 | 176,300.50 |
| 雷尔伟 | 46,686.46 | 25.96 | 37,063.13 | 41.87 | 26,125.09 |
数据来源：同行业可比公司招股说明书、年度报告注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据
报告期内，公司收入规模低于今创集团、朗进科技、康尼机电、华铁股份、威奥股份，高于捷通铁路；收入增长高于同行业可比公司，主要系公司与可比公司产品结构、侧重细分领域及所处不同发展阶段导致，具体情况如下：
①公司与同行业可比公司主要产品存在一定差异
报告期内，公司主要产品包括各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件等，对保证轨道车辆车体强度、运行安全性具有关键作用。同行业可比公司主要产品包括轨道车辆内装产品、卫生间系统、电器系统部件等；捷通铁路主要产品为转向架的构架、牵引装置、轴箱及定位装置等核心组成部分零部件，具体产品中仅金属橡胶件与公司主要产品中橡胶减震件、牵引拉杆产品类型相同。公司与同行业可比公司不同产品技术要求、生产难度及面临的竞争环境存在一定差异。
②公司与同行业可比公司侧重细分领域存在一定差异
报告期内，按照终端应用领域划分，公司主要产品同时适用于城市轨道交通领域及铁路交通领域，其中以城市轨道交通领域为主，报告期内公司面向城市轨道交通领域销售金额分别为16,394.35万元、24,314.00万元、36,903.88万元，占公司主营业务收入的比例分别为64.03%、65.77%、79.83%。
根据交通运输部《2019年交通运输行业发展统计公报》统计，2017年、2018
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年、2019年城市轨道车辆新增投入运营数量分别为4,334辆、5,887辆、6,986辆；根据国铁集团《2020年统计公报》统计，报告期内动车组车辆新增投入运营数量分别为2,568辆、3,271辆、2,021辆；铁路客车新增投入运营数量分别为-3,568辆、729辆、-2,021辆。报告期内，公司侧重的城市轨道交通车辆领域市场需求增速较铁路交通领域市场需求高。
③公司与同行业企业所处不同发展阶段
报告期内，公司收入规模低于今创集团、朗进科技、康尼机电、华铁股份、威奥股份，高于捷通铁路。与同行业可比公司相比，公司仍处于快速发展阶段，收入增长高于已上市规模较大成熟同行业企业。
（2）公司与同行业可比公司中同类产品对比情况
除与捷通铁路部分产品属于同类型产品外，公司与其他同行业可比上市公司主要产品存在一定差异，具体情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（八）发行人与同行业可比公司的对比情况”之“1、主营业务及主要产品”。
根据捷通铁路《招股说明书》披露，捷通铁路主要产品为“转向架的构架、牵引装置、轴箱及定位装置等核心组成部分零部件”，具体包括“铸件、锻件、金属橡胶件”三大类；公司主要产品包括各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件产品，其中转向架零部件具体包括牵引制动类零部件及减震缓冲类零部件。具体产品中，捷通铁路主要铸件、锻件类产品公司未进行生产销售，金属橡胶件与公司主要产品中橡胶减震件、牵引拉杆产品类型相同。
公司与捷通铁路同类产品收入及变动趋势对比情况如下：
| 企业 名称 | 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入金额 （万元） | 变动比例 （%） | 收入金额 （万元） | 变动比例 （%） | 收入金额 （万元） | ||
| 捷通 铁路 | 金属橡胶件 | 未披露 | 未披露 | 824.54 | 872.56 | 84.78 |
| 雷尔伟 | 橡胶减震件 | 1,996.63 | 16.05 | 1,720.43 | 5.16 | 1,635.95 |
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| 企业 名称 | 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入金额 （万元） | 变动比例 （%） | 收入金额 （万元） | 变动比例 （%） | 收入金额 （万元） | ||
| 牵引拉杆 | 213.49 | 14.59 | 186.31 | -14.95 | 219.05 | |
注：根据捷通铁路《招股说明书》披露，捷通铁路金属橡胶件产品既包括公司橡胶减震件类产品，还包括公司连杆组成中牵引拉杆产品公司橡胶减震件、牵引拉杆自公司成立起即开始进行生产销售，目前已形成较为成熟的生产及销售体系，报告期内，公司橡胶减震件分别实现销售收入1,635.95万元、1,720.43万元、1,996.63万元，牵引拉杆分别实现销售收入219.05万元、186.31万元、213.49万元；根据捷通铁路招股说明书披露，其金属橡胶件为2016年开始研制的产品，2018年、2019年分别实现销售收入84.78万元、824.54万元。报告期内，公司橡胶减震件、牵引拉杆及捷通铁路金属橡胶件占各自销售占比均较低，公司橡胶减震件产品收入增长低于捷通铁路，销售规模高于捷通铁路。
11、公司与同行业可比公司成本构成及变动趋势、毛利率比较情况捷通铁路未披露金属橡胶件进一步细分的产品单位成本、毛利率，根据捷通铁路《招股说明书》披露，捷通铁路金属橡胶件产品包含公司橡胶减震件类产品以及连杆组成中牵引拉杆产品，公司橡胶减震件、牵引拉杆与捷通铁路金属橡胶件单位成本、毛利率对比如下：
| 对比项 | 项目 | 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 单位成本 （元/件） | 捷通铁路 | 金属橡胶件 | 未披露 | 630.98 | 929.05 |
| 雷尔伟 | 橡胶减震件 | 38.53 | 54.18 | 53.48 | |
| 牵引拉杆 | 477.21 | 321.46 | 344.72 | ||
| 毛利率 （%） | 捷通铁路 | 金属橡胶件 | 未披露 | 15.83 | 11.24 |
| 雷尔伟 | 橡胶减震件 | 26.53 | 21.84 | 21.89 | |
| 牵引拉杆 | 10.86 | 35.69 | 26.11 |
数据来源：捷通铁路招股说明书
根据捷通铁路招股说明书披露，其金属橡胶件为2018年开始销售的产品。公司橡胶减震件、牵引拉杆与捷通铁路金属橡胶件单位成本、毛利率存在一定差异，主要系：（1）捷通铁路金属橡胶件类具体包括“转臂定位节点、叠层弹簧、中心
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销套、牵引拉杆节点、牵引拉杆组成等数十种产品”，公司橡胶减震件类产品具体包括橡胶堆、橡胶节点、横向止挡等多种产品，牵引拉杆具体包括地铁牵引拉杆、铁路客车牵引拉杆、动车组牵引拉杆等，不同产品结构、形态、规格、销售单价、单位成本存在一定差异；（2）该类产品属于捷通铁路新开发产品，公司橡胶减震件、牵引拉杆具有成熟的生产体系，双方在产品生产经验、成本管控等方面存在一定差异。
”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、查阅同行业企业招股说明书、年度报告等公开信息，分析与公司在销售模式、客户特点、收入变动、成本构成、毛利率水平等方面差异及其合理性；
2、访谈发行人市场部负责人，进一步分析行业可比公司差异的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、相比于同行业可比公司，发行人少量转向架零部件产品采用买断式经销模式，主要系业务拓展、经营效率、回款周期等因素考虑，原因具有合理性；
2、发行人与同行业可比公司整体客户结构一致，因不同企业产品结构、侧重细分领域、所处阶段等因素，主要客户销售占比存在一定差异；
3、发行人因产品结构、所处发展阶段、侧重细分领域等原因导致发行人报告期内收入增长高于部分同行业可比公司，原因具有合理性；
4、同行业可比公司中，仅在审企业金属橡胶件与发行人主要产品中橡胶减震
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件、牵引拉杆产品类型相同，该类产品发行人及捷通铁路单位成本、毛利率水平存在一定差异，主要系具体产品构成、生产经验等方面存在差异。
问题四、关于中国中车审核问询回复显示：（1）报告期内，发行人对中国中车的销售占比高于同处于轨道交通零部件制造领域的青岛威奥股份有限公司和研奥电气股份有限公司；
（2）中国中车既是发行人第一大客户，也是第一大供应商，中车浦镇等中国中车下属整车制造企业对部分原材料集中采购后，指定发行人向其采购该类原材料。请发行人：（1）结合与可比公司在产品类型、业务规模、经营模式等方面的差异情况进一步说明发行人对中国中车的销售占比高于可比公司的原因及合理性；
（2）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求补充披露相关业务按照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司是否一致；（3）披露买料模式下客户指定发行人采购原材料和领料模式在生产、销售的流程以及相关会计处理的差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、结合与可比公司在产品类型、业务规模、经营模式等方面的差异情况进一步说明发行人对中国中车的销售占比高于可比公司的原因及合理性公司主要产品为轨道交通车辆车体部件及转向架零部件，主要面向各类型轨道车辆新车整车制造及存量轨道车辆运营维护市场，其中以新车整车制造市场为主。目前，在国内轨道车辆新车整车制造领域，中车四方、中车长春、中车唐山、中车浦镇等中国中车下属子公司占据主要市场份额，轨道车辆装备配套企业对中国中车及其下属子公司销售占比较高。报告期内，按照同一控制合并计算口径，公司来自中国中车的收入占主营业务收入比例分别为85.76%、89.63%、93.77%，存在客户集中度较高的情形，主要原因系下游市场格局导致。依据2018年至今上市同处于轨道交通零部件制造领域的上市公司山东朗进科技股份有限公司、青岛
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威奥股份有限公司、研奥电气股份有限公司、同行业公司锦州捷通铁路机械股份有限公司公开资料，报告期内，上述公司对中国中车销售收入占比情况如下：
| 公司简称 | 主要产品 | 中国中车销售收入占比 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 朗进科技 | 轨道交通车辆空调、变频控制器及其维修服务 | 未披露 | 未披露 | 58.25% |
| 威奥股份 | 内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件 | 未披露 | 75.29% | 76.96% |
| 研奥电气 | 车辆电气设备、线束服务、检修业务 | 未披露 | 63.93% | 72.35% |
| 捷通铁路 | 轨道交通车辆转向架的构架、牵引装置、轴箱及定位装置等核心组成部分零部件 | 未披露 | 87.13% | 87.38% |
| 雷尔伟 | 轨道车辆车体部件及转向架零部件 | 93.77% | 89.63% | 85.76% |
注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据
由于中国中车及其下属子公司占据了国内轨道车辆新车整车制造绝大部分市场份额，轨道车辆整车制造配套企业普遍存在对中国中车收入占比较高情形。其中，朗进科技部分产品或服务面向非轨道交通领域，对中国中车销售占比相对较低。此外，公司与捷通铁路对中国中车销售占比相当，略高于威奥股份及研奥电气，主要系公司与同行业可比公司产品类型、企业定位、统计口径存在一定差异，具体情况如下：
（一）公司海外业务开展时间较短，海外客户销售占比较低
自2016年来成功与庞巴迪开展合作以来，公司报告期内对庞巴迪公司销售收入分别为671.08万元、905.20万元、793.88万元，虽呈稳定增长趋势，但占公司营业收入比例仍然较低，现阶段公司主要业务仍集中与国内地区。报告期内，公司与同行业可比公司境外收入占比情况如下：
| 公司简称 | 前五大客户中境外客户 | 境外销售收入占比 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 朗进科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 威奥股份 | 庞巴迪、西门子集团、西班牙卡夫 | 未披露 | 17.84 | 18.54 |
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| 公司简称 | 前五大客户中境外客户 | 境外销售收入占比 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 研奥电气 | 未披露 | 未披露 | 0.13 | 2.86 |
| 捷通铁路 | 未披露 | 未披露 | 4.77 | 2.56 |
| 雷尔伟 | 庞巴迪 | 1.72 | 2.56 | 2.62 |
注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据
报告期内，与同行业可比公司相比公司境外销售占比分别为2.62%、2.56%、
1.72%，低于威奥股份境外销售占比。报告期内，公司主要业务仍集中与国内地区，中国中车作为国内轨道车辆整车新造领域占据绝对优势企业，公司对中国中车销售占比高于威奥股份。
（二）公司将四方庞巴迪、浦镇庞巴迪等中国中车持股50%子公司纳入中国中车合并口径统计报告期内，公司对浦镇庞巴迪销售金额分别为145.25万元、478.66万元、1,987.52万元，占营业收入的比例分别为0.56%、1.29%、4.26%；对四方庞巴迪销售金额分别为74.75万元、549.43万元、384.91万元，占营业收入的比例分别为0.29%、1.48%、0.82%。浦镇庞巴迪、四方庞巴迪作为中车中车系公司持股50%、庞巴迪系公司持股50%子公司，经公司向中车浦镇、四方有限分别确认，浦镇庞巴迪、四方庞巴迪分别纳入中车浦镇及四方有限合并报表范围，故公司按照统一控制合并口径统计前五大客户收入时将浦镇庞巴迪、四方庞巴迪纳入中国中车口径范围。
经查阅威奥股份、研奥电气招股说明书，威奥股份同一控制口径前五大客户中未将长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司、青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司等中国中车系公司持股50%持股公司纳入中国中车合并口径，若将该等公司纳入中国中车合并口径，2018年、2019年威奥股份对中国中车合计销售占比分别为为77.60%、78.81%；研奥电气同一控制口径前五大客户中未将长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司纳入中国中车合并口径，若将该等公司纳入中国中车合并口径，2018年、2019年、2020年1-6月研奥电气对中国中车合计销售占比分别为73.15%、
65.32%、83.44%。
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（三）除中国中车及其子公司外，同行业可比公司客户中包括京车系、新筑股份等客户经查阅研奥电气招股说明书，按同一控制口径统计研奥电气前五大客户中还包括成都市新筑路桥机械股份有限公司及其子公司（以下简称“新筑股份”）、北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）（以下简称“京车系”）等客户，截至本招股说明书签署日，公司尚未与该等公司建立业务合作。
二、根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求补充披露相关业务按照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司是否一致
报告期内，中车浦镇及浦镇城轨存在对部分原材料集中采购后，指定公司向其采购该类原材料的情形，公司将上述业务按照独立购销业务处理符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及分析”补充披露如下：
“
报告期内，中车浦镇及浦镇城轨存在对部分原材料集中采购后，指定公司向其采购该类原材料的情形，公司将上述业务按照独立购销业务处理符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，具体情况如下：
1、合同的属性类别
公司向中车浦镇及浦镇城轨签订销售协议前，需要履行招投标、竞争性谈判程序，销售定价具有公允性；公司与中车浦镇及浦镇城轨签订采购合同系基于市场原则定价双方协商确定，且亦需要经过公司询价程序，采购价格公允。根据销售合同及采购合同，销售与采购相对独立，销售与采购均在货物交付验收后完成风险转移，由公司对存货进行后续管理和核算，并承担存货保管灭失风险。
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2、生产加工方主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
（1）公司主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失风险
公司采购原材料交付时点完成物权风险转移，公司进行后续管理和核算，并承担有关存货的保管和灭失责任。
（2）公司承担了原材料价格波动风险
公司向中车浦镇、浦镇城轨采购原材料的价格系双方协商确定，价格具有公允性，主要由大宗商品价格及加工费确定，项目生产周期内，若原材料市场价格发生变动，公司原材料采购价格相应变动，且无法对已购买原材料价格波动向中车浦镇或浦镇城轨追偿或被追偿，公司承担了原材料价格波动风险。以公司向中车浦镇采购的铝合金型材为例，报告期内，采购单价分别为2.33万元/吨、2.30万元/吨、2.39万元/吨，与同类型原材料市场价格及向其他供应商采购价格不存在较大差异。公司向中车浦镇及浦镇城轨采购原材料价格情况详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“1、原材料采购情况”。
3、生产加工方具备对最终产品销售的完整定价权
公司对中车浦镇、浦镇城轨的合同及订单主要通过招投标、竞争性谈判方式取得，招投标模式下通常客户会向具备相应资质的若干家供应商发出邀标通知，提出供货范围、材料工艺的执行标准、基本技术条件和技术要求、质量保证和售后服务等要求，并根据中国中车内部要求明确指定采购要求及指定采购的原材料范围。公司收到招标通知后，考虑工艺难度、预计成本、自身产能安排、市场价格等因素向客户报价，公司报价包括原材料、生产加工费用、利润等全部金额，其中原材料金额根据近期市场价格估算；客户对各投标方进行综合评定后确定供应商，签订合同。综上，公司具备对最终产品的完整销售定价权。
4、生产加工方承担了最终产品销售对应账款的信用风险
公司与中车浦镇及浦镇城轨的销售、采购业务相对独立，分别签订销售合同
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及采购合同，并具有独立的付款条件，公司支付采购款项并非以收到销售货款为前提，公司承担了最终产品销售对应款项的信用风险。
5、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度
公司向中车浦镇、浦镇城轨采购的主要原材料包括铝合金型材、不锈钢板材等，经过材料成型与控制、机加工、焊接、热处理、无损检测等复杂工艺后，生产成为保证轨道车辆车体强度及轨道车辆运行安全性、稳定性的车体部件类产品。经过公司复杂生产加工工艺，物料在形态、功能等方面发生本质性改变，并形成了较高的技术附加值。
综上所述，报告期内，中车浦镇及浦镇城轨存在对部分原材料集中采购后，指定公司向其采购该类原材料的情形，公司将上述业务按照独立购销业务处理符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定。
报告期内，公司主要产品为轨道交通行业车体部件产品，整车制造企业出于安全性考虑，整车制造企业集中采购后，指定公司向其采购该类原材料用于车体部件产品生产，由于公司与可比公司分属轨道交通装备行业不同细分领域，产品具有一定差异，可比公司招股说明书未披露由客户指定向其采购原材料的情形。经向主要客户确认，中车浦镇、浦镇城轨等客户向同类型产品供应商指定采购要求及指定采购原材料范围与公司一致，公司与中国中车及其子公司业务合作模式符合行业惯例。
”
三、披露买料模式下客户指定发行人采购原材料和领料模式在生产、销售的流程以及相关会计处理的差异。
（一）买料模式下指定采购原材料和领料模式在生产销售的流程
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）发行人的销售情况”之“1、主营业务收入按产品类型分类情
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况”对买料模式下指定采购原材料和领料模式在生产销售的流程情况补充披露如下：
“
（4）买料模式下指定采购原材料和领料模式在生产销售的流程
报告期内，公司对中车浦镇、浦镇城轨业务合作中同时存在买料模式和领料模式，其中以买料模式为主。中车浦镇、浦镇城轨在取得轨道车辆整车订单后，根据自身产能情况制定生产计划及外购计划。其中，纳入外购计划的产品由中车浦镇、浦镇城轨采购部发出采购订单，并约定供应商购买原材料进行生产，公司根据《采购管理制度》对指定采购的原材料履行询价、检验、入库等程序，采购价格参照市场价格并经双方协商确定，原材料验收后公司承担原材料全部的灭失、毁损及价格波动风险；纳入生产计划的产品，当中车浦镇、浦镇城轨生产能力无法满足产品技术要求或面临无法如期交付整车时，由其生产制造部发出采购订单，并约定供应商领用主要原材料进行生产，公司对领用的原材料不完全承担灭失、毁损及价格波动风险。中车浦镇、浦镇城轨采购部及生产制造部均根据中国中车内部采购程序要求通过招投标或竞争性谈判进行采购，公司两种模式下对中车浦镇、浦镇城轨销售方式不存在差异。报告期内，买料模式下指定采购原材料和领料模式在生产销售的具体流程如下：
8-2-14
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注：除买料模式下指定采购的原材料及领料模式下向客户领用的原材料范围外，公司另外向第三方供应商自主采购部分原材料，具体包括铝合金板材、外购零配件等两种模式下产品销售模式、定价模式、生产工艺、产品交付标准及收入确认
8-2-15
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原则一致。不同之处在于：①买料模式是中车浦镇、浦镇城轨将产品纳入外购计划时发生，由其采购部发出采购订单。该模式下，公司根据中车浦镇、浦镇城轨指定采购要求向其采购部分轨道车辆车体结构专用铝合金型材、不锈钢板材等原材料，采购价格参考市场价格并经双方协商确定，公司购买原材料后获得原材料所有权并承担原材料保管和灭失风险；②领料模式是在中车浦镇、浦镇城轨在生产能力无法满足产品技术要求或面临无法如期交付整车时发生，由其生产制造部发出采购订单。该模式下，公司向客户领用生产所需的主要原材料后进行生产，领用的原材料所有权不发生转移，公司不完全承担原材料保管和灭失风险。领料模式下公司对中车浦镇、浦镇城轨销售金额占公司对其销售总金额的比例分别为
1.13%、1.54%、6.67%，占比较低。
”
（二）买料模式下客户指定发行人采购原材料和领料模式在生产、销售过程相关会计处理情况公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）发行人的销售情况”之“1、主营业务收入按产品类型分类情况”对买料模式下指定采购原材料和领料模式在生产销售的流程情况补充披露如下：
“
（5）买料模式下客户指定发行人采购原材料和领料模式在生产、销售过程相关会计处理情况
①买料模式下相关会计处理
A.采购环节
借：原材料
应交税费-应交增值税-进项税贷：应付账款
8-2-16
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B.销售环节借：应收账款贷：主营业务收入应交税费-应交增值税-销项税
②领料模式下相关会计处理
A.采购环节公司收到客户发来的原材料时，不作会计处理，对收到的材料在备查簿中进行登记
B.销售环节借：应收账款
贷：主营业务收入应交税费-应交增值税-销项税”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、实地访谈中车浦镇、浦镇城轨等客户，了解与公司业务合作模式及合理性；
2、查阅发行人销售合同、采购合同，了解发行人主要采购及销售业务合作条款，分析买料模式下指定采购及领料模式下生产销售相关差异；
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3、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开信息，了解其会计处理；
4、访谈发行人市场部负责人、采购部负责人，了解同时向中车浦镇及浦镇城轨采购和销售的合理性；
5、访谈发行人生产制造部负责人，并实地查看发行人主要生产经营场所，分析发行人生产加工工艺过程及复杂性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、鉴于统计口径、企业海外业务销售占比等因素，且发行人与部分非中国中车系客户建立合作关系等因素，发行人对中国中车销售占比高于部分同行业企业，原因具有合理性；
2、结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，发行人相关业务按照独立购销业务处理依据充分，公司与可比公司分属轨道交通装备行业不同细分领域，产品具有一定差异，可比公司招股说明书未披露由客户指定向其采购原材料的情形。
问题五、关于买料模式和领料模式
审核问询回复显示，发行人对中车浦镇、浦镇城轨业务合作中同时存在买料模式和领料模式。请发行人补充披露报告期内对中车浦镇和浦镇城轨在买料模式和领料模式下的收入及占比。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、对中车浦镇在买料模式和领料模式下的产品销售情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主
8-2-18
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要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”之“（1）中车浦镇”对报告期内对中车浦镇买料模式和领料模式下各类产品销售收入及占比情况补充披露如下：
“
②公司对中车浦镇销售的产品情况
报告期内，公司向中车浦镇在买料模式和领料模式下销售的主要产品情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 买料模式 | 底架组成 | 18,196.20 | 53.46 | 10,061.58 | 39.14 | 6,680.79 | 43.50 |
| 墙板组成 | 4,390.64 | 12.90 | 8,013.48 | 31.18 | 4,165.56 | 27.12 | |
| 车顶组成 | 1,951.72 | 5.73 | 958.70 | 3.73 | 782.81 | 5.10 | |
| 司机室组成 | 2,004.03 | 5.89 | 1,456.63 | 5.67 | 563.78 | 3.67 | |
| 牵引制动类零部件 | 2,293.85 | 6.74 | 2,444.81 | 9.51 | 1,284.25 | 8.36 | |
| 减震缓冲类零部件 | 2,447.48 | 7.19 | 1,647.98 | 6.41 | 586.56 | 3.82 | |
| 其他配件 | 366.93 | 1.08 | 674.01 | 2.62 | 921.44 | 6.00 | |
| 小计 | 31,650.85 | 92.98 | 25,257.19 | 98.26 | 14,985.19 | 97.56 | |
| 领料模式 | 底架组成 | - | - | 29.43 | 0.11 | - | 0.00 |
| 墙板组成 | 1,094.39 | 3.22 | 36.17 | 0.14 | 180.16 | 1.17 | |
| 车顶组成 | 1,293.52 | 3.80 | 343.20 | 1.34 | - | - | |
| 小计 | 2,387.92 | 7.02 | 408.80 | 1.59 | 180.16 | 1.17 | |
| 其他业务收入 | - | - | 37.79 | 0.15 | 194.30 | 1.27 | |
| 合计 | 34,038.77 | 100.00 | 25,703.78 | 100.00 | 15,359.65 | 100.00 | |
报告期内，公司向中车浦镇销售的主要产品包括底架组成、墙板组成等车体部件以及牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等转向架零部件。报告期内，公司向中车浦镇销售金额分别为15,359.65万元、25,703.78万元、34,038.77万元，销售规模逐年增长，主要系：A.中车浦镇自身业务规模增长，对公司主要产品需求增加；B.自2018年以来，由于中车浦镇内部经营调整，公司部分原向其控股子
8-2-19
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公司浦镇城轨销售的产品转为向中车浦镇进行销售。
报告期内，公司对中车浦镇、浦镇城轨合计销售情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 买料模式 | 底架组成 | 18,216.71 | 50.91 | 10,061.58 | 37.89 | 6,680.79 | 42.00 |
| 墙板组成 | 4,390.64 | 12.27 | 8,013.48 | 30.18 | 4,165.56 | 26.19 | |
| 车顶组成 | 1,951.72 | 5.45 | 958.70 | 3.61 | 782.81 | 4.92 | |
| 司机室组成 | 2,004.03 | 5.60 | 1,456.63 | 5.48 | 563.78 | 3.54 | |
| 牵引制动类零部件 | 3,223.53 | 9.01 | 2,872.09 | 10.81 | 1,447.33 | 9.10 | |
| 减震缓冲类零部件 | 2,506.79 | 7.01 | 1,710.52 | 6.44 | 612.11 | 3.85 | |
| 其他配件 | 1,097.37 | 3.07 | 1,038.58 | 3.91 | 1,280.06 | 8.05 | |
| 小计 | 33,390.80 | 93.33 | 26,111.58 | 98.32 | 15,532.44 | 97.65 | |
| 领料模式 | 底架组成 | - | - | 29.43 | 0.11 | - | - |
| 墙板组成 | 1,094.39 | 3.06 | 36.17 | 0.14 | 180.16 | 1.13 | |
| 车顶组成 | 1,293.52 | 3.62 | 343.20 | 1.29 | - | - | |
| 小计 | 2,387.92 | 6.67 | 408.81 | 1.54 | 180.16 | 1.13 | |
| 其他业务收入 | - | - | 37.79 | 0.14 | 194.30 | 1.22 | |
| 合计 | 35,778.71 | 100.00 | 26,558.17 | 100.00 | 15,906.90 | 100.00 | |
报告期内，公司对中车浦镇、浦镇城轨合计销售金额分别为15,906.90万元、26,558.17万元、35,778.71万元，报告期内呈稳定增长趋势。其中以买料模式为主，报告期内对中车浦镇、浦镇城轨买料模式合计销售占比分别为97.65%、98.32%、
93.33%，领料模式合计销售占比分别为1.13%、1.54%、6.67%。
”
二、对浦镇城轨在买料模式和领料模式下的产品销售情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”之“（2）浦镇城轨”对报告期内对浦镇城轨买料模式和领料模式下各类产品销售收
8-2-20
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入及占比情况补充披露如下：
“
③公司对浦镇城轨销售的产品情况
报告期内，公司向浦镇城轨在买料模式和领料模式下销售的主要产品情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 买料模式 | 底架组成 | 20.51 | 1.18 | - | - | - | - |
| 墙板组成 | - | - | - | - | - | - | |
| 车顶组成 | - | - | - | - | - | - | |
| 司机室组成 | - | - | - | - | - | - | |
| 牵引制动类零部件 | 929.68 | 53.43 | 427.28 | 50.01 | 163.08 | 29.80 | |
| 减震缓冲类零部件 | 59.31 | 3.41 | 62.54 | 7.32 | 25.55 | 4.67 | |
| 其他配件 | 730.44 | 41.98 | 364.57 | 42.67 | 358.62 | 65.53 | |
| 小计 | 1,739.95 | 100.00 | 854.39 | 100.00 | 547.25 | 100.00 | |
| 领料模式 | 墙板组成 | - | - | - | - | - | - |
| 车顶组成 | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 1,739.95 | 100.00 | 854.39 | 100.00 | 547.25 | 100.00 | |
报告期内，公司向浦镇城轨销售主要为买料模式，报告期内销售的主要产品包括牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等转向架零部件。报告期内，公司向浦镇城轨销售金额分别为547.25万元、854.39万元、1,739.95万元。
”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
8-2-21
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1、实地走访中车浦镇、浦镇城轨，了解其与发行人采用买料模式及领料模式的原因及合理性；
2、取得发行人报告期内买料模式及领料模式下各类型产品销售明细。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人对中车浦镇、浦镇城轨车体部件类产品同时存在买料模式和领料模式，转向架零部件类产品均为买料模式；
2、发行人对中车浦镇、浦镇城轨车体部件类产品中，以买料模式为主，符合发行人经营模式及车体部件类产品特点。
问题六、关于终端应用领域
审核问询回复显示，报告期内，发行人产品终端应用领域包括城市轨道交通和铁路交通。铁路交通领域，2017-2019年发行人160公里动力集中型铁路客车项目分别实现收入17.12万元、54.21万元、2,864.44万元。
请发行人补充披露：（1）城市轨道交通领域和铁路交通领域车辆的主要差异以及发行人各类别产品在上述领域的差异情况；（2）2019年160公里动力集中型铁路客车项目收入同比大幅增加的原因，以及2020年1-6月的收入情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、城市轨道交通领域和铁路交通领域车辆的主要差异以及发行人各类别产品在上述领域的差异情况
（一）城市轨道交通领域车辆和铁路交通领域车辆主要差异情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本
8-2-22
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情况及竞争状况”之“（四）行业技术水平和技术特点”之“1、行业技术水平现状”对城市轨道交通领域车辆和铁路交通领域车辆主要差异情况补充披露如下：
“
（3）城市轨道交通领域车辆和铁路交通领域车辆主要差异情况
以国内地铁车辆、160公里动力集中动车组、高速动车组车辆为例，对比城市轨道交通领域车辆和铁路交通领域车辆主要差异情况如下：
| 类型 | 城市轨道交通领域车辆 （以地铁车辆为例） | 铁路交通领域铁路客车 （以160公里动力集中动车组为例） | 铁路交通领域高速动车组 |
| 运行速度 | 80-120Km/h | 160Km/h | 200-350Km/h |
| 受流电压 | 直流（DC）750V、直流（DC）1500V | 交流（AC）25000V | 交流（AC）25000V |
| 牵引方式 | 动力分散方式 | 动力集中方式 | 动力分散方式 |
| 起动/制动 | 站间距小，起动/制动频繁，起动加/减速度大 | 站间距大，起动/制动不频繁，起动加/减速度小 | 站间距大，起动/制动不频繁，起动加/减速度小 |
| 轴重 | A型车≤16吨； B型车≤14吨 | ≤17吨 | ≤17吨 |
| 头部流线型 | 头部流线型长度较小 | 头部适中流线造型 | 头部流线型长度尺寸大 |
| 车体结构连接方式 | 焊接、铆接 | 焊接 | 焊接 |
| 尺寸 | A型车： 车宽：3000mm-3090mm； 车高：3800mm-3820mm； 车长：24400mm（头车）、22800mm（中间车） B型车： 车宽：2800mm-2890mm； 车高：3800mm-3820mm； 车长：20260mm--20950mm（头车）、19520mm（中间车） | 车宽：3105mm; 车高：4433mm； 车长：27955mm（头车）、25500mm（中间车） | 车宽：3300mm-3360mm； 车高：4050mm-4433mm； 车长：25450mm-27955mm（头车）、24500mm-25500mm（中间车） |
| 客室侧门 | A型车： 客室每侧5对双开侧门； 门通过宽度：1400mm B型车： 客室每侧4对双开侧门； 门通过宽度：1300mm | 客室每侧2对单开门； 门通过宽度：730mm（座车）、850mm（餐吧车） | 客室每侧2对单开门； 门通过宽度：730mm（座车）、850mm（餐吧车） |
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| 类型 | 城市轨道交通领域车辆 （以地铁车辆为例） | 铁路交通领域铁路客车 （以160公里动力集中动车组为例） | 铁路交通领域高速动车组 |
| 车体静强度 | 满足EN12663-2010规定的各种载荷工况要求（PIII类），车体满足在制造、运营、维护、异常情况下各种强度要求 纵向压缩载荷： 800KN(B型车)/1200KN(A型车)； 纵向拉伸载荷： 640KN(B型车)/960KN(A型车) | 满足EN12663-2010规定的各种载荷工况要求（PII类），车体满足在制造、运营、维护、异常情况下各种强度要求 纵向压缩载荷：1500KN； 纵向拉伸载荷：1000KN | 满足EN12663-2010规定的各种载荷工况要求（PII类），车体满足在制造、运营、维护、异常情况下各种强度要求 纵向压缩载荷：1500KN； 纵向拉伸载荷：1000KN |
| 车体疲劳强度 | 车体寿命30年； AW2额定载荷工况，分别在车体横向加速度±0.15g，车体纵向加速度±0.15g，车体垂向（1±0.15）g时，按EN 1993-1-9和EN1999-1-3标准进行评估，母材及焊缝疲劳强度均需满足标准 | 车体寿命30年； AW2额定载荷工况，分别在车体横向加速度±0.15g，车体纵向加速度±0.15g，车体垂向（1±0.15）g时，按EN 1993-1-9和EN 1999-1-3标准进行评估，母材及焊缝疲劳强度均需满足标准 | 车体寿命30年； AW2额定载荷工况，分别在车体横向加速度±0.15g，车体纵向加速度±0.15g，车体垂向（1±0.15）g时，按EN 1993-1-9和EN 1999-1-3标准进行评估，母材及焊缝疲劳强度均需满足标准 |
| 车载设备振动和冲击 | 按铁路设施机车车辆设备冲击和振动试验（IEC61373-1999）标准，分别满足： 纵向加速度3g，横向加速度1g，垂向加速度（1+C）g时的冲击 | 满足轨道交通机车车辆设备冲击和振动试验（GB/T21563-2008）标准要求。 纵向加速度3g，横向加速度1g，垂向加速度（1+C）g时的冲击 | 按铁道车辆设备冲击和振动试验（IEC61373-1999）标准，分别满足： 纵向加速度3g，横向加速度1g，垂向加速度（1+C）g时的冲击 |
数据来源：《城市轨道交通电动客车（A型）用户需求书（范本）》、《城市轨道交通电动客车（B型）用户需求书（范本）》、《160公里动力集中动车组的总体技术条件》、《京沪高速铁路设计暂行规定》
”
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（二）公司在轨道交通领域车辆和铁路交通领域车辆主要产品差异情况公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（一）发行人的主营业务、主要产品或服务的情况”之“2、主要产品情况”对公司在轨道交通领域车辆和铁路交通领域车辆主要产品差异情况补充披露如下：
“
（3）公司在轨道交通领域车辆和铁路交通领域车辆主要产品差异情况报告期内，公司在轨道交通领域车辆和铁路交通领域车辆主要产品差异情况如下：
| 产品 名称 | 类型 | 城市轨道交通领域车辆 （以国内地铁车辆为例） | 铁路交通领域铁路客车 （以160公里动力集中动车组为例） | 铁路交通领域高速动车组 |
| 端牵枕组成 | 材质方面 | 铝合金、碳钢 | 碳钢 | 铝合金 |
| 结构方面 | 铝合金材质端牵枕采用型材组装焊接，由车钩安装座、牵引梁、枕梁组成；枕梁抗侧滚安装座、减震器座与枕梁通过型材一次性挤压成型，结构相对简单；中间车端牵枕无缓冲梁，头车有缓冲梁（司机室端）； 碳钢材质端牵枕由车钩箱组成、牵引梁、枕梁组成三大部件组焊而成，车钩座与牵引梁焊接而成 | 端牵枕由端梁、牵引梁、枕梁组成三大部件组焊而成，其中枕梁焊接后采用退火热处理，车钩座与牵引梁采用铆钉铆接而成，中间车和头车端牵枕有缓冲梁 | 端牵枕又称端部底架，由枕梁、端中梁、缓冲梁组成；枕梁抗侧滚安装座、减震器座与枕梁型材组焊而成，结构相对复杂 中间车端牵枕有缓冲梁，头车端牵枕（司机室端）无缓冲梁 | |
| 焊接要求 | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPB(应力等级：高，安全等级：中) 焊接检查等级：CT1（最高检验级别，体 | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPA(应力等级：高安全等级：高) 焊接检查等级：CT1（最高检验级别，体 | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPA(应力等级：高 安全等级：高) 焊接检查等级：CT1（最高检验级别，体 |
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| 产品 名称 | 类型 | 城市轨道交通领域车辆 （以国内地铁车辆为例） | 铁路交通领域铁路客车 （以160公里动力集中动车组为例） | 铁路交通领域高速动车组 |
| 积10%、表面10%、目视100%检测） | 积、表面、目视均100%检测） | 积、表面、目视） | ||
| 焊接方法 | 铝合金端牵枕：金属极惰性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊 碳钢端牵枕：金属极活性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊、电阻点焊 | 碳钢端牵枕：金属极活性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊、电阻点焊、热铆接 | 端牵枕：金属极惰性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊、搅拌摩擦焊、热铆接 | |
| 侧墙 | 材质方面 | 铝合金、不锈钢 | 碳钢 | 铝合金 |
| 结构方面 | 铝合金侧墙采用5块型材插对接，侧墙采用搅拌摩擦焊焊接 不锈钢侧墙模块采用辊弯工艺，将立柱辊弯成型，通过立柱蒙皮电阻点焊 | 侧墙模块采用辊弯工艺，将立柱辊弯成型焊接 | 铝合金型材采用辊弯而成，侧墙门角铝采用75mm-A6N01S-T5加工而成 | |
| 焊接要求 | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：中 安全等级：低) 焊接检查等级：CT3（目视100%检测、表面100%检测） | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：高 安全等级：低) 焊接检查等级：CT3（目视100%检测、表面100%检测） | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：高 安全等级：低) 焊接检查等级：CT3（目视100%检测、表面100%检测） | |
| 焊接方法 | 铝合金侧墙采用：搅拌摩擦焊 不锈钢、碳钢采用：金属极活性气体保护焊、电阻点焊 | 侧墙采用：金属极活性气体保护焊、电阻点焊 | 铝合金侧墙采用：金属极惰性气体保护焊 | |
| 端墙 | 材质方面 | 铝合金、不锈钢 | 碳钢 | 铝合金 |
| 结构方面 | 铝合金端墙：U型结构，立柱与横梁采用型材挤压成型；内装安装接口，通过端墙型材挤压时自带，不需要焊接C型槽 不锈钢端墙：框架由帽型梁结构组装焊接，外侧蒙皮焊接，内装安装接口C型槽需采用焊接连接 | 碳钢端墙立柱采用板材折弯，框架采用矩管组装焊接而成，内装安装接口C型槽需采用焊接连接 | 铝合金端墙设计结构周边端墙立柱及端顶弯梁采用型材辊弯工艺辊弯而成，形成箱型框架 框架表面采用铝合金板蒙皮电阻点焊而成，内装安装接口C型槽需采用焊接连接； 时速350Km标准动车组端墙采用型材插对接形式进行搅拌摩擦焊焊接 | |
| 焊接要求 | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） |
8-2-26
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 第二轮审核问询函回复
| 产品 名称 | 类型 | 城市轨道交通领域车辆 （以国内地铁车辆为例） | 铁路交通领域铁路客车 （以160公里动力集中动车组为例） | 铁路交通领域高速动车组 |
| 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：中 安全等级：低) 焊接检查等级：CT3（目视100%检测） | 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：高 安全等级：低) 焊接检查等级：CT2（检验级别，体积10%、表面10%、目视100%检测） | 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：高 安全等级：低) 焊接检查等级：CT2（检验级别，体积10%、表面10%、目视100%检测） | ||
| 焊接方法 | 铝合金端墙采用：金属极惰性气体保护焊； 不锈钢端墙采用：金属极活性气体保护焊、电阻点焊 | 端墙采用：金属极活性气体保护焊 | 端墙采用：金属极惰性气体保护焊、搅拌摩擦焊 | |
| 车顶 | 材质方面 | 铝合金 | 碳钢 | 铝合金 |
| 结构方面 | 铝合金车顶采用型材进行插接或者搭接形式，采用自动焊工艺 两端头采用铝板进行封焊 | 采用板材折弯，框架焊接后进行蒙皮 | 铝合金车顶（空调井）采用型材进行对接，焊后通过机加工完成车顶（空调井）的安装接口尺寸 | |
| 焊接要求 | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：中 安全等级：低) 焊接检查等级：CT2（检验级别，体积10%、表面10%、目视100%检测） | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：中 安全等级：低) 焊接检查等级：CT2（检验级别，体积10%、表面10%、目视100%检测） | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：中 安全等级：低) 焊接检查等级：CT2（检验级别，体积10%、表面10%、目视100%检测） | |
| 焊接方法 | 铝合金车顶采用：金属极惰性气体保护焊 | 车顶采用：金属极活性气体保护焊 | 铝合金车顶采用：金属极惰性气体保护焊 | |
| 司机室 | 材质方面 | 铝合金、不锈钢 | 碳钢 | - |
| 结构方面 | 司机室采用型材组焊而成，以型材为主，吊挂件主要用铝合金板材折弯焊接，立柱轮廓弧度结构，司机室最终为框架结构，外部总装后安装面罩 | 司机室整体以板材为主，结构设计成曲面，具有一定的流线，梁柱采用板材折弯及辊弯而成 | - | |
| 焊接要求 | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：高，安全等级：低) 焊接检查等级：CT3（目视100%检测） | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：高 安全等级：低) 焊接检查等级：CT2（检验级别，体积10%、表面10%、目视100%检测） | - |
8-2-27
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| 产品 名称 | 类型 | 城市轨道交通领域车辆 （以国内地铁车辆为例） | 铁路交通领域铁路客车 （以160公里动力集中动车组为例） | 铁路交通领域高速动车组 |
| 焊接方法 | 铝合金司机室采用：金属极惰性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊 不锈钢材质司机室：金属极活性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊 | 司机室：金属极活性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊 | - | |
| 弹簧筒 | 材质方面 | 碳钢 | 碳钢 | - |
| 结构方面 | 弹簧筒采用板材焊接，弹簧筒座板与立板焊接侧边增加封板，为封闭型腔 | 弹簧筒采用板材焊接，弹簧筒座板与立板焊接侧边无封板，为开口型腔 | - | |
| 焊接要求 | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC2(应力等级：高 安全等级：低) 焊接检查等级：CT3（检验级别，表面10%，目视100%检测） | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CP B(应力等级：高 安全等级：中) 焊接检查等级：CT2（检验级别，体积10%、表面100%、目视100%检测） | - | |
| 焊接方法 | 金属极活性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊 | 金属极活性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊 | - | |
| 橡胶件 | 结构方面 | 转臂节点的外径尺寸为φ180mm 外钢套内径与内套外径采用圆柱结构，橡胶硫化后，通过工装收缩外钢套去除内应力 | 转臂节点的外径尺寸为φ185mm 外钢套内径与内套外径均采用锥形结构，橡胶硫化后，两端收缩去除内应力 | - |
| 功能性方面 | 绝缘电阻要求≥500兆欧 疲劳试验：1000万次，频率≤10HZ | 绝缘电阻要求≥1000兆欧 疲劳试验：500万次，频率≤1HZ | - | |
| 环境试验要求 | 高温（+50℃），低温（-25℃、-50℃），热老化（+70℃×336h），满足刚度变化率不超过15%的技术要求 | 高温（+40℃），低温（-20℃），热老化（+70℃×168h），无刚度变化率要求 | - | |
| 销轴 | 材质方面 | 电渣重熔钢（42CrMo、17Cr16Ni2） 原材料检验：化学成分、机械性能、非金属夹杂、低倍组织检测、热顶锻试验 | 热轧圆钢（45#、Q275） 原材料检验：化学成分、机械性能 | - |
| 制造要求 | 圆销锻造成型后退火处理，锻造毛坯进行调质处理 晶粒度不得低于6级 | 圆销锻造成型，机加工后高频淬火、低温回火 圆销表面磁粉探伤，螺纹处不尽兴渗透探 |
8-2-28
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| 产品 名称 | 类型 | 城市轨道交通领域车辆 （以国内地铁车辆为例） | 铁路交通领域铁路客车 （以160公里动力集中动车组为例） | 铁路交通领域高速动车组 |
| 圆销表面磁粉探伤，螺纹处进行渗透探伤 | 伤 | |||
| 连杆 | 功能方面 | 可调 | 固定式 | - |
| 结构方面 | 杆体原材料：正火钢管Q345NE 连杆端头原材料为42CrMo 连杆端头整体锻造，杆体管料，一端螺纹组装，另一端热缩固定，连杆可调节 关节轴承采购油脂轴承 扭力要求:无 | 杆体原材料为Q355NE或S355K2 连杆为整体锻造，不可调节 关节轴承采购自润滑轴承 扭力要求；5-50N | - | |
| 牵引拉杆 | 材质方面 | - | 杆体：整体锻造 | 端轴锻造，杆体采用圆钢，端轴与圆钢整体焊接 |
| 焊接要求 | - | - | 资质认证等级：CL1（CL1属于认证等级中最高等级，可覆盖车体的任何产品） 焊缝性能等级：CPC1/CP B 焊接检查等级：CT2（检验级别，体积10%、表面10%、目视100%检测） | |
| 焊接方法 | - | - | 碳钢采用：MAG（金属极活性气体保护焊） | |
| 工艺方面 | - | 杆体采用锻造成型，正火处理，杆体两端端轴机加工镗孔 | 焊接、磁粉,射线探伤热处理去应力退火，机加工，两端端轴机加工镗孔 |
注：上表焊接要求中焊接检查等级CT2、CT3部分超过标准中要求的检查频次，属客户技术协议中单独约定的要求
”
8-2-29
二、2019年160公里动力集中型铁路客车项目收入同比大幅增加的原因，以及2020年1-6月的收入情况
根据国家铁路局官网介绍，“160公里动力集中动车组是用于替代既有线铁路25型客车的全新升级产品”，公司已将招股说明书等相关文件中“160公里动力集中型铁路客车”修改为“160公里动力集中动车组”，两者具体含义无差异。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）发行人的销售情况”之“2、主营业务收入按终端应用领域分类”之“（3）城市轨道交通和铁路交通的发展与需求状况”对2019年160公里动力集中动车组项目收入同比大幅增加的原因，以及2020年1-6月的收入情况补充披露如下：
“
③160公里动力集中动车组收入增长情况
根据中国铁路总公司官网介绍，“160公里动力集中电动车组是自2015年起，中国铁路总公司组织铁科院、中车唐山、中车株机、中车大连、中车浦镇等单位联合设计的新型铁路客车，并于2018年11月完成铁路总公司的设计定性和国家铁路局行政许可”。根据国家铁路局官网介绍，“160公里动力集中动车组是我国铁路深化供给侧改革，提高既有线铁路客运服务品质的最新成果，是用于替代既有线铁路25型客车的全新升级产品”。
2018年、2019年，公司160公里动力集中动车组目分别实现收入54.21万元、2,864.44万元，2019年增长较快，主要系2018年该车型尚处研发试制阶段，客户中车浦镇对相关产品需求规模较少；自2018年11月该车型获得国家铁路局行政许可后，中车浦镇开始进行批量生产及交付，对相关产品需求规模快速增长。
2020年受新冠肺炎疫情影响，公司铁路交通领域订单量下降，公司铁路交通领域主要产品销售额随之下降。
”
8-2-30
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、查阅公开信息，分析并对比城市轨道交通领域车辆及铁路交通领域车辆产品差异；
2、访谈发行人技术研发部负责人，取得发行人主要产品说明书，分析不同领域产品差异；
3、查阅报告期内160公里动力集中动车组项目销售合同，分析合同主要条款及公司订单规模。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人160公里动力集中动车组项目2019年收入增长较快，主要系该车型于2018年11月获批，2017年、2018年期间客户处于研发试制阶段，相关产品需求较小，公司销售规模较低；2019年起开始批量生产，发行人相关产品销售规模增长较快。发行人160公里动力集中动车组项目2019年收入增长较快原因具有合理性。
问题七、关于收入核查
申报材料显示，保荐人、申报会计师对发行人报告期内的收入进行了函证，部分回函结果存在少量差异；保荐人、申报会计师选取了报告期内大额客户进行了走访。
请保荐人、申报会计师补充说明：（1）报告期各期回函差异的具体情况及原因、差异的合理性；（2）报告期内走访客户的具体方式、具体时间和主要访谈内容。
回复：
8-2-31
一、报告期各期回函差异的具体情况及原因、差异的合理性
报告期内，发行人收入函证直接回函相符率高，回函差异具有合理性，具体情况如下：
（一）报告期各期发函情况及差异
1、报告期内发函情况
保荐机构、申报会计师独立对主要客户收入执行函证程序，函证结果如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函数量（家） | 20 | 30 | 30 |
| 回函数量（家） | 20 | 22 | 22 |
| 营业收入 （万元），A | 46,686.46 | 37,063.13 | 26,125.09 |
| 发函金额 （万元），B | 42,580.04 | 34,939.22 | 24,127.25 |
| 回函金额 （万元），C | 42,580.04 | 34,271.88 | 23,475.81 |
| 发函比率（%），B/A | 91.20 | 94.27 | 92.35 |
| 回函比率（%），C/B | 100.00 | 98.09 | 97.30 |
2、报告期各期函证差异情况
报告期各期收入回函差异情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 收入发函金额（A） | 收入回函金额（B） | 差异（A-B） |
| 2020年度 | 合肥中车轨道交通车辆有限公司 | 656.32 | 653.73 | 2.59 |
| 2019年度 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 110.50 | 94.40 | 16.10 |
| 2018年度 | 柳州机车车辆有限公司 | 170.68 | 161.44 | 9.24 |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 2,760.61 | 2,712.87 | 47.74 | |
| 中国铁路西安局集团有限公司西安物资供应段 | 220.26 | 204.75 | 15.51 |
8-2-32
| 期间 | 客户名称 | 收入发函金额（A） | 收入回函金额（B） | 差异（A-B） |
| 申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司 | 293.65 | 285.47 | 8.18 |
（二）回函差异具体原因及合理性
保荐机构、申报会计师核查差异函证对应的销售合同、出库单、签收单、回款情况等资料，执行替代测试对回函差异原因进行核查。经核查，差异原因具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 差异（A-B） | 主要原因 |
| 2020年度 | 合肥中车轨道交通车辆有限公司 | 2.59 | 公司已获取验收单并开具发票，客户尚未入账 |
| 2019年度 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 16.10 | 公司已获取验收单并开具发票，客户尚未入账 |
| 2018年度 | 柳州机车车辆有限公司 | 9.24 | 公司已获取验收单并开具发票，客户尚未入账 |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 47.74 | 公司已获取验收单并开具发票，客户尚未入账 | |
| 中国铁路西安局集团有限公司西安物资供应段 | 15.51 | 公司已获取验收单并开具发票，客户尚未入账 | |
| 申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司 | 8.18 | 公司已获取验收单并开具发票，客户尚未入账 |
上述差异主要系时间性差异，主要为公司产品已验收，已符合公司收入确认条件，但客户尚未入账所致。保荐机构、申报会计师通过核查发票、接收确认单、期后对账及向2020年差异较大的客户确认差异明细等方式确认上述差异行成的原因，未发现异常。
二、报告期内走访客户的具体方式、具体时间和主要访谈内容
（一）走访范围确定
结合尽职调查要求及公司经营情况，保荐机构协同申报会计师、发行人律师对以下范围内重点客户进行了走访：
8-2-33
1、报告期内前十大客户；
2、新增客户中当年销售金额超过100万元的客户；
3、报告期内销售金额变动超过200万元的客户；
4、上述客户合计销售占比如未达到当期销售收入70%，则补充访谈销售规模较大客户直至覆盖报告期内各期70%销售金额。
（二）走访方式
1、走访前准备工作
（1）访谈销售部门负责人，了解与拟走访客户报告期内业务合作情况；
（2）整理报告期内与拟走访客户业务合同及往来凭证；
（3）查阅公开信息了解拟走访客户股东背景、经营范围等公开信息。
2、走访过程及走访时间
（1）首次申报前走访情况
受新冠疫情的影响，部分客户不接受现场访谈且交通受限，保荐机构协同申报会计师、发行人律师对上述范围内21家客户以视频及实地走访的形式进行了走访，走访的具体方式和时间如下：
| 序号 | 走访单位 | 走访方式 | 走访时间 |
| 1 | 杭州中车车辆有限公司 | 实地走访 | 2020/3/17 |
| 2 | 中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司 | 2020/3/18 | |
| 3 | 中车西安车辆有限公司 | 2020/3/19 | |
| 4 | 中车南京浦镇车辆有限公司 | 2020/3/19 | |
| 5 | 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 2020/3/19 | |
| 6 | 中车广东轨道交通车辆有限公司 | 2020/3/23 |
8-2-34
| 序号 | 走访单位 | 走访方式 | 走访时间 |
| 7 | 中国铁路局南昌局集团有限公司 南昌物资供应段 | 2020/3/25 | |
| 8 | 申通北车（上海）轨道交通车辆 维修有限公司 | 2020/3/26 | |
| 9 | 申通南车（上海）轨道交通车辆 维修有限公司 | 2020/3/26 | |
| 10 | 上海铁路物资有限公司 | 2020/3/27 | |
| 11 | 溧阳鑫如宇车辆配件有限公司 | 2020/3/27 | |
| 12 | 上海地铁维护保障有限公司 | 2020/3/27 | |
| 13 | 申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆 维修有限公司 | 2020/3/27 | |
| 14 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 2020/4/21 | |
| 15 | 河南乾和祥商贸有限公司 | 2020/4/22 | |
| 16 | 郑州明泰交通新材料有限公司 | 2020/4/22 | |
| 17 | 中车成都机车车辆有限公司 | 2020/4/23 | |
| 18 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 2020/5/13 | |
| 19 | 江苏中车数字科技有限公司 | 2020/5/21 | |
| 20 | 沈阳轨道车辆有限公司 | 视频访谈 | 2020/4/2 |
| 21 | 哈尔滨浩易德贸易有限公司 | 2020/5/8 |
（2）首轮问询反馈暨更新2020年度半年报财务数据期间走访情况保荐机构协同申报会计师、发行人律师在2020年7-8月期间补充实地走访8家2020年1-6月内销售规模较大或销售金额变动较大等情况客户，具体情况如下：
| 序号 | 走访单位 | 走访方式 | 走访时间 |
| 1 | 柳州机车车辆有限公司 | 实地走访 | 2020/7/20 |
| 2 | 合肥中车轨道交通车辆有限公司 | 2020/7/21 | |
| 3 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 2020/7/24 | |
| 4 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 2020/7/24 | |
| 5 | 中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司 | 2020/8/27 | |
| 6 | 中车广东轨道交通车辆有限公司 | 2020/8/28 | |
| 7 | 中车南京浦镇车辆有限公司 | 2020/8/31 | |
| 8 | 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 2020/8/31 |
8-2-35
（3）第二轮问询反馈回复期间走访情况
保荐机构协同申报会计师、发行人律师在2020年11月16日期间对重点客户进行补充走访，进一步了解公司与其合作模式情况，具体情况如下：
| 序号 | 走访单位 | 走访方式 | 走访时间 |
| 1 | 中车南京浦镇车辆有限公司 | 实地走访 | 2020/11/16 |
| 2 | 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 2020/11/16 | |
| 3 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 视频访谈 | 2020/11/16 |
| 4 | 中车四方车辆有限公司 | 2020/11/16 |
（4）更新2020年度年报财务数据期间走访情况
保荐机构协同申报会计师、发行人律师在2021年2月补充实地及视频走访3家2020年度销售规模较大或销售金额变动较大等情况客户，具体情况如下：
| 序号 | 走访单位 | 走访方式 | 走访时间 |
| 1 | 中车南京浦镇车辆有限公司 | 实地走访 | 2021/2/23 |
| 2 | 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 2021/2/23 | |
| 3 | 中国铁路西安局集团有限公司西安物资供应段 | 视频访谈 | 2021/2/22 |
3、走访后验证工作
完成客户走访后，中介机构对访谈记录内容与公开信息、销售合同及客户提供的相关资料文件进行验证。
（三）走访客户中访谈的具体内容
中介机构走访客户访谈的具体内容包括但不限于以下方面：
1、客户主要股东、实际控制人、董监高、业务规模、主营业务等情况；
2、客户与发行人建立合作关系的历史情况及双方合作接洽的背景；
8-2-36
3、客户向发行人采购的主要产品及用途，定价模式、价格变化趋势，招投标履行情况；
4、确认客户与发行人在报告期内业务往来的财务数据；
5、客户与发行人重大合同的履行情况；
6、客户在向发行人采购时的资质考察情况及考察标准；
7、客户的订货模式，包括但不限于付款与交货方式、信用期、订单方式、结算方式；
8、客户向发行人采购产品的质量问题，是否发生过的退换货情形，是否与发行人否存在潜在争议或纠纷情况；
9、客户与发行人货物运输相关事项，包括但不限于运输方式、交付地点、运费结算、货物毁损灭失风险的承担方；
10、客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在除正常业务往来以外的其他经济往来或交易，是否存在股权、投资、亲属关系、特殊利益安排或者其他关联关系，是否与本次访谈的中介机构存在关联关系、其他利益安排。
问题八、关于供应商
申报材料显示，来安县逢盛世精密锻造有限公司和天长市普瑞玛机电设备有限公司为发行人前五大客户。
审核问询回复显示，发行人向来安县逢盛世精密锻造有限公司采购的金额占其销售收入的比例为约55%，向天长市普瑞玛机电设备有限公司采购金额占其销售收入的比例为60%-70%。
请发行人补充披露与上述供应商的合作背景、发行人向其采购的原因、采购价格是否公允、采购金额占其销售额比例超过50%的原因及合理性，上述供应商与发行人
8-2-37
及其关联方是否存在关联关系。请保荐人、申报会计师说明对主要供应商的采购真实性进行核查的方法、过程，相关核查方法是否充分、有效，并发表明确意见。回复：
一、发行人与来安县逢盛世精密锻造有限公司、天长市普瑞玛机电设备有限公司合作背景、合作原因、采购价格公允性、采购金额占其销售额比例超过50%的原因及合理性公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（三）发行人的主要供应商基本情况”对来安县逢盛世精密锻造有限公司、天长市普瑞玛机电设备有限公司合作情况补充披露如下：
“
2、报告期内对公司销售占比较高的供应商情况
报告期内，公司主要供应商中来安县逢盛世精密锻造有限公司、天长市普瑞玛机电设备有限公司存在对公司销售占比较高情形。
（1）发行人与该等供应商的合作背景真实、采购原因具备商业合理性
①来安县逢盛世精密锻造有限公司
来安县逢盛世精密锻造有限公司（以下简称“逢盛世”）系于2003年4月11日设立并合法存续的有限责任公司，注册地址为安徽省滁州市来安县城新昌路1号，公司控股股东、实际控制人为余成祥，主要面对轨道交通领域，主营业务系各类型汽车零部件、铁路配件生产及销售。
逢盛世自设立来一直专注于轨道交通领域从事机械配件锻造、加工及销售，公司成立之初主营业务为各类型轨道车辆转向架零部件产品生产及销售，对销轴类产品毛
8-2-38
坯件有采购需求，经公司市场调研，逢盛世生产能力、产品质量控制能力等符合公司销轴类产品毛坯件采购要求，且在行业内具有较好的口碑。逢盛世于2006年通过公司产品试制检验合格并进入公司合格供方名录，公司同年与逢盛世建立供销关系，向其采购锻造机加工件等产品用于销轴类等转向架零部件产品生产。
②天长市普瑞玛机电设备有限公司
天长市普瑞玛机电设备有限公司（以下简称“普瑞玛”）系2014年3月17日设立并合法存续的有限责任公司，注册地址为天长市石梁镇十八集社区，公司控股股东、实际控制人为徐功平，主要面向轨道交通领域及汽车领域，主营业务为系衬套等毛坯件机加工生产及销售。
普瑞玛自设立以来主要从事汽车及轨道交通领域配件的生产、加工、销售。2014年，普瑞玛拜访公司，公司对其生产能力、生产资质、产品质量控制能力考察后，其根据公司产品技术要求进行试制。2014年，普瑞玛通过公司产品试制检验合格并进入公司合格供方名录，公司同年与普瑞玛建立供销关系，向其采购机加工件等产品用于衬套等转向架零部件生产。
（2）采购价格合理，具备公允性
①采购方式符合《供方管理程序》、《采购管理制度》的规定
报告期内，公司严格执行了《供方管理程序》、《采购管理制度》等规范文件对供应商及采购流程进行管理。公司采购部负责制定建立供方考核评估标准，由采购部及生产制造部出具《供方能力调查表》、《供方能力调查报告》，基本确立符合条件后由质量管理部对供应商进行资质评估并出具《供方质量保证能力评审报告》并最后确立合格供方资质，逢盛世、普瑞玛均属于公司合格供方名单。
公司向逢盛世、普瑞玛采购销轴类、衬套等转向架零部件系公司通过询比价模式进行的自主采购。公司向各合格供应商提出产品要求（图纸、产品规格、技术要求等），各供应商提供的报价单要求根据原材料价格、产品加工工艺流程分类进行分项报价，公司在收到询价单后根据进行比价，对各供应商提交的分项报价进行核算汇总，并结
8-2-39
合供应商报价、产品质量控制、供货效率等多方面因素综合选定供应商。公司确立供应主体后与供应商签订“采购合同”约定采购范围、采购单价及双方责任义务条款，具体采购活动中，公司与逢盛世、普瑞玛根据生产计划需求签订采购订单并约定采购数量、交货时间。
②采购产品的定价模式合理
公司向逢盛世、普瑞玛销采购的销轴类、衬套等转向架零部件的采购单价均可拆分为分项报价。其中：A.采购产品材料费用由采购部在发标前对原材料市场价格进行调研，通过查阅并对比原材料对应大宗商品公开市场价格、同类型原材料前次采购价格及其他供应商报价单价格等；B.采购产品的加工费用由供应商分项报价，包括但不限于车加工费用、淬火费用、磨加工费用、冲孔费、锻造费、热处理费等，该等费用根据产品的规格、工艺要求不同核算加工工时并计算相应的费用。该等采购定价模式合理，定价具有公允性。
（3）该等采购金额占供应商销售总额的比例较高具备商业合理性
报告期内，公司与逢盛世、普瑞玛的交易情况符合发行人业务发展需求以及双方经营的实际情况，具有商业合理性。
①公司向逢盛世、普瑞玛销持续采购具备稳定性及合理性
A.采购产品质量稳定
公司采购部、技术研发部及质量管理部对逢盛世、普瑞玛采购的销轴类、衬套等转向架零部件均进行了严格质量评估，符合公司质量管理体系。报告期内，供求双方不存在因质量瑕疵或质量问题发生大规模退换货情况，供求双方不存在因采购产品质量产生纠纷或其他潜在纠纷。
B.采购产品价格合理、交货及时
报告期内公司向对逢盛世、普瑞玛采购产品均履行了询比价程序，报价公允，同时因距离较近的原因，运费成本较低。报告期内，逢盛世、普瑞玛供货及时，不存在
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逾期未供货的情况。公司向逢盛世、普瑞玛采购该类产品具备商业合理性。C.该等采购金额占公司采购总额比例较小报告期内，公司向逢盛世、普瑞玛采购产品具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购总额（万元） | 21,522.17 | 23,644.25 | 17,248.86 |
| 对逢盛世采购金额（万元） | 669.02 | 845.13 | 702.53 |
| 占公司采购总金额比例（%） | 3.11 | 3.57 | 4.07 |
| 对普瑞玛采购金额（万元） | 705.49 | 865.27 | 625.08 |
| 占公司采购总金额比例（%） | 3.28 | 3.66 | 3.62 |
报告期内，该等采购金额占公司采购总额比例较小，公司向其采购销轴类、衬套等转向架零部件产品工艺较为简单，公司对其不存在重大依赖。
②逢盛世、普瑞玛向公司供应产品占其销售收入比重较大具备合理性
报告期内，公司与逢盛世、普瑞玛之间的供货结款及时，不存在逾期付款、拖欠货款或货款未结清的情况，供求双方不存在因采货款事项产生纠纷或其他潜在纠纷。同时，鉴于雷尔伟产量提升较快，逢盛世、普瑞玛自身产能规模有限，为保证与公司之间的合作关系，均在产能上优先保障雷尔伟产品生产及交付。逢盛世、普瑞玛向公司供应产品占其销售收入比重较大具备商业合理性。
（4）来安县逢盛世精密锻造有限公司、天长市普瑞玛机电设备有限公司与公司不存在关联关系
除了正常的商业交易资金往来以外，逢盛世、普瑞玛与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方之间不存在其他资金往来；逢盛世、普瑞玛与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方之不存在关联关系或其他利益安排。
”
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二、逢盛世、普瑞玛与发行人及其关联方不存在关联关系
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（三）发行人的主要供应商基本情况”对来安县逢盛世精密锻造有限公司、天长市普瑞玛机电设备有限公司与公司不存在关联关系情况补充披露如下：
“
（4）来安县逢盛世精密锻造有限公司、天长市普瑞玛机电设备有限公司与公司不存在关联关系
除了正常的商业交易资金往来以外，逢盛世、普瑞玛与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方之间不存在其他资金往来；逢盛世、普瑞玛与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方之不存在关联关系或其他利益安排。
”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、查验报告期内发行人采购明细、采购合同及订单、询比价文件等，交叉复核运输单、采购发票及记账凭证等原始单据，对主要供应商进行走访、函证，对报告期内发行人向逢盛世、普瑞玛采购的主要产品类型、采购价格、采购金额及是否履行必要的程序进行核查；
2、访谈发行人实际控制人、采购部部长及财务总监，了解了发行人与逢盛世、普瑞玛的合作历史，向其进行采购的原因及合理性，采购价格的公允性；
3、实地考察其生产车间并取得访谈笔录，向其了解逢盛世、普瑞玛向发行人供应
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产品占其销售收入比重的合理性，并就其与发行人及其关联方之间不存在关联关系予以确认；
4、核查报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与逢盛世、普瑞玛之间的资金流水，关注是否存在正常交易之外的其他资金往来；
5、核查发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况调查表，确认与逢盛世、普瑞玛之间不存在关联关系。
6、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查了逢盛世、普瑞玛的成立时间、注册资本、营业范围等基本情况；
7、实地走访发行人主要供应商，获取了主要供应商与发行人的无关联关系声明函，查看生产经营状况，并与相关负责人进行访谈，访谈内容包括：（1）了解供应商成立时间、股权结构、主要业务和产品、收入规模及盈利情况、销售市场和主要客户类型等，核实供应商基本情况，关注与公司之间是否存在关联关系；（2）了解供应商与公司开展业务的背景、向公司销售产品占同种产品销售额的比例等；（3）核查供应商与公司是否存在纠纷情况；（4）了解向公司销售产品的定价方式、产品价格与销售给其他客户的是否存在明显差异、供应商与公司结算方式、付款政策等。
报告期内，中介机构对主要供应商的实地走访比例如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 已走访供应商采购金额 （万元） | 11,354.33 | 17,179.41 | 12,007.16 |
| 采购总额（万元） | 21,522.17 | 23,644.25 | 17,248.86 |
| 走访供应商采购金额占比 （%） | 52.76 | 72.66 | 69.61 |
8、对供应商采购金额执行函证程序，函证比例如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购总额（万元） | 21,522.17 | 23,644.25 | 17,248.86 |
| 发函率（%） | 72.28 | 85.58 | 82.42 |
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| 回函率（%） | 92.72 | 89.41 | 93.97 |
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人与上述供应商的合作背景真实、采购原因及采购金额占其销售额较高具备商业合理性，采购价格公允，上述供应商与发行人及其关联方之间不存在关联关系；
2、申报会计师说明对主要供应商采购真实性的核查方法和过程充分、有效。
问题九、关于委托加工费
审核问询回复显示，报告期内，委托加工费金额分别为1,677.99万元、2,283.68万元、3,423.10万元、2,491.08万元，占主营业务成本的比例分别为15.25%、15.38%、
15.72%、18.22%。其中买料模式下底架结构和端墙委托加工费占比较高，领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高。
请发行人：
（1）分别列示并披露买料模式和领料模式下制造费用和委托加工费的金额及占比；
（2）补充披露委托加工费占主营业务成本的比例逐年增加的原因及合理性；
（3）补充披露买料模式下底架结构和端墙委托加工费占比较高，领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、分别列示并披露买料模式和领料模式下制造费用和委托加工费的金额及占比
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计分析与管理层分析”之“九、经营成果
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分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”之“1、营业总体分析”补充披露如下：
“报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，买料模式和领料模式下主营业务成本构成情况具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 买料模式 | 直接材料 | 14,355.90 | 58.30 | 13,574.96 | 65.26 | 8,781.95 | 62.87 |
| 直接人工 | 2,939.54 | 11.94 | 2,214.31 | 10.64 | 1,773.54 | 12.70 | |
| 制造费用 | 2,132.96 | 8.66 | 2,083.58 | 10.02 | 1,662.85 | 11.90 | |
| 委托加工费 | 5,195.48 | 21.10 | 2,929.13 | 14.08 | 1,750.92 | 12.53 | |
| 小计 | 24,623.88 | 100.00 | 20,801.98 | 100.00 | 13,969.25 | 100.00 | |
| 领料模式 | 直接材料 | 92.47 | 6.53 | 108.78 | 11.17 | 68.56 | 7.79 |
| 直接人工 | 522.42 | 36.90 | 220.19 | 22.62 | 155.46 | 17.65 | |
| 制造费用 | 405.12 | 28.61 | 150.60 | 15.47 | 123.81 | 14.06 | |
| 委托加工费 | 395.92 | 27.96 | 493.97 | 50.74 | 532.76 | 60.50 | |
| 小计 | 1,415.93 | 100.00 | 973.55 | 100.00 | 880.60 | 100.00 | |
| 合计 | 26,039.81 | - | 21,775.53 | - | 14,849.85 | - | |
”
二、补充披露委托加工费占主营业务成本的比例逐年增加的原因及合理性报告期内，公司委托加工费占主营业务成本的比例逐年增加具有合理性，具体情况如下：
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”之“2、主营业务成本构成分析”补充披露如下：
“
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报告期内，公司委托加工费金额分别为2,283.68万元、3,423.10万元、5,591.40万元，占主营业务成本的比例分别为15.38%、15.72%、21.47%。报告期内，公司产能利用率分别为110.72%、114.91%、118.83%，公司持续处于饱和状态,公司生产规模逐年上升，为提高产能利用效率，公司将部分非核心工序通过委托加工方式生产。外协加工的必要性如下：①报告期内，公司外协加工主要包括下料、机加工、表面处理等技术含量相对较低、使用普通加工设备即可完成的工序，该等工序市场供给充分，存在较多供应商，采用外协加工的方式可以有效提升公司经营效率；②报告期内，公司产能持续处于饱和状态，为保证公司整体生产效率、产品交付进度，将部分非核心工序通过外协加工完成，公司专注于装配焊接、热处理、粘接、硫化等核心工序；③2020年5月安徽雷尔伟“关于单轨车和APM车车体关键部件产业化项目”环评验收前，公司不具备油漆等部分表面处理工序的加工能力，主要通过外协加工完成。公司外协加工具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”之“（3）外协加工变动分析”。
”
三、补充披露买料模式下底架结构和端墙委托加工费占比较高，领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及分析”补充披露如下：
“
报告期内，公司主要产品销售单价及单位成本变动情况如下：
1、买料模式下主要产品单价及单位成本变动情况
?
8-2-46
（2）底架结构
?B.单位成本变动分析报告期内，买料模式下底架结构单位成本分别为90,541.10元/件、88,141.02元/件、86,092.65元/件，呈下降趋势，主要系买料模式下底架结构单位产品直接人工与制造费用下降所致。报告期内，买料模式下底架结构外协加工主要工序包括装配焊接、激光/水刀下料、机加工、折弯、装配调型、油漆等，其中装配焊接为核心工艺，买料模式下底架结构外协金额分别为39,631.89元/件、40,006.20元/件、46,436.27元/件，占单位成本的比例分别为43.77%、45.39%、53.94%，占比较高主要系：①报告期内，买料模式下底架结构装配调型工序金额分别为18,361.68元/件、20,002.35元/件、20,002.35元/件，占外协金额的比例为46.33%、50.00%、43.07%，底架结构为10米左右的大尺寸产品，结构、工序相对复杂，装配调型需要耗费较多工时，导致装配调型工序外协加工费用较高；②报告期内，买料模式下底架结构油漆工序金额分别为17,632.11元/件、16,581.35元/件、13,097.34元/件，占外协金额的比例为44.49%、41.45%、28.20%，底架结构体积大，油漆用量较大，油漆工序外协加工费用较高。?
（4）端墙
?B.单位成本变动分析报告期内，买料模式下端墙单位成本分别为932.12元/件、1,442.63元/件、1,462.17元/件，2019年度、2020年度单位成本较高，主要系a.2019年度、2020年度，端墙外协比例提升，导致单位成本增加；b.160公里动力集中动车组项目端墙单个产品重量大，因此单位产品成本中原材料较大，导致2019年度及2020年度单位成本较高。报告期内，买料模式下端墙主要工序包括装配焊接、激光/水刀下料、机加工、油漆等，其中装配
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焊接为核心工艺，买料模式下端墙外协金额分别为171.20元/件、373.75元/件、620.03元/件，占比分别为18.37%、25.91%、42.40%，占比较高主要系：①报告期内，买料模式下端墙机加工工序金额分别为68.12元/件、131.00元/件、270.40元/件，占外协金额的比例为39.79%、35.05%、43.61%，部分型号端墙产品为大尺寸平板状结构，需要使用大型设备进行机加工，机加工工序成本较高，公司根据产能安排将部分机加工工序外协加工，导致机加工工序外协加工费用较高；②报告期内，买料模式下端墙油漆工序金额分别为34.20元/件、61.32元/件、286.79元/件，占外协金额的比例为19.98%、
16.41%、46.25%。端墙体积大，油漆用量较大，油漆工序外协加工费用较高。报告期内，买料模式下端墙外协金额占成本的比例分别为18.37%、25.91%、42.40%，领料模式下端墙外协金额占成本的比例分别为0.00%、0.00%、0.00%，买料模式下端墙外协加工金额占成本的比例高于领料模式下端墙，主要系买料模式下端墙中印度诺伊达、墨尔本地铁项目端墙基础件品种、数量繁多，例如印度诺伊达项目基础件达400余种，工序包括下料、机加工、折弯等，报告期内，公司折弯、机加工等非核心工序产能相对饱和，将该部分工序委外加工，导致外协费用占比较高。
?
2、领料模式下主要产品价格变动情况
（1）端牵枕组成
?B.单位成本变动分析报告期内，公司端牵枕组成单位成本分别为2,256.37元/件、1,901.95元/件、2,686.69元/件。报告期内，领料模式下端牵枕组成主要工序包括装配焊接、激光/水刀下料、机加工、打砂、油漆等，其中装配焊接为核心工艺，领料模式下端牵枕组成外协金额分别为1,414.99元/件、1,080.22元/件、1,054.05元/件，占单位成本的比例为62.71%、
56.80%、39.23%，占比较高主要系端牵枕组成需要经过多次机加工：焊接前，公司需对原始形态的铝合金型材进行机加工以满足不同设计要求；焊接后由于端牵枕组成需装配在底架上使用，公司需通过机加工工序预留符合一定精度要求的装配接口。报告
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期内，领料模式下端牵枕组成机加工工序金额分别为1,190.22元/件、921.03元/件、906.44元/件，占外协金额的比例为84.12%、85.26%、86.00%，领料模式下端牵枕组成机加工工序较多导致机加工外协加工费用较高。报告期内，买料模式下端牵枕组成外协金额占成本的比例分别为18.42%、18.26%、18.81%，领料模式下端牵枕组成外协金额占成本的比例分别为62.71%、56.80%、39.23%，领料模式下端牵枕组成外协加工金额占成本的比例高于买料模式下端牵枕组成，主要系领料模式下CRH6城际动车组项目端牵枕组成尺寸部件大、机加工工序相对复杂，需使用大型机加工设备，且机加工耗时较长，导致机加工委外金额较大所致。
（2）侧墙
?B.单位成本变动分析报告期内，公司侧墙单位成本分别为1,145.48元/件、1,558.74元/件、438.63元/件，2018年度、2019年度单位成本较高，主要系单位成本较高的门框侧墙模块销售占比较高所致。报告期内，领料模式下侧墙主要工序包括装配焊接、激光/水刀下料、机加工、装配调型、油漆等，其中装配焊接为核心工艺，领料模式下侧墙外协金额分别为525.82元/件、713.13元/件、106.98元/件，占单位成本的比例分别为45.90%、45.75%、24.39%，2018-2019年度占比较高主要系机加工金额较大所致。报告期内，领料模式下侧墙机加工工序金额分别为480.39元/件、642.23元/件、83.51元/件，占外协金额的比例为91.36%、
90.06%、78.06%。领料模式下侧墙根据设计工艺不同使用弧焊、搅拌摩擦焊等焊接，部分焊接工艺需要机加工工序，由于侧墙尺寸大，需要大型机加工设备，公司根据产能安排对部分机加工工序委外，机加工工序外协加工费用较高；2020年度，公司使用机加工工序的领料模式下侧墙项目占比下降，导致外协金额下降。报告期内，买料模式下侧墙外协金额占成本的比例分别为4.71%、5.66%、13.95%，领料模式下侧墙外协金额占成本的比例分别为45.90%、45.75%、24.39%，领料模式下侧墙外协加工金额占成本的比例高于买料模式下侧墙，主要系领料模式下CRH6城际动车组项目包含门框，门框焊接前需要对型材进行机加工处理，机加工委外成本较高所致。
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?
（4）车顶
?B.单位成本变动分析2019年度、2020年度，公司车顶单位成本分别为356.30元/件、595.58元/件，2020年度单位成本较高，主要系单位成本较高的圆顶板模块销售占比较高所致。报告期内，买料模式下车顶外协金额占成本的比例分别为29.40%、32.55%、40.19%，领料模式下车顶外协费用较低主要原因系：①报告期内，买料模式下车顶产品中芜湖1号线、芜湖2号线、泰国黄粉线等单轨车车顶及深圳机场线APM项目车顶需要对型材尺寸大，机加工、油漆工序外协费用较高；②领料模式下车顶产品中徐州2号线、杭州5号线等产品地铁项目平顶机加工工序较少，公司自行加工。公司产品种类较多，存在定制化、多品种的行业特点，即根据不同项目中客户的具体要求进行产品设计、制定生产计划和交付计划，且公司产品存在单个项目合同金额大、履行周期长等特点，因此，报告期内各类产品毛利率水平受单个项目毛利率影响较大。?”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、取得并核查成本明细表，分析外协加工费的变动和差异原因；
2、结合公司产能利用率、生产工艺，分析外协加工的合理性；
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3、访谈重要外协厂商，了解发行人外协加工的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、补充披露委托加工费占主营业务成本的比例逐年增加主要系公司产能提升所致，具有合理性；
2、买料模式下底架结构和端墙、领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高具有合理性。
问题十、关于成本核算
审核问询回复显示，发行人成本核算中劳务费和制造费用按工时在各产品间进行分配。
请发行人补充披露：（1）各产品工时的确认方法以及准确性；（2）在产品和完工产品的成本分配方式及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、各产品工时的确认方法及准确性
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”中补充披露如下：
“
?
5、工时确认方法及在产品和完工产品的成本分配
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各产品工时由生产各产品实际发生的工时确定，公司建立《生产工时填报管理办法》制度,对工时统计的总体原则、填报方法、复核要求、责任人员等进行规范，保障工时统计准确性，车间相关工位员工按照工序在车间工时表上填写各产品生产工时，生产制造部指定专人担任工时复核员，负责工时数据的核对，对工时统计的异常情况及时向生产制造部汇报，车间主任审核各工位工时表，按月进行汇总，核对并分析相似工序各月度工时变化，对异常工时及时向工时复核员及工位员工核实，生产制造部及时调查生产环节耗时显著异常的情况，确保工时准确记录，生产制造部将每月审核汇总后的各产品月度工时汇总表提供给财务成本会计，由成本会计录入ERP系统。
?
”
二、在产品和完工产品的成本分配方式及合理性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”中补充披露如下：
“
5、工时确认方法及在产品和完工产品的成本分配
?
公司在产品、产成品直接材料生产领用均通过ERP系统汇总，月末根据在产品、完工产品实际领用的原材料计入在产品、产成品成本；直接人工、制造费用按照在产品、完工产品实际工时进行分配；委外费根据在产品、完工产品实际发生额计入在产品、完工产品成本。
制造费用和直接人工根据各车间当月生产的相关完工产品和在产品实际工时在产成品和在产品之间进行分配，分配方式具备合理性。
”
8-2-52
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、了解与成本确认相关的关键内部控制，评价控制的设计是否健全，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、与生产相关负责人访谈，了解发行人生产情况；
3、对生产成本执行细节性测试，检查材料领用单、工人工资发放等相关支持性文件，评价相关成本核算的准确性；
4、了解发行人生产模式和业务流程及产品成本的主要核算方法和核算过程，核查直接材料、直接人工及制造费用等各项目归集是否准确合规，核查发行人成本确认、计量、结转的完整性和合规性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人各产品工时的确认方法具有准确性；
2、发行人在产品和完工产品的成本分配方式具有合理性。
问题十一、关于商业承兑汇票
审核问询回复显示，2018年度，发行人对金额为1,200万元的商业承兑汇票进行买断式贴现背书、无追索权（卖断型）国内保理，公司不再附追索权，公司对此类票据予以终止确认。
请发行人结合合同的具体条款、《票据法》的相关规定等披露对上述商业承兑汇票不附追索权的依据是否充分，相关会计处里是否符合《企业会计准则》的规定。
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请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、上述商业承兑汇票不附追索权的依据充分
（一）上述商业承兑汇票的主要情况
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“2、应收票据”补充披露如下：
“
2018年度，公司对部分商业承兑汇票进行买断式贴现背书、无追索权（卖断型）国内保理，公司不再附追索权，公司对此类票据予以终止确认，具体情况如下：
| 序号 | 出票人 | 承兑人 | 金额（万元） | 收票人 | 公司前手 | 公司后手 |
| 1 | 中车浦镇 | 中车浦镇 | 1,000.00 | 公司 | 中车浦镇 | 建设银行南京江北新区支行 |
| 2 | 青岛四方 | 青岛四方 | 200.00 | 公司 | 青岛四方 | 云链（天津）商业保理有限公司 |
注：第2笔票据总金额为1,070万元，公司拆分其中200万元进行保理融资。
2018年12月17日，公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北支行”）办理了上述第1笔票据的买断式贴现业务，该笔贴现业务按银行要求无需签署合同。
2018年12月6日，公司在云链（天津）商业保理有限公司（以下简称“云链保理”）办理了上述第2笔票据的无追索权（卖断型）保理业务，将200万元票据背书转让给云链保理，保理合同约定，“债权人将其应收账款转让给保理公司，在其所转让的应收账款因信用风险而到期无法收回时，保理公司不能向直接债权人追偿，但是可以向最终付款人追偿”。
”
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（二）上述商业承兑汇票不附追索权系真实意思表示、理由充分
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“2、应收票据”补充披露如下：
“
根据《票据法》第六十一条规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的”。建行江北支行和云链保理与公司之间的贴现及保理业务合法有效。
根据公司对银行相关人员的访谈，公司在建行江北支行办理的上述第1笔票据免追索权贴现业务按银行要求无需签署合同，银行对买断式商业承兑汇票贴现可以行使追索权,但追索权不得针对票据贴现申请人，公司不会被持票人建行江北支行追索。建行江北支行于2020年11月17日出具了《证明》，确认“我行对雷尔伟不享有追索权”，“此笔办理买断式商票贴现业务取得的票据在贴现生效期内我行未对外背书转让，自行持有至票据到期。2019年6月12日该商票到期收回本金销账，该笔商票贴现业务完成”。
根据公司与云链保理签署的保理合同约定，债权人将其应收账款转让给保理公司，在其所转让的应收账款因信用风险而到期无法收回时，保理公司不能向直接债权人追偿，但是可以向最终付款人追偿。根据云链保理于2020年11月16日出具了《证明》，确认“根据无追索权（卖断型）保理业务合同的约定，如该笔云信到期被承兑人拒绝付款的，我公司对雷尔伟不享有追索权”，“我公司办理无追索权（卖断型）保理业务取得的云信均不会对外背书转让，自行持有至云信到期”。
建行江北支行和云链保理与公司之间的贴现及保理业务合法有效，票据法虽然规定了汇票到期被拒付后，持票人可以行使追索权，但建行江北支行和云链保理开展的业务已明确其不享有对应票据的追索权。根据建行江北支行和云链保理出具的《证明》，其收到票据后未对外背书转让，自行持有至票据到期，故未出现其他持票人对公司享
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有相关票据追索权的情况。
鉴此，上述商业承兑汇票的持票人对公司不附追索权的依据充分。”
二、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“2、应收票据”补充披露如下：
“
公司向建行江北支行申请对金额为1000万元的商业承兑汇票进行买断式贴现背书，银行对买断式商业承兑汇票贴现可以行使追索权,但追索权不得针对票据贴现申请人。票据贴现后相关的利率风险已转移给银行，公司对该票据所有权上主要的风险和报酬已经转移，符合终止确认条件。公司终止确认该应收票据，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
公司向云链保理申请对金额为200万元的商业承兑汇票进行无追索权（卖断型）国内保理，根据合同条款，保理公司不能够向直接债权人追偿，但是可以向最终付款人追偿。票据贴现后相关的利率风险已转移给保理公司，公司对该票据所有权上主要的风险和报酬已经转移，符合终止确认条件。公司终止确认该应收票据，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、核查发行人提供的承兑汇票、贴现业务凭证、保理合同等资料，了解发行人与
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建行江北支行及云链保理关于承兑汇票的约定；
2、访谈发行人实际控制人、财务总监，对上述票据是否已经贴现及业务是否履行完毕进行确认；
3、访谈银行相关负责人并取得《证明》，确认建行江北支行就该等买断式票据业务不会对发行人追索；
4、取得云链保理出具的《证明》，确认云链保理办理无追索权（卖断型）保理业务取得的云信均不会对外背书转让，对发行人不享有追索权。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
该等商业承兑汇票业务票据业务合同系真实意思表示，具备商业背景，合法有效，不附追索权的依据充分，相关会计处里符合《企业会计准则》的规定。
问题十二、关于存货
招股说明书披露，报告期内，公司不存在盘点差异。
保荐人、申报会计师在审核问询回复中说明：报告期盘点差异主要由于产品在库房出入库时未及时录入系统，监盘未发现异常情形。
请发行人披露上述表述差异的具体原因，报告期内发行人是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
请保荐人、申报会计师详细说明报告期内对存货进行监盘的时间、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形。
回复：
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一、披露上述表述差异的具体原因，报告期内公司是否存在盘点差异及产生原因、处理措施
报告期内，公司根据《南京雷尔伟新技术股份有限公司仓储管理程序》、《南京雷尔伟新技术股份有限公司物料盘点管理办法》等制度对报告期末存货进行盘点。报告期内，公司不存在盘点差异。2020年年中盘点时，少量存货未及时录入系统，金额为
23.96万元。鉴于该事项属于单据未实时录入的正常因素引起，并非由于公司存货管理不善导致，且相关存货收发单据已经于盘点次日前录入完毕，公司未将上述存货未及时录入系统事项认定为盘点差异。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：
“
报告期内，公司不存在盘点差异。2020年年中盘点时，少量存货未及时录入系统，金额为23.96万元。上述存货于次日前录入ERP系统，符合公司存货管理要求，不构成盘点差异。
”
二、详细说明保荐人、申报会计师报告期内对存货进行监盘的时间、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形
保荐机构、申报会计师对存货盘点进行监盘，2020年年中盘点时，少量存货未及时录入系统，金额为23.96万元。鉴于该事项属于单据未实时录入的正常因素引起，并非由于公司存货管理不善导致，且相关存货收发单据已经于盘点次日前录入完毕，公司未将上述盘点日出入库存货认定为盘点差异。保荐机构、申报会计师监盘具体情况如下：
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（一）第一次监盘情况
| 项目 | 内容 |
| 财务报表日 | 2019年12月31日 |
| 监盘时间 | 2020年1月1日-2020年1月4日 |
| 监盘范围 | 产成品、原材料、半成品、在产品 |
| 监盘地点 | 公司厂区内各原材料仓库、产成品仓库、生产现场 |
| 监盘人员 | 保荐机构、申报会计师、公司管理人员 |
| 监盘金额 | 8,291.89万元 |
| 监盘比例 | 80.89% |
| 监盘结论 | 经监盘，公司期末存货不存在盘点差异 |
保荐机构、申报会计师对未能实地监盘的发出商品及委托加工物资向委托加工商和客户函证期末存货的品种及数量。2019年12月31日相关函证核查比例如下：
| 项目 | 发出商品 | 委托加工物资 |
| 发函金额（万元） | 5,144.40 | 339.18 |
| 发函比例（%） | 95.78 | 92.61 |
| 回函金额（万元） | 5,141.32 | 312.52 |
| 回函比例（%） | 99.94 | 92.14 |
| 回函相符金额（万元） | 5,141.32 | 312.52 |
| 回函相符比例（%） | 100.00 | 100.00 |
（二）第二次监盘情况
| 项目 | 内容 |
| 财务报表日 | 2020年6月30日 |
| 监盘时间 | 2020年7月9日-2020年7月10日 |
| 监盘范围 | 产成品、原材料、半成品、在产品 |
| 监盘地点 | 公司厂区内各原材料仓库、产成品仓库、生产现场 |
| 监盘人员 | 保荐机构、申报会计师、公司管理人员 |
| 监盘金额 | 7,476.01万元 |
| 监盘比例 | 79.06% |
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| 项目 | 内容 |
| 监盘结论 | 经监盘，公司期末存货不存在盘点差异 |
2020年6月30日相关函证核查比例如下：
| 项目 | 发出商品 | 委托加工物资 |
| 发函金额（万元） | 2,334.62 | 518.43 |
| 发函比例（%） | 88.96 | 86.33 |
| 回函金额（万元） | 2,032.21 | 501.53 |
| 回函比例（%） | 87.05 | 96.74 |
| 回函相符金额（万元） | 2,032.21 | 501.53 |
| 回函相符比例（%） | 100.00 | 100.00 |
（三）第三次监盘情况
| 项目 | 内容 |
| 财务报表日 | 2020年12月31日 |
| 监盘时间 | 2021年1月1日-2021年1月2日 |
| 监盘范围 | 产成品、原材料、半成品、在产品 |
| 监盘地点 | 公司厂区内各原材料仓库、产成品仓库、生产现场 |
| 监盘人员 | 保荐机构、申报会计师、公司管理人员 |
| 监盘金额 | 12,638.98万元 |
| 监盘比例 | 83.49% |
| 监盘结论 | 经监盘，公司期末存货不存在盘点差异 |
2020年12月31日相关函证核查比例如下：
| 项目 | 发出商品 | 委托加工物资 |
| 发函金额（万元） | 3,872.84 | 404.59 |
| 发函比例（%） | 92.25 | 88.98 |
| 回函金额（万元） | 3,835.30 | 287.05 |
| 回函比例（%） | 99.03 | 70.95 |
| 回函相符金额（万元） | 3,835.30 | 287.05 |
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| 项目 | 发出商品 | 委托加工物资 |
| 回函相符比例（%） | 100.00 | 100.00 |
保荐机构、申报会计师对财务报表日至盘点日之间存货变动进行核查，经核查，存货盘点日与财务报表日之间的存货变动已得到恰当记录。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、获取发行人存货管理制度，了解发行人盘点情况；
2、获取发行人书面盘点计划、具体盘点时间、盘点人员与分工，参与发行人盘点会议，了解管理层用以记录和控制存货盘点的结果和指令的程序，制定的存货盘点程序，并结合发行人实际情况评价是否有效；
3、获取发行人完整的存货存放地点清单，并将报告期内存货存放地点清单进行比较；询问发行人现场项目人员以了解有关存货存放地点的情况；
4、申报会计师根据发行人盘点计划的分组情况来安排人员同时对发行人不同盘点小组的盘点过程进行监盘；在发行人盘点存货时观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货是否经过整理和排列，是否附有盘点标识，对未纳入盘点范围的存货查明原因；
5、申报会计师对发行人盘点人员盘点时进行监督盘点，确定发行人盘点人员是否准确记录存货的数量和状况，能否将应纳入盘点范围的存货进行全面盘点，盘点过程是否认真仔细；特别关注存货的状况，是否存在毁损、陈旧、过时及残次的存货；观察发行人管理层对存货盘点的监督情况；
6、在发行人存货盘点结束前，申报会计师再次观察盘点现场。
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（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人已建立健全的存货盘点制度并有效执行，报告期各期末已执行了存货盘点工作，报告期内，发行人与存货管理相关内部控制制度健全并有效执行；
2、发行人存货管理良好，存货真实、准确、完整，不存在盘点差异。
问题十三、关于审计截止日后的财务信息
请发行人：（1）补充提供最近一期经审阅的财务报告，并在招股说明书中补充披露相关经审阅的主要财务数据及同比变动情况；（2）结合发行人上述期间财务状况、同行业公司情况等，补充披露发行人金额变动较大的科目情况，变动原因及其合理性，相关主要财务指标变动是否符合行业趋势。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充提供最近一期经审阅的财务报告，并在招股说明书中补充披露相关经审阅的主要财务数据及同比变动情况
发行人已将《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”和重大事项提示中2020年1-9月经审阅财务数据内容删除，将招股说明书全文财务数据更新为2020年度经审计财务数据。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字(2021)00078号《审计报告》。
根据会计师出具的审计报告，公司主要财务数据如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 资产合计 | 61,630.76 | 60,357.97 | 2.11 |
| 负债合计 | 21,600.32 | 30,192.48 | -28.46 |
| 所有者权益合计 | 40,030.44 | 30,165.49 | 32.70 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 46,686.46 | 37,063.13 | 25.96 |
| 营业利润 | 13,118.57 | 10,014.98 | 30.99 |
| 利润总计 | 13,520.68 | 10,063.59 | 34.35 |
| 净利润 | 11,442.11 | 8,597.02 | 33.09 |
| 归属于母公司的净利润 | 11,442.11 | 8,597.02 | 33.09 |
| 扣非后归属于母公司的净利润 | 10,958.99 | 8,333.39 | 31.21 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 15,567.22 | 8,900.11 | 74.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,681.27 | -2,725.95 | -108.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,739.31 | -2,421.11 | 28.16 |
二、结合发行人上述期间财务状况、同行业公司情况等，补充披露发行人金额变动较大的科目情况，变动原因及其合理性，相关主要财务指标变动是否符合行业趋势
（一）2020年度，公司金额变动超过30%的科目及原因如下：
1、合并资产负债表主要变动情况
| 项目 | 2020年12月31日（万元） | 2019年12月31日（万元） | 变动幅度 （%） | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 14,819.83 | 6,848.86 | 116.38 | 主要系2020年收回中车浦镇货款所致 |
| 应收票据 | 1,381.34 | 7,726.95 | -82.12 | 主要系2020年收回中车浦镇货款所致 |
| 应收账款 | 4,624.95 | 8,275.75 | -44.11 | 主要系2020年收回中车浦镇货款所致 |
| 应收款项融资 | 727.72 | 35.00 | 1979.21 | 主要系2020年末银行承兑增加较多所致 |
| 预付账款 | 260.37 | 568.91 | -54.23 | 主要系2020年对辽宁忠旺集团有限公司的预付款结转所致 |
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| 项目 | 2020年12月31日（万元） | 2019年12月31日（万元） | 变动幅度 （%） | 变动原因说明 |
| 短期借款 | 4,000.00 | 6,282.65 | -36.33 | 主要系2019年公司对未到期票据进行贴现确认短期借款所致 |
| 应付票据 | 3,031.19 | 1,321.25 | 129.42 | 主要系2020年公司增加了对供应商开具银行承兑汇票所致 |
2、合并利润表主要变动情况
| 项目 | 2020年1-12月 （万元） | 2019年1-12月 （万元） | 变动幅度 （%） | 变动原因说明 |
| 管理费用 | 3,492.02 | 2,320.60 | 50.48 | 主要系2020年增加股权激励、中介机构服务费及中介机构招待费所致 |
| 研发费用 | 1,967.62 | 1,198.50 | 64.17 | 主要系开展中国标准动车组250Km/h项目车体核心部件研制、铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发（二期）等研发项目所致 |
| 其他收益 | 166.25 | 267.21 | -37.78 | 主要系2019年收到创新发展专项资金219万元所致 |
| 信用减值损失 | 267.79 | 155.25 | 72.49 | 主要系应收账款和应收商业承兑汇票减少较多所致 |
| 营业外收入 | 409.91 | 51.36 | 698.11 | 主要系收到江北新区管委会财政局上市挂牌奖励300万元所致 |
| 所得税费用 | 2,078.58 | 1,466.57 | 41.73 | 主要系2020年1-12月利润总额增加较多所致 |
3、合并现金流量表主要财务数据
| 项目 | 2020年1-12月 （万元） | 2019年1-12月 （万元） | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 15,567.22 | 8,900.11 | 74.91 | 主要系公司业务规模增长以及2020年1-12月应收账款回款较2019年1-12月相关回款增多，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,681.27 | -2,725.95 | -108.41 | 主要系支付轨道交通科技产业基地项目款项较多，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增长所致 |
（二）主要财务指标变动情况
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单位：%
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 毛利率 | 43.83 | 41.13 |
| 应收账款周转率 | 6.36 | 3.66 |
| 存货周转率 | 1.77 | 1.83 |
| 流动比率 | 1.89 | 1.34 |
| 速动比率 | 1.13 | 0.80 |
注1：为使得2020年1-12月应收账款周转率与2019年具有可比性，计算2020年1-12月应收账款周转率所使用的2020年12月末应收账款余额包含合同资产的金额。
主要财务指标变动原因如下：
1、2020年1-12月，公司毛利率较上年有所上升，主要系收入增加导致规模效应减少单位制造费用和直接人工所致；
2、2020年1-12月，公司应收账款周转率较上年有所上升，主要系公司加强应收账款回款管理，货款回收良好所致；
3、2020年末，公司流动比率、速动比率较上年末有所上升，主要系公司2020年其他应付中工程款支付较多所致。
（三）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 | 变动幅度（%） |
| 非流动资产报废损益 | -3.11 | 0.57 | -644.89 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 512.72 | 274.69 | 86.66 |
| 质量考核款 | 50.27 | 43.25 | 16.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8.48 | -2.69 | -418.84 |
| 减：所得税影响额 | 85.26 | 52.19 | 63.36 |
| 合计 | 483.11 | 263.63 | 83.25 |
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综上所述，公司与行业主要财务指标变动趋势相仿，公司2020年度经营情况符合行业趋势。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、获取发行人2020年度经审计的财务报表，分析主要财务数据、财务指标同比变动情况；
2、了解发行人2020年度财务状况和经营成果，访谈发行人管理层，了解发行人2020年度主要报表项目变动情况及业绩情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股书中补充披露2020年度主要财务数据；
2、发行人2020年度经营业绩保持增长态势，符合发行人实际经营情况，且发行人经营情况符合行业趋势。
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