8-1发行人及保荐机构回复意见（2020年年报财务数据更新版）

南京雷尔伟新技术股份有限公司

民生证券股份有限公司

关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

审核问询函回复

保荐人（主承销商）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

二〇二一年三月

8-1-1

南京雷尔伟新技术股份有限公司、民生证券股份有限公司关于《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010210号）

的回复

深圳证券交易所：

根据贵所《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010210号）（以下简称“问询函”）的要求，民生证券股份有限公司组织南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“雷尔伟”）及各证券服务机构，就问询函所提列示的问题进行认真讨论及补充调查，完成了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核问询函的回复》，同时按照问询函的要求对《南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）进行了补充和修订。

说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中简称与招股说明书中的简称保持一致。

2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3、本回复报告中的字体代表如下含义：

问询函中所列问题	宋体（加粗）
对问询函中所列问题的回复	宋体
补充2020年度数据	楷体（加粗）

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目 录

问题一、关于改制 ...... 3

问题二、关于历史沿革 ...... 26

问题三、关于股份代持 ...... 48

问题四、关于发行人的子公司 ...... 54

问题五、关于董监高人员变动 ...... 66

问题六、关于机器设备成新率 ...... 69

问题七、关于客户和供应商 ...... 75

问题八、关于招投标 ...... 101

问题九、关于外协加工 ...... 109

问题十、关于业务资质 ...... 124

问题十一、关于业务与技术 ...... 134

问题十二、关于专利技术 ...... 162

问题十三、关于销售和客户 ...... 180

问题十四、关于收入 ...... 227

问题十五、关于采购情况和供应商 ...... 277

问题十六、关于营业成本 ...... 305

问题十七、关于毛利和毛利率 ...... 321

问题十八、关于期间费用 ...... 346

问题十九、关于应收票据和应收账款 ...... 362

问题二十、关于存货 ...... 380

问题二十一、关于应付账款 ...... 402

问题二十二、关于财务内控 ...... 408

问题二十三、关于偿债能力 ...... 418

问题二十四、关于产能和产销量 ...... 422

问题二十五、关于在建工程 ...... 429

问题二十六、关于其他非流动资产 ...... 435

问题二十七、关于现金流 ...... 438

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问题一、关于改制申报文件显示，发行人前身雷尔伟有限于2006年8月由雷尔伟新技术和国有配件厂捆绑改制设立。设立时，南京浦镇车辆厂出资100万元，员工以解除劳动合同经济补偿金和现金出资263万元，力德公司以现金出资155万元。2008年6月，国务院国资委确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制

请发行人补充披露：（1）相关改制行为是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序是否合法，是否造成国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）南京浦镇车辆厂出资的资产的内容、明细、来源、作价依据，是否经过评估、是否办理产权变更；（3）雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂、中车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“中车浦镇”）、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司（以下简称“浦镇城轨”）的简要历史沿革、主营业务演变过程；（4）南京浦镇车辆厂分别与雷尔伟新技术、国有配件厂之间，发行人分别与雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂之间，南京浦镇车辆厂分别与发行人主要客户中车浦镇、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司之间，在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系、是否存在承继关系；（5）以解除劳动合同经济补偿金出资款项和现金出资的实际缴付情况，是否存在出资瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、相关改制行为是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序是否合法，是否造成国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）有限公司的设立情况”补充披露如下：

“

1、2002年11月，国家八部委合发“主辅分离改制”的通知

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2002年11月18日，原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部等部门联合颁布了“国经贸企改（2002）859号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》，鼓励有条件的国有大中型企业利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产改制，多渠道安置富余人员和破产企业职工，减轻社会就业压力，并对改制过程中享受的政策、改制分流的范围、形式、资产处置、债权债务、劳动关系处理、申报程序等进行了规定。

2、2004年12月，经国务院国资委批复，雷尔伟新技术及国有配件厂纳入主辅分离改制范围

2004年12月16日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》，同意南车集团制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案，将雷尔伟新技术和国有配件厂等75个单位纳入第二批改制范围。要求南车集团做好改制过程中资产清查、审计和评估，职工安置等工作，并按规定履行评估备案、国有资本变动审批等手续后，及时办理资产转移、产权登记，变更工商登记等。

3、2005年12月，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案

（1）2005年12月2日，雷尔伟新技术和国有配件厂共同召开职工大会，审议通过《南京雷尔伟新技术公司（南京市浦镇铁路产品配件公司）改制实施方案》。

（2）2005年12月6日，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》（浦厂企[2005]170号），主要包括资产及人员安置方案等。

4、2005年12月，南车集团对报送初步改制方案进行批复

2005年12月26日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分离实施方案的批复》（南车综[2005]443号），对改制初步方案进行了批复，同意浦镇车辆厂对雷尔伟新技术和国有配件厂进行整合重组，改制分流，发起设立雷尔伟有限。雷尔伟有限由浦镇车辆厂联合改制单位员工、其他社会投资者出资设立，并要求做好资

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产清查，评估确认等工作，员工分流安置方案、产权设置方案等报南车集团批准后执行。

5、2006年3月，对本次改制进行资产评估和审计

2006年3月，利安达信隆会计师事务所辽宁分公司对雷尔伟新技术和国有配件厂分别出具了《审计报告》，以2005年9月30日为本次改制的审计基准日，雷尔伟新技术净资产审计值为997.70万元，国有配件厂净资产审计值为-460.96万元。2006年3月，北京龙源智博资产评估有限责任公司分别对雷尔伟新技术和国有配件厂出具《评估报告》，以2005年9月30日为本次改制的评估基准日，以两公司合并的评估值合计657.07万元为本次主辅分离改制的基础。

（1）改制基准日，雷尔伟新技术资产和明细

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于2006年3月15日出具的“龙源智博评报字（2005）第D-068号”《资产评估报告书》，在改制基准日2005年9月30日，雷尔伟新技术的资产和明细如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值
流动资产	1	3,782.29	3,819.57
长期投资	2	50.00	31.78
固定资产	3	417.92	410.81
其中：在建工程	4	25.00	25.00
建筑物	5
设备	6	392.92	385.81
无形资产	7	0.56	0.56
其中：土地使用权	8
其他资产	9
资产总计	10	4,250.77	4,262.72
流动负债	11	3,253.07	3,253.07
长期负债	12
负债总计	13	3,253.07	3,253.07
净资产	14	997.70	1,009.65

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（2）改制基准日，国有配件厂资产和明细

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于2006年3月12日出具的“龙源智博评报字（2005）第D-067号”《资产评估报告书》，在改制基准日2005年9月30日，在改制基准日，国有配件厂的资产和明细如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值
流动资产	1	2,450.36	2,571.72
长期投资	2
固定资产	3	39.17	26.19
其中：在建工程	4
建筑物	5	25.62	20.86
设备	6	13.55	5.33
无形资产	7	0.24	0.24
其中：土地使用权	8
其他资产	9
资产总计	10	2,489.77	2,598.15
流动负债	11	2,950.73	2,950.73
长期负债	12
负债总计	13	2,950.73	2,950.73
净资产	14	-460.96	-352.58

（3）南京浦镇车辆厂出资资产作价经评估，作价依据合理

浦镇车辆厂以其依法享有的雷尔伟新技术和国有配件厂的国有净资产，扣除各项费用支出后的余额100万元出资，具体明细如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	雷尔伟新技术净资产评估值	1,009.65
2	国有配件厂净资产评估值	-352.58
3	21名员工的经济补偿金	86.05
4	2名内退人员预留生活费	22.62
5	1名员工的伤残医疗和伤残补助金	5.05
6	转为对雷尔伟有限的债权	443.35
7	出资金额（1+2-3-4-5-6）	100.00

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（4）南京浦镇车辆厂出资的资产已办理产权变更

浦镇车辆厂出资后，已将相关资产交付给雷尔伟有限，涉及的动产已经交付，不动产和无形资产已经办理过户手续。

6、2006年5月，江苏省劳动和社会保障厅对本次改制方案涉及的人员安置事项进行批复

2006年5月30日，江苏省劳动和社会保障厅向浦镇车辆厂下发《关于南京雷尔伟新技术公司和南京浦镇铁路产品配件公司改制调整职工劳动关系提留费用的复函》（苏劳社劳薪函[2006]25号），同意两公司改制调整职工劳动关系提留费用的方案。

7、2006年6月，浦镇车辆厂向南车集团报送改制正式方案

2006年6月19日，浦镇车辆厂向南车集团提交了正式改制方案《关于呈报<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流资产处置及股权设置实施方案>的请示》（浦厂企[2006]104号），该实施方案主要内容如下：

（1）改制公司名称及法人治理结构

浦镇车辆厂对雷尔伟新技术和国有配件厂进行重组，改制后公司名称为南京雷尔伟新技术有限公司，经营地址不变，经营范围为改制前两公司经营范围，新公司设立股东会、董事会、监事会及经营层。

（2）员工劳动关系处理方案

两公司有员工23人，其中20人与浦镇车辆厂解除劳动合同并由雷尔伟有限录用，浦镇车辆厂以国有净资产支付经济补偿金84.32万元，员工可在改制后转为雷尔伟有限的等价股权或债权；另有2名员工离法定退休年龄不足5年，浦镇车辆厂为其预留内退生活费等22.62万元；剩余1人未签署劳动合同，也不符合内退条件，浦镇车辆厂向其支付经济补偿金1.73万元，21名员工的经济补偿金合计为86.05万元。

上述员工中，有1人因工伤残，浦镇车辆厂需支付伤残医疗和伤残补助金

5.05万元。

（3）资产评估情况

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截至2005年9月30日，雷尔伟新技术的净资产审计值为997.70万元，评估值为1,009.65万元，国有配件厂的净资产审计值为-460.96万元，评估值为-352.58万元，两公司改制拟处置的国有净资产评估值为657.07万元。

（4）国有净资产处置方案

两公司改制以国有净资产支付和预留解除劳动合同经济补偿金86.05万元、内部退养员工生活费和社会保险费22.62万元、因工伤残人员医疗补助等费用

5.05万元，合计113.72万元。

经评估国有净资产按规定进行各项支付和预留后，浦镇车辆厂将剩余净资产中100万元作为投资投入雷尔伟有限，其余443.35万元转为对雷尔伟有限的债权。

（5）股权设置方案

雷尔伟有限注册资本518万元，其中浦镇车辆厂以国有净资产出资100万元，占注册资本的19.31%；公司经营层以经济补偿金和现金出资186.76万元，占注册资本的36.05%；公司员工以经济补偿金和现金出资75.84万元，占注册资本的

14.64%；力德公司以现金出资155.4万元，占注册资本的30%。

（6）子公司结构与设置

雷尔伟有限下设全资子公司配件公司，经营范围和地址与原国有配件厂一致，类型为有限责任公司。配件公司注册资本为45万元，由雷尔伟有限出资。

8、2006年6月，完成国有资产评估备案程序

2006年6月30日，雷尔伟新技术和国有配件厂就本次改制涉及的评估事项完成了国有资产评估项目备案。

9、2006年7月，南车集团对正式改制方案进行批复

2006年7月18日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂对原南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》

（南车财字[2006]345号），主要包括：“

该文件披露的数据与上文《关于呈报<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流资产处置及股权设置实施方案>的请示》披露不一致，系四舍五入原因造成。

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（1）经济补偿金和预留生活费及社会保险费

同意对两公司21名解除劳动合同的员工进行经济补偿并预留内部退养2人的生活费及社会保险费，共涉及23人，支付和预留金额合计114万元，其中支付21人经济补偿金86万元，预留2名内部退养人员生活费及社会保险费28万元。

（2）拟处置资产审计、评估情况

原雷尔伟新技术和国有配件厂评估前净资产账面值537万元，评估值657万元。

（3）资产处置

同意国有资产处置方案，将评估后雷尔伟新技术和产品配件公司占有和使用的国有净资产657万元处置如下：支付21名解除劳动合同员工经济补偿金86万元，预留2名内部退养人员生活费28万元；对雷尔伟有限投资入股100万元；其余443万元转为对雷尔伟有限的债权收回。

（4）股权设置方案

同意雷尔伟有限的股权设置方案，雷尔伟有限注册资本为518万元，浦镇车辆厂出资100万元，占注册资本的19.31%；员工以解除劳动合同的经济补偿金和现金出资263万元，占注册资本的50.69%；扬州力德冶金工程有限公司以现金出资155万元，占注册资本的30%”。

10、2006年8月，雷尔伟有限设立并独立运行

（1）2006年8月15日，江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验（2006）B0054号”《验资报告》，确认雷尔伟有限已收到浦镇车辆厂、力德公司和刘俊等13位自然人缴纳的出资，变更后雷尔伟有限的注册资本为518万元。

（2）2006年8月31日，南京市工商行政管理局向雷尔伟有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3201912301089），核准了本次设立登记事宜。

（3）2006年9月1日，浦镇车辆厂下发《关于雷尔伟新技术（配件公司）按改制后公司运行的通知》，确认雷尔伟新技术已注册登记为有限公司，自2006年9月1日起独立运行。

8-1-10

11、2008年6月，国务院国资委确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制

2008年6月6日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等62户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》，确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制，包括雷尔伟新技术和国有配件厂在内的62户企业已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和评估备案，各项支付和预留费用情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介机构专项审计，同意核减南车集团对雷尔伟新技术等企业的长期投资及所有者权益。本次改制方案业经国务院国资委确认完成，履行了上级主管部门的审批及确认程序；改制资产以评估后的净资产为基础并完成了国有资产评估项目备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）的规定。雷尔伟有限设立过程符合法律法规的规定，不存在国有资产流失或侵害国有产权利益的情形。

主辅分离改制完成后，雷尔伟有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式		出资比例（%）
			现金 （万元）	经济补偿金/净资产出资（万元）
1	扬州力德冶金工程有限公司	155.0000	155.0000	-	29.9228
2	中国南车集团南京浦镇车辆厂	100.0000	-	100.0000	19.3050
3	刘俊	94.0235	87.2171	6.8064	18.1513
4	纪益根	37.3150	24.5872	12.7278	7.2037
5	于洋	20.0000	14.9105	5.0895	3.8610
6	徐有勤	12.5144	3.9220	8.5924	2.4159
7	李凯	12.0000	10.5391	1.4609	2.3166
8	刘德元	12.0000	7.4409	4.5591	2.3166
9	邓世勇	12.0000	7.8979	4.1021	2.3166
10	陈雨	11.4305	7.6582	3.7723	2.2067
11	王旭东	11.3090	3.5816	7.7274	2.1832
12	马国庆	10.4076	-	10.4076	2.0092
13	哈进	10.0000	5.9220	4.0780	1.9305
14	孙静	10.0000	5.4370	4.5630	1.9305

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式		出资比例（%）
			现金 （万元）	经济补偿金/净资产出资（万元）
15	王怡	10.0000	2.1664	7.8336	1.9305
合计		518.0000	336.2799	181.7201	100.0000

注1：根据浦镇车辆厂报送的《南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案》第五条第8款，公司员工以经济补偿金和现金出资，出资额在10万元以上的，工商登记时以自然人身份单独登记，出资额在10万元以下的，其股份委托给出资额10万元以上的人代持。本次改制中，具体代持情况如下：

（1）于洋代王晓东持有雷尔伟有限8.0000万元出资（对应1.5444%股权），其中现金出资

5.1605万元，经济补偿金折抵出资2.8395万元；

（2）王旭东代刘丽珍持有雷尔伟有限3.3090万元出资（对应0.6388%股权），均为经济补偿金折抵出资；

（3）陈雨代彭祥凝持有雷尔伟有限3.4305万元出资（对应0.6623%股权），均为经济补偿金折抵出资；

（4）徐有勤代王娟持有雷尔伟有限1.7757万元出资（对应0.3428%股权），均为经济补偿金折抵出资；代魏东持有雷尔伟有限2.7387万元出资（对应0.5287%股权），均为经济补偿金折抵出资。注2：张福财原以经济补偿金73,150.0000元认购雷尔伟有限73,150.0000元股权，2006年8月16日（雷尔伟有限取得营业执照前），其与纪益根签署《协议》，将其认购的73,150.0000元股权原价转让给纪益根，股权转让价款已经全部支付完毕。本次股权转让系在改制批复完成后、雷尔伟有限设立前完成的，本次股权转让系原股东之间就认缴出资份额转让达成的合意，系双方真实意思的表示，与原改制方案中涉及的人员安置方案不存在冲突。雷尔伟有限依法履行了验资程序，员工股东以解除劳动合同经济补偿金出资和现金出资均已实际缴付到位，该等出资形式符合《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）的规定；雷尔伟有限设立时的非货币出资履行了评估程序，不存在出资瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷。”

二、南京浦镇车辆厂出资的资产的内容、明细、来源、作价依据，是否经过评估、是否办理产权变更浦镇车辆厂对雷尔伟有限的出资业经评估、作价公允，已将相关资产交付给雷尔伟有限，涉及的动产已经交付，不动产和无形资产已经办理过户手续。公司已在“问题一、关于改制”之“一、相关改制行为是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序是否合法，是否造成国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“5、2006年3月，对本次改制进行资产评估和审计”披露了

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“南京浦镇车辆厂出资的资产的内容、明细、来源、作价依据，履行了评估程序、办理产权变更手续”。

三、雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂、中车南京浦镇车辆有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司的简要历史沿革、主营业务演变过程

（一）雷尔伟新技术简要历史沿革、主营业务演变过程

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）发行人改制前的基本情况”之“1、雷尔伟新技术的简要历史沿革、主营业务演变过程”补充披露如下：

“

1、雷尔伟新技术的简要历史沿革、主营业务演变过程

雷尔伟新技术的简要历史沿革、主营业务演变过程如下：

序号	时间	公司名称/曾用名	事项	企业类型	注册资本 （万元）	主管部门/股东
1	1994.04.24	南京雷尔伟新技术公司	设立	全民所有制 企业	91.00	铁道部浦镇车辆工厂
2	2006.08.31	南京雷尔伟新技术有限公司	主辅分离改制	有限公司	518.00	参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）有限公司的设立情况”

雷尔伟新技术设立后主要从事轨道交通领域的技术转让及技术服务业务，1998年至2006年改制前，雷尔伟新技术转型从事轨道交通领域的工艺装备、铁路转向架用耐磨圆销及衬套等产品的研发、制造及销售业务。

”

（二）国有配件厂简要历史沿革、主营业务演变过程

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）发行人改制前的基本情况”之“2、国有配件厂的简要历史沿革、主营业务演变过程”补充披露如下：

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“

2、国有配件厂的简要历史沿革、主营业务演变过程

国有配件厂的简要历史沿革、主营业务演变过程如下：

序号	时间	公司名称/曾用名	事项	企业类型	注册资本 （万元）	主管部门/股东
1	1993.06.11	南京市浦镇铁路产品配件公司	设立	全民所有制企业	45.00	铁道部浦镇车辆工厂
2	2006.8.31	南京雷尔伟新技术有限公司	主辅分离改制	有限公司	518.00	参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）有限公司的设立情况”

国有配件厂自设立起至改制时，一直从事铁路车辆配件的销售业务。”

（三）浦镇车辆厂的简要历史沿革、主要业务演变过程

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）发行人改制前的基本情况”之“3、浦镇车辆厂的简要历史沿革、主营业务演变过程”补充披露如下：

“

3、浦镇车辆厂的简要历史沿革、主营业务演变过程

浦镇车辆厂的简要历史沿革、主营业务演变过程如下：

序号	时间	公司名称/ 曾用名	事项	企业类型	注册资本 （万元）	主管部门/股东
1	1979.12.22	铁道部浦镇车辆厂	设立	全民所有制企业	3,437.40	铁道部
2	1982.04.16	铁道部浦镇车辆厂	开业	全民所有制企业	4,502.20	铁道部
3	1991.06.17	铁道部浦镇车辆厂	增资	全民所有制企业	8,740.00	铁道部
4	1994.02.19	南京浦镇车辆厂	更名	全民所有制企业	8,740.00	铁道部中国铁路机车车辆工业总公司
5	1997.06.13	南京浦镇车	增资	全民所有制企业	36,000.00	铁道部中国铁路

8-1-14

序号	时间	公司名称/ 曾用名	事项	企业类型	注册资本 （万元）	主管部门/股东
		辆厂				机车车辆工业总公司
6	2002.12.16	中国南车集团南京浦镇车辆厂	更名	全民所有制企业	36,000.00	中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车集团”）
7	2008.03.03	中国南车集团南京浦镇车辆厂	减资	全民所有制企业	14,133.20	南车集团
8	2013.08.05	中国南车集团南京浦镇车辆厂	减资	全民所有制企业	9,138.00	南车集团
9	2013.12.13	中国南车集团南京浦镇车辆厂	减资	全民所有制企业	7,134.00	南车集团
10	2015.12.03	中车集团南京浦镇车辆厂	更名	全民所有制企业	7,134.00	中国中车集团公司
11	2017.10.31	中车南京浦镇实业管理有限公司	改制	有限公司	7,134.00	中国中车集团公司100%持股
12	2019.03.26	中车南京浦镇实业管理有限公司	增资	有限公司	9,709.28	中国中车集团公司100%持股
13	2019.11.28	中车南京浦镇实业管理有限公司	增资	有限公司	45,236.65	中国中车集团公司100%持股

根据浦镇车辆厂出具的确认文件，浦镇车辆厂自设立起至2007年，主要从事轨道交通车辆的研发、制造、修理和销售业务；2007年，根据南车综（2007）404号《关于中国南车集团南京浦镇车辆厂重组改制方案的批复》的要求，浦镇车辆厂将主业相关的经营性资产划转进入中车浦镇，之后浦镇车辆厂作为存续企业，主要从事资产管理业务。

”

（四）中车浦镇的简要历史沿革、主营业务演变过程

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”之“（1）中车浦镇”之“①中车浦镇的简要历史沿革、主营业务演变过程”补充披露如下：

8-1-15

“

（1）中车浦镇

①中车浦镇的简要历史沿革、主营业务演变过程如下：

序号	时间	公司名称/曾用名	事项	企业类型	注册资本 （万元）	股权结构
1	2007.06.27	南京浦镇车辆有限公司	设立	有限公司	100.00	南车集团100%持股
2	2007.11.15	南车南京浦镇车辆有限公司	更名	有限公司	100.00	南车集团100%持股
3	2008.01.14	南车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	7,702.02	南车集团100%持股
4	2008.02.11	南车南京浦镇车辆有限公司	股权转让	有限公司	7,702.02	中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）100%持股
5	2008.12.17	南车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	79,666.00	中国南车100%持股
6	2009.08.12	南车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	99,666.00	中国南车100%持股
7	2010.06.07	南车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	99,946.00	中国南车100%持股
8	2011.02.17	南车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	118,078.00	中国南车100%持股
9	2012.06.25	南车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	168,078.00	中国南车100%持股
10	2012.11.14	南车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	172,354.00	中国南车100%持股
11	2013.12.27	南车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	175,984.00	中国南车100%持股
12	2015.12.04	中车南京浦镇车辆有限公司	公司名称、股东名称变更	有限公司	175,984.00	中国中车100%持股
13	2017.07.25	中车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	216,791.00	中国中车100%持股
14	2020.01.13	中车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	225,563.00	中国中车100%持股
15	2020.11.02	中车南京浦镇车辆有限公司	增资	有限公司	425,563.00	中国中车100%持股

根据中车浦镇出具的确认文件，中车浦镇自设立起至今，主要从事轨道交通车辆的研发、制造、修理和销售业务。

”

8-1-16

（五）浦镇城轨的简要历史沿革、主营业务演变过程

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”之“（2）浦镇城轨”之“①浦镇城轨的简要历史沿革、主营业务演变过程”补充披露如下：

“

（2）浦镇城轨

①浦镇城轨的简要历史沿革、主营业务演变过程如下：

序号	时间	公司名称/曾用名	事项	企业类型	注册资本 （万元）	股权结构
1	2006.10.18	南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	设立	中外合资公司	34,000.00	1.浦镇车辆厂42.5%； 2.新加坡麦达斯控股有限公司（以下简称“麦达斯”）32.5%； 3.三胞集团有限公司10%； 4.南京高新技术经济开发总公司（以下简称“南京高新”）10%； 5.南京市浦口区国有资产投资经营有限公司（以下简称“浦口国投”）5%
2	2006.12.25	南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	注册资本实缴	中外合资公司	34,000.00	1.浦镇车辆厂42.5%； 2.麦达斯32.5%； 3.三胞集团有限公司10%； 4.南京高新10%； 5.浦口国投5%
3	2007.05.30	南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	股权转让	中外合资公司	34,000.00	1.浦镇车辆厂42.5%； 2.麦达斯32.5%； 3.新力博交通装备投资发展有限公司（以下简称“新力博”）10%； 4.南京高新10%； 5.浦口国投5%
4	2007.09.14	南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	合资方变更	中外合资公司	34,000.00	1.中车浦镇42.5%； 2.麦达斯32.5%； 3.新力博10%； 4.南京高新10%； 5.浦口国投5%
5	2008.04.02	南京南车浦镇城轨车辆	合资方更名	中外合资公司	34,000.00	1.中车浦镇42.5%； 2.麦达斯32.5%；

8-1-17

序号	时间	公司名称/曾用名	事项	企业类型	注册资本 （万元）	股权结构
		有限责任公司				3.新力博10%； 4.南京高新10%； 5.浦口国投5%
6	2008.12.30	南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	股权转让	中外合资公司	34,000.00	1.中车浦镇52.5%； 2.麦达斯32.5%； 3.新力博10%； 4.浦口国投5%
7	2009.12.29	南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	股权转让	中外合资公司	34,000.00	1.中车浦镇62.5%； 2.麦达斯32.5%； 3.浦口国投5%
8	2013.12.17	南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	资本公积转增股本	中外合资公司	50,000.00	1.中车浦镇62.5%； 2.麦达斯32.5%； 3.浦口国投5%
9	2016.01.21	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	公司名称、股东名称变更	中外合资公司	50,000.00	1.中车浦镇62.5%； 2.麦达斯32.5%； 3.浦口国投5%

根据浦镇城轨出具的确认文件，浦镇城轨自设立起至今，主要从事城市轨道交通车辆及零部件的研发、制造、修理、租赁和销售业务。

”

四、南京浦镇车辆厂分别与雷尔伟新技术、国有配件厂之间，发行人分别与雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂之间，南京浦镇车辆厂分别与发行人主要客户中车浦镇、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司之间，在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系、是否存在承继关系

（一）浦镇车辆厂分别与雷尔伟新技术及国有配件厂之间的关系

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）发行人改制前的基本情况”之“4、浦镇车辆厂分别与雷尔伟新技术、国有配件厂之间的关系”补充披露如下：

“

4、浦镇车辆厂分别与雷尔伟新技术、国有配件厂之间的关系

（1）雷尔伟新技术、国有配件厂原为浦镇车辆厂设立及管理的全民所有制企业，部分员工来源于浦镇车辆厂；

8-1-18

（2）浦镇车辆厂系雷尔伟新技术、国有配件厂股东，依法履行了出资义务；各方系独立法人主体，资产独立；

（3）浦镇车辆厂曾系雷尔伟新技术、国有配件厂的客户及供应商；

（4）除上述情况外，雷尔伟新技术、国有配件厂作为独立核算的法人单位，其资产、人员、业务、技术、客户、供应商和浦镇车辆厂各自独立，不存在承继关系。

”

（二）发行人分别与雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂之间的关系

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）发行人改制前的基本情况”之“5、公司分别与雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂之间的关系”补充披露如下：

“

5、公司分别与雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂之间的关系

（1）公司与浦镇车辆厂之间的关系

①改制方案关于公司与浦镇车辆厂之间系市场主体独立关系

《南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案》：

“…公司依法享有法人财产权和经营自主权，独立核算，自负盈亏。公司与浦厂的关系为市场经济关系。公司与浦厂之间的产品购销、资产租赁等经济往来，双方按照市场规则签订经济合同或协议，并严格执行…”

②改制批复关于公司与南京浦镇车辆厂之间人员独立关系

南车集团向浦镇车辆厂下发的“南车综（2005）443号”《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分离实施方案的批复》：“…进入雷尔伟公司的员工，由浦镇厂与其解除劳动关系，重新由雷尔伟公司与其签订劳动合同…”

8-1-19

③发行人与浦镇车辆厂不存在承继关系，具体如下：

A.浦镇车辆厂曾系发行人主要客户和供应商，浦镇车辆厂于2007年将主业相关的经营性资产划转进入中车浦镇后，即结束与发行人之间的供销关系；

B.浦镇车辆厂曾系发行人股东。2006年8月，雷尔伟新技术和国有配件厂捆绑改制为雷尔伟有限，改制时，浦镇车辆厂持有雷尔伟有限100万元出资，占注册资本比例的19.31%；2010年6月浦镇车辆厂转让其持有雷尔伟有限股份；

C.除上述情况外，发行人与浦镇车辆厂在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面相互独立，不存在承继关系。

（2）公司分别与雷尔伟新技术、国有配件厂之间的关系

①改制方案关于发行人与雷尔伟新技术、国有配件厂之间的承继关系

《南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案》：

“?公司改制前为独立法人单位，改制前有效的债权、债务由改制后的公司承继?”

②公司与雷尔伟新技术、国有配件厂之间存在承继关系

发行人前身雷尔伟有限系由雷尔伟新技术、国有配件厂捆绑改制设立，承继了雷尔伟新技术、国有配件厂的全部资产、人员、业务、技术、客户、供应商等。

”

（三）浦镇车辆厂分别与发行人主要客户中车浦镇、浦镇城轨之间的关系

1、浦镇车辆厂与中车浦镇之间的关系

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”之“（1）中车浦镇”之“⑤浦镇车辆厂与中车浦镇的关系”补充披露如下：

“

⑤浦镇车辆厂与中车浦镇的关系

浦镇车辆厂（中国南车集团南京浦镇车辆厂）和中车浦镇（中车南京浦镇车辆有限公司）原均为南车集团（中国南方机车车辆工业集团公司）控制的企业，

8-1-20

2007年南车集团为符合整体上市要求，将浦镇车辆厂包括但不限于与轨道交通车辆的研发、制造、修理和销售相关的资产、人员、业务、技术均划入中车浦镇，包括，因此中车浦镇在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面与浦镇车辆厂存在承继关系。”

2、浦镇车辆厂与浦镇城轨之间的关系

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”之“（2）浦镇城轨”之“②浦镇车辆厂与浦镇城轨之间的关系”补充披露如下：

“

②浦镇车辆厂与浦镇城轨之间的关系

2006年，浦镇城轨设立时，浦镇车辆厂以部分工艺装备与机器设备出资投入浦镇城轨，持有其42.5%的股权，部分人员也转入浦镇城轨；2007年9月，浦镇车辆厂将所持浦镇城轨股权划转给中车浦镇持有，退出了对浦镇城轨的持股，除此以外，浦镇车辆厂与浦镇城轨作为独立核算的法人单位，相互独立经营，在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面不存在承继关系。

”

五、以解除劳动合同经济补偿金出资款项和现金出资的实际缴付情况，是否存在出资瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）有限公司的设立情况”补充披露如下：

“

…

10、2006年8月，雷尔伟有限设立并独立运行

（1）2006年8月15日，江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验（2006）B0054号”《验资报告》，确认雷尔伟有限已收到浦镇车辆厂、力德公司和刘俊

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等13位自然人缴纳的出资，变更后雷尔伟有限的注册资本为518万元。

（2）2006年8月31日，南京市工商行政管理局向雷尔伟有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3201912301089），核准了本次设立登记事宜。

（3）2006年9月1日，浦镇车辆厂下发《关于雷尔伟新技术（配件公司）按改制后公司运行的通知》，确认雷尔伟新技术已注册登记为有限公司，自2006年9月1日起独立运行。

11、2008年6月，国务院国资委确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制

2008年6月6日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等62户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》，确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制，包括雷尔伟新技术和国有配件厂在内的62户企业已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和评估备案，各项支付和预留费用情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介机构专项审计，同意核减南车集团对雷尔伟新技术等企业的长期投资及所有者权益。本次改制方案业经国务院国资委确认完成，履行了上级主管部门的审批及确认程序；改制资产以评估后的净资产为基础并完成了国有资产评估项目备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）的规定。雷尔伟有限设立过程符合法律法规的规定，不存在国有资产流失或侵害国有产权利益的情形。

主辅分离改制完成后，雷尔伟有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式		出资比例（%）
			现金 （万元）	经济补偿金/净资产出资（万元）
1	扬州力德冶金工程有限公司	155.0000	155.0000	-	29.9228
2	中国南车集团南京浦镇车辆厂	100.0000	-	100.0000	19.3050
3	刘俊	94.0235	87.2171	6.8064	18.1513
4	纪益根	37.3150	24.5872	12.7278	7.2037
5	于洋	20.0000	14.9105	5.0895	3.8610
6	徐有勤	12.5144	3.9220	8.5924	2.4159

8-1-22

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式		出资比例（%）
			现金 （万元）	经济补偿金/净资产出资（万元）
7	李凯	12.0000	10.5391	1.4609	2.3166
8	刘德元	12.0000	7.4409	4.5591	2.3166
9	邓世勇	12.0000	7.8979	4.1021	2.3166
10	陈雨	11.4305	7.6582	3.7723	2.2067
11	王旭东	11.3090	3.5816	7.7274	2.1832
12	马国庆	10.4076	-	10.4076	2.0092
13	哈进	10.0000	5.9220	4.0780	1.9305
14	孙静	10.0000	5.4370	4.5630	1.9305
15	王怡	10.0000	2.1664	7.8336	1.9305
合计		518.0000	336.2799	181.7201	100.0000

注1：根据浦镇车辆厂报送的《南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案》第五条第8款，公司员工以经济补偿金和现金出资，出资额在10万元以上的，工商登记时以自然人身份单独登记，出资额在10万元以下的，其股份委托给出资额10万元以上的人代持。本次改制中，具体代持情况如下：

（1）于洋代王晓东持有雷尔伟有限8.0000万元出资（对应1.5444%股权），其中现金出资

5.1605万元，经济补偿金折抵出资2.8395万元；

（2）王旭东代刘丽珍持有雷尔伟有限3.3090万元出资（对应0.6388%股权），均为经济补偿金折抵出资；

（3）陈雨代彭祥凝持有雷尔伟有限3.4305万元出资（对应0.6623%股权），均为经济补偿金折抵出资；

（4）徐有勤代王娟持有雷尔伟有限1.7757万元出资（对应0.3428%股权），均为经济补偿金折抵出资；代魏东持有雷尔伟有限2.7387万元出资（对应0.5287%股权），均为经济补偿金折抵出资。注2：张福财原以经济补偿金73,150.0000元认购雷尔伟有限73,150.0000元股权，2006年8月16日（雷尔伟有限取得营业执照前），其与纪益根签署《协议》，将其认购的73,150.0000元股权原价转让给纪益根，股权转让价款已经全部支付完毕。本次股权转让系在改制批复完成后、雷尔伟有限设立前完成的，本次股权转让系原股东之间就认缴出资份额转让达成的合意，系双方真实意思的表示，与原改制方案中涉及的人员安置方案不存在冲突。雷尔伟有限依法履行了验资程序，员工股东以解除劳动合同经济补偿金出资和现金出资均已实际缴付到位，该等出资形式符合《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）的规定；雷尔伟有限设立时的非货币出资履行了评估程序，不存在出资瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷。

”

8-1-23

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅发行人改制的工商变更登记文件，了解发行人改制的历史沿革；

2、通过查阅了下列文件，核查相关改制行为是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序是否合法，是否造成国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷：

①原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部等部门联合颁布的“国经贸企改（2002）859号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》；

②国务院国资委向南车集团下发的“国资分配（2004）1180号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》；

③《南京雷尔伟新技术公司（南京市浦镇铁路产品配件公司）改制实施方案》；

④浦镇车辆厂向南车集团报送的改制初步方案《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》（浦厂企[2005]170号）；

⑤南车集团向浦镇车辆厂下发的“南车综（2005）443号”《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分离实施方案的批复》；

⑥利安达信隆会计师事务所辽宁分公司出具的《审计报告》；

⑦北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；

⑧江苏省劳动和社会保障厅向浦镇车辆厂下发的“苏劳社劳薪函（2006）25号”《关于南京雷尔伟新技术公司和南京浦镇铁路产品配件公司改制调整职工劳动关系提留费用的复函》；

⑨浦镇车辆厂向南车集团提交的正式改制方案《关于呈报<南京雷尔伟新技

8-1-24

术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流资产处置及股权设置实施方案>的请示》（浦厂企[2006]104号）；⑩国有资产评估项目备案表、南车集团向浦镇车辆厂下发的“南车财字（2006）345号”《关于南京浦镇车辆厂对原南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》；

?润华会计师事务所有限公司出具“苏润验（2006）B0054号”《验资报告》；?雷尔伟有限的《企业法人营业执照》（注册号：3201912301089）；?浦镇车辆厂下发的《关于雷尔伟新技术（配件公司）按改制后公司运行的通知》；?国务院国资委向南车集团下发的“国资产权（2008）521号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等62户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》；

3、查阅北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的“龙源智博评报字（2005）第D-068号”《资产评估报告书》、“龙源智博评报字（2005）第D-067号”《资产评估报告书》以及发行人出具的关于《南京浦镇车辆厂出资的资产已办理产权变更的说明》，核查南京浦镇车辆厂出资的资产的内容、明细、来源、作价依据，是否经过评估、是否办理产权变更；

4、查阅雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂、中车南京浦镇车辆有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司的设立以来的全套工商登记资料，核查上述公司的简要历史沿革、主营业务演变过程；

5、查阅发行人和浦镇车辆厂出具的确认文件，核查浦镇车辆厂分别与雷尔伟新技术、国有配件厂之间的关系，发行人分别与雷尔伟新技术、国有配件厂、南京浦镇车辆厂之间的关系；

6、查阅浦镇车辆厂、中车浦镇和浦镇城轨的工商资料及其出具的确认文件及浦镇城轨设立时的章程，核查浦镇车辆厂分别与发行人主要客户中车浦镇、浦镇城轨之间的关系；

7、查阅《中国南车集团南京浦镇车辆厂辅业改制解除劳动合同经济补偿金

8-1-25

转为股（债）权协议书》、浦镇车辆厂报送的《南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案》、发行人设立时的验资报告、银行询证函、缴款凭证、员工股东访谈记录、核查解除劳动合同经济补偿金出资款项和现金出资的实际缴付情况，是否存在出资瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人相关改制行为经有权机关批准，法律依据充分，履行程序合法，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；

2、南京浦镇车辆厂出资资产的内容和来源合法，依法履行了评估程序并根据评估值定价、定价公允，出资资产已经办理产权变更，出资行为合法有效；

3、雷尔伟新技术、国有配件厂原为浦镇车辆厂设立及管理的国有企业，雷尔伟新技术、国有配件厂部分人员来源于浦镇车辆厂，浦镇车辆厂系雷尔伟新技术、国有配件厂主要客户及供应商，除此以外，其资产、人员、业务、技术、客户、供应商和浦镇车辆厂各自独立，不存在承继关系；

发行人前身雷尔伟有限系由雷尔伟新技术、国有配件厂改制设立，承继了雷尔伟新技术、国有配件厂的全部资产、人员、业务、技术、客户、供应商等；

浦镇车辆厂系发行人曾任股东及曾经的主要客户，发行人与浦镇车辆厂在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面相互独立，不存在承继关系；

2007年南车集团为符合整体上市要求，将浦镇车辆厂主业相关的资产、人员、业务、技术均划入中车浦镇，因此中车浦镇在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面与浦镇车辆厂存在承继关系；

浦镇车辆厂以部分工艺装备与机器设备出资投入浦镇城轨，相关人员也转入浦镇城轨，除此以外，浦镇车辆厂与中车浦镇相互独立，不存在承继关系；

4、雷尔伟有限设立时，员工股东以解除劳动合同经济补偿金出资和现金出资均已实际缴付到位，不存在出资瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷。

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问题二、关于历史沿革申报文件显示，发行人经历了多次股权转让和增资。自然人股东在股权转让过程中多次未履行纳税义务。经查询发行人天衡专字[2020]01301号《历次验资复核报告》，发行人未提交苏润验[2006]B0054号、苏润验[2009]B0075号、永坤验字[2020]第D-3122号验资报告及致同验字（2018）110ZC7610号审计报告等。请发行人：（1）披露历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行、是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据及定价公允性，是否存在国有资产流失及相关依据；（2）发行人通过子公司回购相关股东的股份是否已履行法定必要的决策程序，是否符合当时法律法规的规定；

（3）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（4）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；（5）补充提供上述缺少的验资报告、评估报告等文件，并对申报文件的齐备性进行核查。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。回复：

一、披露历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行、是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据及定价公允性，是否存在国有资产流失及相关依据

（一）国有股东入股已经履行了相关审批、评估及备案程序，合法合规，投资价格定价公允，不存在国有资产流失的情况

公司已在“问题一 关于改制”之“一、相关改制行为是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序是否合法，是否造成国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷”补充披露。

8-1-27

（二）国有股权变动及退出事项已经履行了相关审批、评估及备案程序，合法合规，退出价格定价公允，不存在国有资产流失的情况公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）国有股东的演变过程”补充披露如下：

“

（五）国有股东的演变过程

1、国有股东的增资过程符合法律法规规定，增资价格定价公允，未造成国有资产流失

2009年9月14日，雷尔伟有限召开股东会议，同意使用截至2008年12月31日经审计后的未分配利润1,227.5000万元进行分配，将其中80.0000%用于注册资本的增加，应分配法人股东的20.0000%作为其他应付款，应分配自然人股东的20.0000%作为应缴个人所得税。本次未分配利润转增注册资本合计增加注册资本982.0000万元，雷尔伟有限注册资本由518.0000万元增至1,500.0000万元。本次增资982.0000万元分别按各股东出资比例进行分配，增资后各股东的持股比例不变。

2009年9月15日，江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验[2009]80075号”《验资报告》，截至2009年9月15日，公司已将未分配利润982.0000万元转增资本，变更后的注册资本为人民币1,500.0000万元，累积实收资本为1,500.0000万元。2009年9月30日，雷尔伟有限完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资系同比例增资。本次增资完成后，浦镇车辆厂持有雷尔伟有限

289.5753万元出资，占雷尔伟有限股权比例的19.3050%。本次增资完成后浦镇车辆厂持有的股权比例未发生变化，不需要履行国有资产的评估备案程序，增资程序符合法律法规的规定，不存在国有资产流失或侵害国有产权利益的情形。

2、国有股退出系进场交易，履行了资产评估及备案程序，国有股东退出价格系依据净资产评估的价值，定价公允，符合国有资产管理规定及改制批复的要求

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根据北京市时代九和律师事务所2010年1月11日出具的《中国南车集团南京浦镇车辆厂转让南京雷尔伟新技术有限公司19.30%国有股权的法律意见书》，2009年10月23日，浦镇车辆厂已召开总经理办公会，同意转让其持有的雷尔伟有限19.30%的股权，履行了浦镇车辆厂的内部决策程序。2009年11月12日，南车集团出具《关于浦镇厂拟转让所持金浦利公司等八公司股权的批复》，同意浦镇车辆厂转让其持有的雷尔伟有限19.3050%股权。

2009年10月23日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了“中喜审字（2009）第01432号”《审计报告》，确认截至2009年8月31日，雷尔伟有限经审计净资产为2,605.78万元。2009年11月15日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字[2009]第12049号”《中国南车集团南京浦镇车辆厂拟转让南京雷尔伟新技术有限公司19.30%股权项目资产评估报告书》，以2009年8月31日为评估基准日，确认雷尔伟有限净资产评估值为2,732.27万元。2009年12月17日，雷尔伟有限召开股东会，同意中国南车集团南京浦镇车辆厂出让持有的雷尔伟有限19.3050%股权，除刘俊外10名股东均放弃优先受让权。2010年1月7日，浦镇车辆厂完成了转让雷尔伟有限19.3050%股权项目的国有资产评估项目备案。

本次国有股东退出系在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持雷尔伟有限全部股权，挂牌价格527.3300万元（项目编号G310SH1004433），本次股权转让的价格为1.82元/注册资本。刘俊以527.3300万元价格竞得浦镇车辆厂所转让的雷尔伟有限股权。2010年3月26日，浦镇车辆厂与刘俊签订《产权交易合同》，浦镇车辆厂将所持雷尔伟有限19.3050%股权以527.3300万元的价格转让给刘俊，相关款项已全部支付完毕。

本次国有股东退出事项履行了评估备案程序及相关审批手续，转让方式及转让场所符合法律法规的规定；作价依据系根据评估机构出具的评估价值确定，合法合规；浦镇车辆厂已经全额收到股权转让价款并出具了《缴费收据》，不存在法律纠纷或潜在纠纷，符合国有资产管理规定，不存在侵害国有产权利益或国有资产流失的情况。

3、改制主管部门出具的批复

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2006年6月19日，浦镇车辆厂向南车集团提交了正式改制方案《关于呈报<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流资产处置及股权设置实施方案>的请示》（浦厂企[2006]104号）；2006年7月18日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂对原南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财字（2006）345号）。

中车南京浦镇实业管理有限公司（以下简称“浦镇实业公司”）原名为浦镇车辆厂，系雷尔伟主辅分离改制的具体实施单位。2020年3月8日，浦镇实业公司出具了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司国有资产改制及国有股权转让有关事项的批复》，具体内容如下：

（1）雷尔伟有限前身南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司系由贵公司设立的全民所有制企业。南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司在2006年由全民所有制企业改制为有限公司的过程中，履行了相关法定程序，并经主管单位批准，符合当时法律、法规及政策的有关规定，不存在国有资产流失的情形，改制行为真实、合法、有效；

（2）2010年贵公司将雷尔伟有限19.30%股权（对应出资289.58万元）转让给自然人刘俊时，依法履行了审计、评估、国资备案等法定程序，并经主管单位批准，转让行为符合当时法律、法规及政策的有关规定，不存在国有资产流失的情形，转让行为真实、合法、有效；

（3）南京雷尔伟新技术股份有限公司历史沿革清楚，产权清晰，其股权不存在纠纷和潜在纠纷。

”

二、发行人通过子公司回购相关股东的股份是否已履行法定必要的决策程序，是否符合当时法律法规的规定

（一）配件公司受让相关股东的股份已履行相应的决策程序

1、2012年2月，孙静、马国庆将股权转让给配件公司

（1）本次股权转让履行了公司内部审议程序

2012年2月7日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意孙静将其持有雷尔伟

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有限2.29%的股权（对应出资34.4489万元）以157.30万元的价格转让给配件公司，马国庆将其持有雷尔伟有限2.40%的股权（对应出资35.9293万元）以164.06万元的价格转让给配件公司，公司全体股东于股东会决议签字并确认上述股权转让事项。同日，配件公司分别与孙静、马国庆签署《股权转让协议》。

（2）本次股权转让履行了工商变更程序

2012年2月9日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》（（01910007-1）公司变更[2012]第02090003号），雷尔伟有限就本次股权转让完成了工商变更登记。

2、2012年8月，邓世勇将股权转让给配件公司

（1）本次股权转让履行了公司内部审议程序

2012年8月3日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意邓世勇将其持有雷尔伟有限2.90%的股权（对应出资43.4363万元）以241.36万元的价格转让给配件公司，公司全体股东于股东会决议签字并确认上述股权转让事项。2012年9月1日，邓世勇与配件公司签署《股权转让协议》。

（2）本次股权转让履行了工商变更程序

2012年9月5日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》（（01910007-1）公司变更[2012]第09050002号），雷尔伟有限就本次股权转让完成了工商变更登记。

3、2012年11月，于洋、李凯、王旭东、陈雨等股东将股权转让给配件公司

（1）本次股权转让履行了公司内部审议程序2012年11月9日，雷尔伟有限召开股东会并作出决议，同意于洋将其持有雷尔伟有限5.76%的股权（对应出资86.4249万元，含王晓东和魏东委托于洋持有的23.1660万元和7.9306万元股权）以498.32万元的价格转让给配件公司，李凯将其持有雷尔伟有限2.80%的股权（对应出资41.9884万元）以242.10万元的价格转让给配件公司，王旭东将其持有雷尔伟有限2.57%的股权（对应出资38.5396万元，含刘丽珍委托王旭东持有的9.5820万元股权）以222.21万元的价格转让给配件公司，陈雨将其持有雷

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尔伟有限1.76%的股权（对应出资26.3499万元，含彭祥凝委托陈雨持有的9.9339万元股权）以151.98万元的价格转让给配件公司，公司全体股东于股东会决议签字并确认上述股权转让事项。同日，于洋、李凯、王旭东、陈雨分别与配件公司签署《股权转让协议》。

（2）本次股权转让履行了工商变更程序

2012年11月12日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》（（01910007-1）公司变更[2012]第11090001号），雷尔伟有限就本次股权转让完成了工商变更登记。

4、2012年12月，王怡将股权转让给配件公司

（1）本次股权转让履行了公司内部审议程序

2012年12月20日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意王怡将其持有雷尔伟有限2.13%的股权（对应出资31.8533万元）以180.88万元的价格转让给配件公司，公司全体股东于股东会决议签字并确认上述股权转让事项。同日，王怡与配件公司签署《股权转让协议》。

（2）本次股权转让履行了工商变更程序

2013年1月17日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》（（01910007-1）公司变更[2013]第01170003号），雷尔伟有限就本次股权转让完成了工商变更登记。

（二）配件公司受让相关股东的股份不违反合当时法律法规的规定

子公司受让相关股东的股份的事项形成了母子公司交叉持股的情况不违反当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的禁止性规定，具体如下：

1、公司及配件公司自设立时注册资本已经足额缴纳；

2、公司历史上与之间交叉持股持事项系公司为了避免公司自身通过减资回购股份事项，并非为了抽逃注册资金；

3、公司已于2014年12月解除了母子公司交叉持股情形，且报告期内公司不存在母子公司交叉持股情形；

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4、股权转让是相关股东真实意思表示，不存在纠纷和潜在纠纷；股权转让事项经全体股东同意，未影响其他股东的利益。截至本反馈回复出具日，公司已通过股权转让彻底清理交叉持股情形，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

三、发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷

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（一）发行人历次增资情况

公司历次增资理由合理，定价依据充分，价格公允；相关增资款项均已缴纳到位，资金来源合法合规；历次增资系股东真实意思表示，不存在违法违规情形。具体情况如下表所示：

序号	变更 时间	增资主体	背景原因	新增注册资本 （万元）	增资价格 （元/注册资本）	资金来源	定价依据及公允性	增资是否实缴 到位
1	2009年 9月	全体股东	为满足客户对供应商注册资本的要求，拟对未分配利润进行分配，扩大公司注册资本，从而增强公司市场竞争力	982.00	1.00	未分配利润	原股东同比例以未分配利润转增股本，根据注册资本确定价格，定价公允	是
2	2017年 1月	博科有限合伙	拟引入博科有限合伙为公司股东，为将来激励公司中高管理层做准备	200.00	7.43	博科有限合伙的自有资金	参考公司2016年净资产价格，定价公允	是
3	2018年 7月	全体股东东	股改，符合上市对股本的要求	7,300.00	1.00	股东享有的雷尔伟有限的净资产	原股东增资，根据注册资本确定价格，定价公允	是

（二）发行人历次股权转让情况

公司历次股权转让理由合理，定价依据充分，价格公允；相关股权转让款项均已支付完毕，资金来源合法合规；历次股权转让系股东真实意思表示，不存在违法违规情形。具体情况如下表所示：

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序号	变更类型	变更 时间	转让方	受让方	背景原因	转让数量 （万元）	转让价格（元/注册资本）	资金来源	定价依据	转让价款是否支付
1	股权转让	2008年4月	刘德元	于洋	根据当时有效的雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离开公司，其股权应按规定转让，如无人受让，公司应收购”刘德元与徐有勤离开公司后需要转让其持有的出资； 根据公司安排，于洋作为股东代表先予受让刘德元、徐有勤持有的出资，后根据其他股东意愿再予转让	12.00	1.56	股东自有资金	2007年雷尔伟有限每股净资产价格为1.70元，各方协商一致转让价格为1.56元/注册资本	是
			徐有勤			8.00（王娟由徐有勤代持的1.77万元、魏东由徐有勤代持的2.74万元出资转由于洋代持）				是
2		2008年5月	于洋	刘俊	于洋于2008年4月作为股东代表先予受让刘德元、徐有勤持有的公司出资，后转让给有受让意愿的其他股东	9.00	1.56	股东自有资金	参照前次股权转让的价格原价转让	是
				纪益根		4.00				是
				邓世勇		2.00				是
				王怡		1.00				是
				李凯		2.00				是
3		2008年6月	哈进	刘俊	根据当时有效的雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离开公司，其股权应按规定转让，如无人受让，公司应收购”，哈进离开公司后将其持有的出资转让给有受让意愿的股东	3.00	1.50	股东自有资金	2007年雷尔伟有限每股净资产价格为1.70元，各方协商一致转让价格为1.50元/注册资本	是
				王旭东		2.00				是
				马国庆		2.00				是
				邓世勇		1.00				是
				于洋		1.00				是
				李凯		0.50				是
				纪益根		0.50				是

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序号	变更类型	变更 时间	转让方	受让方	背景原因	转让数量 （万元）	转让价格（元/注册资本）	资金来源	定价依据	转让价款是否支付
4		2009年5月	王娟	于洋	根据当时有效的雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离开公司，其股权应按规定转让，如无人受让，公司应收购”，王娟离开公司后将其持有的出资转让给有受让意愿的股东于洋	1.78	2.25	股东自有资金	双方协商一致定价	是
5		2010年6月	浦镇车辆厂	刘俊	浦镇车辆厂战略结构调整	289.58	1.82	股东自有资金、外部借款（已归还）	以截至2009年8月31日的资产评估值2,732.27万元为依据，定价1.82元/注册资本	是
			刘俊	孙静	股东孙静拟受让浦镇车辆厂转让的出资，经与刘俊商议后，刘俊同意将其已经受让浦镇车辆厂部分出资以原价转让给孙静	5.49	1.82	股东自有资金	以截至2009年8月31日的资产评估值2,732.27万元为依据，定价1.82元/注册资本	是
			陈雨	于洋	因个人资金需求，自愿转让其持有的出资	6.75	1.12	股东自有资金	双方协商一致定价	是
6		2011年12月	力德 公司	刘俊	力德公司因资金需求，自愿转让其持有的出资	448.84	1.00	股东自有资金	双方协商一致定价	是
7		2012年2月	马国庆	配件公司	根据当时有效的雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离开公司，其股权应按规定转让，如无人受	35.93	4.57	配件公司未分配利润	2010年每股净资产为4.57元，各方协商一致按照净资产价格转让	是
			孙静			34.45				是

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序号	变更类型	变更 时间	转让方	受让方	背景原因	转让数量 （万元）	转让价格（元/注册资本）	资金来源	定价依据	转让价款是否支付
					让，公司应收购”，根据公司安排，马国庆及孙静离开公司后，将其持有的出资转让给配件公司
8		2012年8月	邓世勇	配件公司	根据当时有效的雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离开公司，其股权应按规定转让，如无人受让，公司应收购”，根据公司安排，邓世勇离开公司后，将其持有的出资转让给配件公司	43.44	5.56	配件公司未分配利润	2011年每股净资产价格5.57元，各方协商一致按照5.56元/注册资本价格转让	是
9		2012年11月	于洋	配件公司	根据当时有效的雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离开公司，其股权应按规定转让，如无人受让，公司应收购”，根据公司安排，于洋、王旭东、陈雨离开公司后，将其持有的出资转让给配件公司； 李凯因个人资金需求，自愿转让其持有的出资	86.42	5.77	配件公司未分配利润	2011年每股净资产价格5.57元，各方协商一致按照5.77元/注册资本价格转让	是
			李凯			41.99				是
			王旭东			38.54				是
			陈雨			26.35				是
10		2012年12月	王怡	配件公司	根据当时有效的雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离开公司，其股权应按规定转让，如无人受让，公司应收购”，根据公司安排，王怡离开公司后，将其持有的出资转让给配	31.85	5.68	配件公司未分配利润	2011年每股净资产价格5.57元，各方协商一致按照5.68元/注册资本价格转让	是

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序号	变更类型	变更 时间	转让方	受让方	背景原因	转让数量 （万元）	转让价格（元/注册资本）	资金来源	定价依据	转让价款是否支付
					件公司
11		2014年12月	配件公司	刘俊	解决母子公司交叉持股的事项	303.62	6.13	股东自有资金	2013年每股净资产为6.13元，各方协商一致按照净资产价格转让	是
				纪益根		35.35				是
12		2018年1月	博科有限合伙	刘俊	本次股权转让系公司内部股权结构调整，博科有限合伙预留雷尔伟有限200万元出资用于未来激励中高管理层，其余部分同比例转出给显名股东刘俊、纪益根	118.23	7.43	博科有限合伙应付股东的减资款抵销	本次股权转让系参照2017年2月博科有限合伙的增资价格，系原价转出	是
				纪益根		13.77				是

注：2018年1月，博科有限合伙将其持有的对公司的部分出资转让给刘俊、纪益根，本次股权转让系公司内部股权结构调整，刘俊、纪益根系将其通过博科有限持有的发行人股权同比例转出，本次股权结构调整后，刘俊、纪益根穿透持有股权比例分别为89.57%、10.43%，股权结构未发生改变。

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（三）公司历史沿革中存在委托持股事项

“公司历史上存在的委托持股原因、演变及清理过程”参见本回复之“问题

三、关于股份代持”。

根据招股说明书补充披露内容，公司历史上存在委托持股事项，该等事项于报告期前已全部解除，代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷；公司历史上不存在信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在股权类纠纷或潜在纠纷。

1、公司委托持股事项系经改制方案批复

改制时浦镇车辆厂向南车集团报送的“浦厂企（2005）170号”《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》规定：“出资额在10万元及以上的，工商登记时，以自然人身份单独注册；出资额在10万元以下的，其股份委托给出资额10万元以上的（或若干出资人组合，组合出资额达到10万元及以上后，推选1人）作为自然人股东进行注册”。上述持股方案被南车集团“南车综（2005）443号”《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流实施方案的批复》文件批复同意。

2、代持双方已签署《授权委托书》

公司股份代持发生时，代持双方签署了《授权委托书》，该《授权委托书》记载了委托持股双方的姓名、身份证号、持股数量、委托持股的权限，并有委托持股双方签名。代持双方签署的《授权委托书》系真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。

3、代持股份的转让及清理系各方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷

（1）2008年4月，股权转让及代持关系变化

2008年3月19日，徐有勤与于洋签订《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限12.5144万元转让给于洋，其中：①徐有勤将其实际持有的8.0000万元出资转让给于洋；②由徐有勤代持的隐名股东王娟将其持有的雷尔伟有限1.7757万元出资转由于洋代持；③由徐有勤代持的隐名股东魏东将其持有的2.7387出

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资转由于洋代持。上述股权转让的价格为1.56元/注册资本。2008年4月1日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意前述股权转让事项。

（2）2009年5月，股权转让

2009年5月，王娟将其持有的雷尔伟有限1.7757万元出资转让给于洋，本次转让价格为2.25元/注册资本，系双方约定的转让价格。

（3）2012年11月，股权转让（代持清理）

2012年9月10日，被代持人王晓东、魏东、刘丽珍和彭祥凝分别出具了《股权处置授权委托书》，分别授权于洋、王旭东和陈雨处置代持的股权。2012年11月9日，雷尔伟有限召开股东会审议通过股权转让事项，本次股权转让价格为5.77元/注册资本，具体情况如下：

①于洋与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部

86.4249万元出资转让给配件公司，其中：A.于洋将其实际持有的55.3283万元股份转让给配件公司；B.由于洋代持的隐名股东王晓东将其持有的23.1660万元出资转让给配件公司；C.由于洋代持的隐名股东魏东将其持有的7.9306万元出资转让给配件公司。

②李凯与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部

41.9884万元出资转让给配件公司。

③王旭东与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部

38.5396万元出资转让给配件公司：A.王旭东将其实际持有的28.9575万元出资转让给配件公司；B.由王旭东代持的隐名股东刘丽珍将其持有的9.5821万元出资转让给配件公司。

④陈雨与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部

26.3499万元出资转让给配件公司：A.陈雨将其实际持有的16.4160万元出资转让给配件公司；B.由陈雨代持的隐名股东彭祥凝将其持有的9.9339万元出资转让给配件公司。

本次股权转让完成后，公司内部股权代持情况已全部清理完毕。上述股权转让均系各方真实意思表示，并获得隐名股东的同意，股权转让价格系各方协议一

8-1-40

致的结果，股权转让真实有效，不存在信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

四、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴已全部缴纳完毕，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。

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8-1-41

（一）历次股权转让涉及的缴税情况

历次股权转让不涉及控股股东、实际控制人刘俊缴纳所得税的情况；历次股权转让涉及发行人代扣代的缴情况如下表所示：

单位：元

序号	变更时间	转让方	受让方	转让方应缴纳个人所得税金额	配件公司代扣代缴情况	相关税收是否实际缴纳
1	2012年2月	孙静	配件公司	236,326.90	236,326.90	是
		马国庆		254,262.85	254,262.85
2	2012年8月	邓世勇		392,608.90	392,608.90	是
3	2012年11月	于洋		816,502.93	816,502.93	是
		李凯		397,482.38	397,482.38
		王旭东		365,344.69	365,344.69
		陈雨		237,766.33	237,766.33
4	2012年12月	王怡		296,938.93	296,938.93	是
5	2014年12月	配件公司	刘俊	549,614.16	549,614.16	是
			纪益根

（二）增资涉及的缴税情况

2017年1月21日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意增加注册资本200.0000万元，由新增股东博科有限合伙认缴，增资后雷尔伟有限注册资本为1,700.0000万元。本次新增股东博科有限合伙缴纳出资款为1,485.0000万元，其中200.0000万元计入实收资本，1,285.0000万元计入资本公积。本次增资价格为7.4250元/注册资本。

本次增资系博科有限合伙现金增资，不涉及控股股东、实际控制人刘俊缴纳所得税及发行人代扣代缴情况。

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8-1-42

（三）转增股本涉及的缴税情况

2009年9月14日，雷尔伟有限召开股东会议，同意本次未分配利润转增注册资本合计增加注册资本982.0000万元，雷尔伟有限注册资本由518.0000万元增至1,500.0000万元。本次增资982.0000万元分别按各股东出资比例进行分配，增资后各股东的持股比例不变。本次增资系以公司未分配利润转增股本，涉及控股股东、实际控制人刘俊缴纳所得税及发行人代扣代缴情况如下表所示：

单位：元

序号	变更类型	变更时间	控股股东、实际控制人刘俊应缴纳个人所得税	控股股东及实际控制人刘俊实际缴纳个人所得税	发行人应代扣代缴股东的个人所得税	发行人实际代扣代缴股东的个人所得税	相关税收是否实际缴纳
1	未分配利润转增股本	2009年9月	401,988.60	401,988.60	997,166.00	997,166.00	是

（四）利润分配涉及的缴税情况

发行人历史上涉及利润分配的个人所得税已全部缴纳完毕，具体情况如下表所示：

单位：元

序号	年度	次数	股利	控股股东、实际控制人刘俊应缴纳个人所得税	控股股东、实际控制人刘俊实际缴纳个人所得税	发行人应代扣代缴股东的个人所得税	发行人实际代扣代缴股东的个人所得税	相关税收是否 实际缴纳
1	2009	第一次	336,700.00	13,783.06	13,783.06	34,190.00	34,190.00	是
		第二次	2,454,999.00	100,497.20	100,497.20	249,291.40	249,291.40	是
2	2010	第一次	975,000.00	76,843.22	76,843.22	136,650.59	136,650.59	是
3	2011	第一次	975,000.00	76,843.22	76,843.22	136,650.59	136,650.59	是
4	2012	第一次	938,784.90	130,171.09	130,171.09	178,947.63	178,947.63	是

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8-1-43

序号	年度	次数	股利	控股股东、实际控制人刘俊应缴纳个人所得税	控股股东、实际控制人刘俊实际缴纳个人所得税	发行人应代扣代缴股东的个人所得税	发行人实际代扣代缴股东的个人所得税	相关税收是否 实际缴纳
5	2013	第一次	2,456,825.85	340,661.31	340,661.31	380,326.24	380,326.24	是
		第二次	1,637,883.90	227,107.54	227,107.54	253,550.83	253,550.83	是
6	2014	第一次	5,398,308.18	748,524.66	748,524.66	835,679.20	835,679.20	是
		第二次	7,197,744.24	998,032.88	998,032.88	1,114,238.93	1,114,238.93	是
		第三次	8,997,180.30	1,247,541.10	1,247,541.10	1,392,798.66	1,392,798.66	是
7	2015	第一次	19,653,531.48	3,520,765.60	3,520,765.60	3,930,706.30	3,930,706.30	是
8	2016	第一次	17,624,793.55	3,157,334.19	3,157,334.19	3,524,958.71	3,524,958.71	是
		第二次	80,000,000.00	14,331,330.13	14,331,330.13	16,000,000.00	16,000,000.00	是
9	2017	第一次	30,000,000.00	5,374,248.80	5,374,248.80	6,000,000.00	6,000,000.00	是
10	2019	第一次	18,250,000.00	3,269,331.20	3,269,331.20	3,650,000.00	3,650,000.00	是
11	2020	第一次	22,500,000.00	3,381,548.16	3,381,548.16	4,500,000.00	4,500,000.00	是

（五）整体变更涉及的交税情况

2018年5月26日，雷尔伟有限召开股东会，同意将雷尔伟有限整体变更为股份有限公司；同日，雷尔伟有限全体股东共同签署《发起人协议书》，同意以雷尔伟有限2017年12月31日经审计的净资产为依据，折合股份有限公司股本9,000万股，其余部分计入资本公积。雷尔伟有限截至2017年12月31日的净资产值为162,693,823.42元，计提的专项储备（安全生产费）为1,553,501.46元。2018年6月18日，雷尔伟股份召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，同意以发起方式设立股份公司。2018年6月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2018]第110ZC0203号），各发起人投入的出资共计161,140,321.96元，其中9,000.00万元计入股本，剩余71,140,321.96元计入资本公积。

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8-1-44

本次整体变更涉及的个人所得税分为两部分：（1）就未分配利润转增股本涉及到的个人所得税已全部缴纳完毕；（2）就未分配利润转至资本公积部分，发行人已经取得了国家税务总局南京江北新区税务局税政一科批准的《个人所得税分期缴纳备案表（留存收益转资本公司）》，根据税务主管部门的要求刘俊、纪益根已按时缴纳2019年度及2020年度个人所得税。

单位：元

序号	变更时间	缴纳类型	控股股东、实际控制人刘俊应缴纳个人所得税	控股股东、实际控制人刘俊实际缴纳个人所得税	发行人应代扣代缴股东的个人 所得税	发行人实际代扣代缴股东的个人所得税	相关税收是否 实际缴纳
1	2018年7月	未分配利润转增股本	13,077,324.80	13,077,324.80	14,600,000.00	14,600,000.00	是
2		未分配利润转资本公积	10,442,211.95	-	11,658,064.39	-	根据《个人所得税分期缴纳备案表（留存收益转资本公司）》已按时缴纳2019年度及2020年度个人所得税

8-1-45

五、补充提供上述缺少的验资报告、评估报告等文件，并对申报文件的齐备性进行核查公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》核查申报文件的齐备性，现重新提交5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告及5-4发行人的历次验资报告或出资证明缺少的文件，包括：

1、2006年主辅分离改制时，江苏润华会计师事务所出具的《验资报告》（苏润验[2006]B0054号）；

2、2009年公司注册资本从518万元增资至1,500万元时，江苏润华会计师事务所出具的《验资报告》（苏润验[2009]B0075号）；

3、2017年公司注册资本从1,500万元增资至1,700万元时，增资时北京永坤会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（永坤验字[2020]第D-3122号）；

4、2018年公司整体变更时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2018）第110ZC7610号）。

六、中介机构核查程序

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅关于“主辅分离”改制的政策、批复及备案文件，发行人国有股东股权变动的《产权交易合同》、刘俊的出资凭证，查阅国有股东变动时工商档案、评估报告、验资报告、审计报告，核查历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行、是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据及定价公允性，是否存在国有资产流失的情形；

2、查阅发行人子公司与其他股东之间股权转让的工商档案，股东会决议，相关《股权转让协议》及支付凭证、审计报告，并访谈控股股东、实际控制人刘俊，核查子公司受让股份事项是否已履行法定必要的决策程序，是否符合当时法律法规的规定；

8-1-46

3、访谈发行人设立至今的全部股东，查阅历次增资、股权转让的工商档案、相关三会文件，历次股权转让的《股权转让协议》、《授权委托书》、《股权处置授权委托书》，评估报告、验资报告、审计报告，核查增资、历次股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；

4、查阅历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更的工商档案、相关三会文件，纳税凭证，评估报告、验资报告、审计报告，并访谈历史股东，核查上述事项涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；

5、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》，并核查申报文件的齐备性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、历次股权变动中涉及国资股东的评估、备案、审批手续已履行并符合法律法规的规定；国有股东投资和退出价格的定价公允，不存在国有资产流失或侵犯国有产权利益的情形。上述事项均不存在法律纠纷或潜在纠纷，符合国有资产管理规定；

2、子公司受让相关股东股份的事项均由全体股东履行了股东会决议程序、签署《股权转让协议》并完成工商变更登记，全体股东对上述股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。保荐机构及发行人律师认为，该等事项履行了法定必要的决策程序，不违反当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的禁止性规定；

3、发行人历次增资及股权转让理由合理，定价依据充分，价格公允；相关款项均已支付，资金来源合法合规；历次增资及股权转让系股东真实意思表示，不存在违法违规情形；

4、发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中

8-1-47

涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴已按规定实际缴纳，不存在违反税收法律法规等情形，不存在违法违规的情形；

5、发行人历史上存在委托持股事项，该等事项于报告期前已全部解除，代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷；公司历史上不存在信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在股权类纠纷或潜在纠纷；

6、保荐机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》的要求，补充提交5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告及5-4发行人的历次验资报告或出资证明缺少的文件。

8-1-48

问题三、关于股份代持申报文件显示，发行人股改前存在股份代持情形，于2012年9月清理。请发行人披露：（1）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，代持人与被代持人之间的关系，是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规等；（2）股份代持是否彻底清理，清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险；（3）目前发行人及其员工平台是否存在股份代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定及实际控制人的认定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。回复：

一、股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，代持人与被代持人之间的关系，是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规等公司历史上股权代持系经改制方案批复，形成原因真实合理；代持双方签署《授权委托书》，不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份的情形。公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）公司历史上股份代持事项”之“1、股份代持形成的原因”补充披露如下：

“

1、股份代持形成的原因

（1）股份代持形成经改制方案批复

改制时浦镇车辆厂向南车集团报送的“浦厂企（2005）170号”《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》规定：“出资额在10万元及以上的，工商登记时，以自然人身份单独注册；出资额在10万元以下的，其股份委托给出资额10万元以上的（或若干出资人组合，组合出资额达到10万元及以上后，推选1人）作为自然人股东进行注册”。上

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述持股方案被南车集团“南车综（2005）443号”《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流实施方案的批复》文件批复同意。因此，雷尔伟有限设立时，为遵照浦镇车辆厂和南车集团改制批复文件的要求，要求出资额在10万元以下的员工委托他人持股，具体代持情况如下：

序号	工商登记的股东姓名	工商登记的出资额（元）	实际股东姓名	实际出资额（元）
1	于洋	200,000.00	于洋	120,000.00
			王晓东	80,000.00
2	徐有勤	125,144.00	徐有勤	80,000.00
			魏东	27,387.00
			王娟	17,757.00
3	陈雨	114,305.00	陈雨	80,000.00
			彭祥凝	34,305.00
4	王旭东	113,090.00	王旭东	80,000.00
			刘丽珍	33,090.00

（2）代持双方签署《授权委托书》

公司股份代持发生时，代持双方签署了《授权委托书》，该《授权委托书》记载了委托持股双方的姓名、身份证号、持股数量、委托持股的权限，并由委托持股双方签名。

（3）代持人与被代持人均为雷尔伟有限的员工，不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规的情形

改制时，员工均签署了《经济补偿金转为股（债）权协议书》，代持人与被代持人均为雷尔伟有限的员工，不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规的情况。

”

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二、股份代持是否彻底清理，清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险

（一）公司历史上股份代持事项已经彻底清理，清理代持的过程符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，是双方真是意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷、潜在纠纷

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）公司历史上股份代持事项”之“2、股份代持的演变过程”补充披露如下：

“

2、股份代持的演变过程

（1）2008年4月，股权转让及代持关系变化

2008年3月19日，徐有勤与于洋签订《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限12.5144万元转让给于洋，其中：①徐有勤将其实际持有的8.0000万元出资转让给于洋；②由徐有勤代持的隐名股东王娟将其持有的雷尔伟有限1.7757万元出资转由于洋代持；③由徐有勤代持的隐名股东魏东将其持有的2.7387出资转由于洋代持。上述股权转让的价格为1.56元/注册资本。2008年4月1日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意前述股权转让事项。

（2）2009年5月，股权转让

2009年5月，王娟将其持有的雷尔伟有限1.7757万元出资转让给于洋，本次转让价格为2.25元/注册资本，系双方约定的转让价格。

（3）2012年11月，股权转让（代持清理）

2012年9月10日，被代持人王晓东、魏东、刘丽珍和彭祥凝分别出具了《股权处置授权委托书》，分别授权于洋、王旭东和陈雨处置代持的股权。2012年11月9日，雷尔伟有限召开股东会审议通过股权转让事项，本次股权转让价格为5.77元/注册资本，具体情况如下：

①于洋与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部

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86.4249万元出资转让给配件公司，其中：A.于洋将其实际持有的55.3283万元股份转让给配件公司；B.由于洋代持的隐名股东王晓东将其持有的23.1660万元出资转让给配件公司；C.由于洋代持的隐名股东魏东将其持有的7.9306万元出资转让给配件公司。

②李凯与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部

41.9884万元出资转让给配件公司。

③王旭东与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部

38.5396万元出资转让给配件公司：A.王旭东将其实际持有的28.9575万元出资转让给配件公司；B.由王旭东代持的隐名股东刘丽珍将其持有的9.5821万元出资转让给配件公司。

④陈雨与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部

26.3499万元出资转让给配件公司：A.陈雨将其实际持有的16.4160万元出资转让给配件公司；B.由陈雨代持的隐名股东彭祥凝将其持有的9.9339万元出资转让给配件公司。

本次股权转让完成后，公司内部股权代持情况已全部清理完毕。上述股权转让均系各方真实意思表示，并获得隐名股东的同意，股权转让价格系各方协议一致的结果，股权转让真实有效，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。”

（二）清理代持的过程不存在税务潜在风险

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）公司历史上股份代持事项”之“2、股份代持的演变过程”补充披露如下：

“

（4）代持转让涉税事项

①王晓东、魏东、彭祥凝和刘丽珍通过股权转让清理代持时，配件公司代扣代缴了相关税费，不存在税务风险。

②王娟将股权转让给代持人于洋时未缴纳相关税费，在无协议约定的情况下，

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纳税义务由转让方王娟承担，发行人作为被投资企业无需就股东之间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉及刘俊、纪益根、博科有限合伙等现有股东。”

三、目前发行人及其员工平台是否存在股份代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定及实际控制人的认定，是否存在纠纷或潜在纠纷目前公司及员工持股平台不存在股份代持的情况，不存在影响公司股权清晰、稳定及实际控制人的认定，不存在纠纷或潜在纠纷。公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）公司历史上股份代持事项”之“3、公司目前不存在股份代持”补充披露如下：

“

3、公司目前不存在股份代持

截至本招股书签署日，公司及员工持股平台不存在股份代持的情况，不存在影响公司股权清晰、稳定及实际控制人的认定的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。

”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人的全套工商登记资料，了解公司历史沿革基本情况；

2、查阅“浦厂企（2005）170号”《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》，“南车综（2005）443号”《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流实施方案的批复》、《中国南车集团南京浦镇车辆厂辅业改制解除劳动合同经济补偿金转为股（债）权协议书》等文件，了解股份代持的形成原因；

3、访谈发行人历史上股东，核查股权代持及代持解除的背景、原因、过程、

8-1-53

是否存在争议纠纷等情况，并查阅代持方与被代持方签署的《授权委托书》，《股份转让协议》，了解代持人与被代持人之间的关系，是否签署相关代持协议；

4、通过查阅访谈笔录、对是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规进行核查；

5、访谈了博科有限合伙内部合伙人，查阅博科有限合伙的工商档案、内部合伙人的股东调查表、股权激励协议、股权激励方案、支付凭证等材料，核查员工持股平台是否存在股份代持。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、委托持股发生时，代持双方签署了《授权委托书》，该《授权委托书》记载了委托持股双方的姓名、身份证号、持股数量、委托持股的权限，并有委托持股双方签名；代持人与被代持人均为雷尔伟有限的员工，不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规的情况；

2、报告期内股份代持已彻底清理，清理代持的过程符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，是双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险；

3、目前发行人及其员工平台不存在股份代持的情况，不存在影响发行人股权结构清晰、稳定及实际控制人认定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

8-1-54

问题四、关于发行人的子公司招股说明书披露，发行人共有两家全资子公司，2019年度两家子公司呈亏损状态，其中安徽雷尔伟亏损152万元，配件公司亏损9万元。报告期内发行人曾经的全资子公司纽思特股权于2017年1月20日全部股权转让给实际控制人刘俊，2018年3月21日刘俊将其持有的100%股权转让给李峰，2016年8月1日至2018年3月16日期间，纪益根担任纽思特总经理，2018年3月16日，纪益根辞去纽思特总经理职务。

请发行人补充披露：（1）发行人对各子公司在业务定位方面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性；（2）结合子公司的主要业务、定位和主要资产等情况，披露发行人子公司2019年净利润为负的原因，该等子公司持续经营风险及对发行人的影响；（3）纽思特的主营业务、经营情况、报告期内经营的合法合规性、主要产品、最近一年的主要财务数据，纪益根辞去纽思特总经理职务的原因，纽思特两次股权转让的背景、原因、定价公允性，受让方李峰、纽思特目前的其他股东（如有）的基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关联化的情况，截至目前纽思特的主营业务、股权结构、实际控制人情况，李峰、纽思特目前的其他股东（如有）报告期内是否与发行人存在业务、资金等往来，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在委托持股或信托持股、关联交易非关联化的情形或其他利益安排；（4）是否存在应披露而未披露的参股公司情形，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》相关要求予以披露。请保荐人、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。回复：

一、发行人对各子公司在业务定位方面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性

（一）安徽雷尔伟业务发展定位、经营合法合规性

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公

8-1-55

司、参股公司基本情况”之“（一）安徽雷尔伟”之“2、安徽雷尔伟业务发展定位、经营合法合规性”补充披露如下：

“

2、安徽雷尔伟业务发展定位、经营合法合规性

（1）安徽雷尔伟的业务发展定位

安徽雷尔伟交通装备有限公司主要从事铁路配件、城轨车辆配件及碳钢、铝合金大部件的研发和制造。目前正在实施的项目包括芜湖单轨车项目、泰国曼谷粉线等项目。

（2）安徽雷尔伟经营合法合规性

安徽雷尔伟取得了芜湖仲裁委、芜湖市住房公积金管理中心、国家税务总局芜湖经济技术开发区税务局、芜湖经济技术开发区社会保障服务中心、芜湖经开区安全生产监督管理局、芜湖经济技术开发区消防救援大队、芜湖市国土资源执法监察大队、芜湖市自然资源和规划局、芜湖经济技术开发区生态环境分局、芜湖经济技术开发区市场监督管理局出具的证明，报告期内不存在重大违法违规事项，系合法合规经营。

”

（二）配件公司业务发展定位、经营合法合规性

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（二）配件公司”之“2、配件公司业务发展定位、经营合法合规性”补充披露如下：

“

2、配件公司业务发展定位、经营合法合规性

（1）配件公司的业务发展定位

南京浦镇铁路产品配件有限公司是一家主要从事销售铁路、地铁车辆转向架配件的独立经济实体。配件公司主要销售铁路车辆转向架零部件，同时为各铁路局供应各种易损易耗配件，以及为城市轨道交通运营管理单位供应城市轨道交通

8-1-56

车辆转向架零部件，长期与全国各铁路局、各地铁公司保持业务往来。

（2）配件公司经营合法合规性

配件公司取得了南京市仲裁委员会办公室、国家税务总局南京江北新区税务局、南京市江北新区管理委员会教育和社会保障局、南京市劳动保障监察支队、南京高新技术产业开发区消防救援大队、南京市江北新区管理委员会规划和自然资源局、南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局、南京市市场监督管理局出具的证明文件，报告期内不存在重大违法违规事项，系合法合规经营。

”

二、结合子公司的主要业务、定位和主要资产等情况，披露发行人子公司2019年净利润为负的原因，该等子公司持续经营风险及对发行人的影响

“安徽雷尔伟及配件公司的主要业务及定位”参见本回复之“问题四 关于发行人的子公司”之“（1）发行人对各子公司在业务定位方面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性”。

（一）安徽雷尔伟的主要资产情况、亏损原因以及对发行人的影响

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（一）安徽雷尔伟”之“3、安徽雷尔伟的主要资产情况、亏损原因以及对发行人的影响”补充披露如下：

“

3、安徽雷尔伟的主要资产情况、亏损原因以及对发行人的影响

（1）截至2019年12月31日，安徽雷尔伟金额500万元以上的主要资产为固定资产、无形资产、在建工程和其他流动资产，具体情况如下：

单位：元

资产类别	原值	累计折旧/摊销	净值
固定资产	43,204,252.92	506,957.37	42,697,295.55
其中：机加工厂房	31,197,053.08	353,377.88	30,843,675.20
配套车间1	5,304,078.32	59,658.39	5,244,419.93
配套车间2	4,949,266.90	55,667.59	4,893,599.31

8-1-57

双头龙门自动焊	949,816.46	22,558.14	927,258.32
其他	804,038.16	15,695.37	788,342.79
无形资产	10,711,145.20	429,788.29	10,281,356.91
其中：土地使用权	10,050,768.00	418,782.00	9,631,986.00
软件	660,377.20	11,006.29	649,370.91
在建工程	7,286,106.82	-	7,286,106.82
其他流动资产	5,248,672.22	-	5,248,672.22
小计	66,450,177.16	936,745.66	65,513,431.50

（2）安徽雷尔伟亏损的原因

安徽雷尔伟亏损的原因系2019年下半年才投入试生产，截至2019年12月31日，安徽雷尔伟2019年实际亏损1,520,032.76元。

安徽雷尔伟系2019年下半年投入试生产，未达产，故当年实现收入较少，尚且不能覆盖人工成本及固定资产折旧；目前安徽雷尔伟经营亏损较小，占公司利润比重较低，该等持续经营风险不会对公司产生重大不利影响。

”

（二）配件公司的主要资产情况、亏损原因以及对发行人的影响

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（二）配件公司”之“3、配件公司的资产情况、亏损原因以及对发行人的影响”补充披露如下：

“

3、配件公司的资产情况、亏损原因以及对发行人的影响

（1）截至2019年12月31日，配件公司金额500万元以上的主要资产为其他应收款和固定资产，具体情况如下：

单位：元

资产类别	原值	累计折旧/摊销/信用减值损失	净值
其他应收款	20,216,513.07	14,000.00	20,202,513.07
固定资产	10,060,017.27	3,164,837.78	6,895,179.49
其中：房屋建筑物	9,251,718.61	2,636,121.92	6,615,596.69

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小计

30,276,530.34

3,178,837.78

27,097,692.56

注：上述其他应收款中有20,198,513.07元的欠款方为发行人及安徽雷尔伟

（2）配件公司亏损原因及对发行人的影响

配件公司主营业务系销售城市轨道车辆运营维护用转向架零部件，配件公司亏损的主要原因系营业收入下滑。该等零部件主要销售客户为申通地铁，因2015年至2017年为上海市地铁整体维修周期，申通地铁对配件公司主要产品采购需求较大，自2018年以来维修需求降低，配件公司对其销售规模减小，同时该等销售的市场竞争日趋激烈，导致配件公司营业收入在报告期内呈下滑趋势。配件公司2019年度实际亏损金额为90,812.13元。配件公司经营亏损较小，占公司利润比重较低，该等持续经营风险不会对公司产生实质影响。

”

三、纽思特的主营业务、经营情况、报告期内经营的合法合规性、主要产品、最近一年的主要财务数据，纪益根辞去纽思特总经理职务的原因，纽思特两次股权转让的背景、原因、定价公允性，受让方李峰、纽思特目前的其他股东（如有）的基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关联化的情况，截至目前纽思特的主营业务、股权结构、实际控制人情况，李峰、纽思特目前的其他股东（如有）报告期内是否与发行人存在业务、资金等往来，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在委托持股或信托持股、关联交易非关联化的情形或其他利益安排

公司已在招股说明书“第七节 公司的治理与独立性”之“十、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“7、报告期内不存在关联交易非关联化事项”补充披露如下：

“

7、报告期内不存在关联交易非关联化事项

（1）纽思特业务经营的基本情况

8-1-59

纽思特的工商信息、主营业务及财务数据如下表所示：

有限公司成立时间	2016年8月9日
法定代表人	景宁
注册资本/实收资本（万元）	1,500.00/1,500.00
注册地址及主要生产经营地	南京市江北新区高科五路5号29栋120-15
股东构成及控制情况	股东名称	股权比例（%）
	南京谷融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	86.6667
	金琴娣	13.3333
主营业务	企业管理、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询
主要财务状况（单位：元）	2019年12月31日/2019年度
总资产	15,098,001.27
净资产	15,098,001.27
净利润	74.26

（2）纽思特报告期内合法合规性

①报告期内纽思特无实际经营

纽思特自2016年8月成立以来，并未实际经营业务，亦不存在违法违规经营的情况。

②报告期内纽思特不存在违法违规情况或其他行政处罚

通过检索中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国人力资源和社会保障部（http://www.mohrss.gov.cn/）/中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开披露的信息，并通过对李峰、纽思特现任股东南京谷融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和金琴娣的访谈确认，纽思特在报告期内不存在违法违规经营的情况，亦不存在受到行政主管部门的行政处罚或其他形式的处罚。

8-1-60

（3）纪益根辞去纽思特总经理的原因

纪益根系公司总经理，原系公司委派至纽思特兼任总经理。2018年3月，纽思特被转让给李峰后，纽思特与公司及公司实际控制人刘俊不存在任何关系，故纪益根辞去了纽思特的总经理职务，由受让方李峰担任总经理。

（4）纽思特两次股权转让的背景、原因、定价公允性

①2017年1月，公司转让纽思特股权给刘俊

本次股权转让的原因系中车浦镇拟投资设立中车数字，纽思特拟作为社会资本被引入。为了避免公司与中车浦镇之间同时存在供销关系和投资关系，故将公司持有的股份转让给刘俊。

2017年1月20日，公司与刘俊签署《股权转让协议》，公司将持有的纽思特100%股权作价200万元转让给刘俊，该事项经2017年1月20日公司股东会审议通过。本次股权转让款项已全部支付完毕。截至协议签署日，纽思特注册资本1,900万元，实收资本200万元，纽思特自2016年8月成立以来，并未实际经营业务，截至2016年12月31日，纽思特账面未分配利润为-439.5元，股权转让价格经协商并参照实缴注册资本确定，作价公允，资金来源合法合规。

②2018年3月，刘俊转让纽思特股权给李峰

本次股权转让的原因系中车数字设立后，中车浦镇（通过其下属南京中车浦镇工业物流有限公司投资）进一步强化要求其主要供应商、客户及其股东、董监高不得与中车浦镇之间同时存在供销关系和投资关系，要求其主要供应商、客户及其股东、董监高退出对中车数字的投资及管理，故刘俊将其持有的股份转让给第三方，李峰作为受让方系中车数字员工，与刘俊之间无其他关联关系。

2018年3月16日，刘俊与李峰签署《股权转让协议》，刘俊将持有的纽思特100%股权作价300万元转让给李峰，截至协议签署日，纽思特注册资本1900万元，实收资本300万元，纽思特自2016年8月成立以来，并未实际经营业务，截至2017年12月31日，纽思特账面未分配利润为-1,500.46元，股权转让价格经协商并参照实缴注册资本确定，作价公允。本次股权受让的资金来源系李峰自有资金，转让价款已全额支付，资金来源合法合规。

8-1-61

李峰与刘俊之间的股权转让真实有效，不存在股份代持情形。

（5）受让方李峰及纽思特其他股东受让股权的资金系自有资金，不存在来源于公司或公司实际控制人的情况，不存在关联交易非关联化的情况

①受让方李峰、纽思特其他股东的基本情况

A.李峰，男，1982年3月，汉族，住址为南京市浦口区浦珠北路59号锦绣华城香榭美颂花园**幢**单元**室，原系中车浦镇在职员工，现任中车数字副总经理；

B.纽思特现有股东系南京谷融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和金琴娣，基本情况如下所示：

a.南京谷融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷融有限”），系持有南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的统一社会信用代码为91320191MA1W3FKE74的《营业执照》，执行事务合伙人为景宁；

b.金琴娣，女，1963年4月，汉族，住址为南京市鼓楼区中山北路**号**单元**室，系退休医生。

②受让股权资金系自有资金，不存在来源于公司或公司实际控制人的情况，不存在关联交易非关联化的情况

A.李峰受让刘俊持有纽思特公司股权的资金来源系自有资金，不存在来源于公司或公司实际控制人的情况，不存在关联交易非关联化的情况；

B.谷融有限受让李峰持有纽思特股权系中车数字拟对公司中、高层领导进行股权激励，从而设立持股平台，并通过纽思特间接持有中车数字股份。谷融有限受让李峰持有纽思特股权的资金来源系谷融有限合伙人自有资金，不存在来源于公司或公司实际控制人的情况，不存在关联交易非关联化的情况；

C.金琴娣受让李峰持有纽思特股权系投资需求，资金来源系自有资金，不存在来源于公司或公司实际控制人的情况，不存在关联交易非关联化的情况。

（6）截至目前纽思特的主营业务、股权结构、实际控制人情况

①纽思特主营业务

8-1-62

纽思特目前主营业务为企业管理、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询。

②纽思特目前股权结构

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	金琴娣	200.00	200.00	13.33
2	南京谷融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,300.00	1,300.00	86.67
合计		1,500.00	1,500.00	100.00

③纽思特实际控制人

谷融有限持有纽思特1,300万元出资（对应86.67%股权），系纽思特控股股东；谷融有限执行事务合伙人景宁系纽思特实际控制人。

（7）李峰、纽思特目前的其他股东（如有）报告期内不存在与公司之间业务、资金等往来，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或利益安排，不存在委托持股或信托持股、关联交易非关联化的情形或其他利益安排

李峰、谷融有限及金琴娣报告期内不存在与公司发生业务、资金等往来，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或利益安排，不存在委托持股或信托持股、关联交易非关联化的情形或其他利益安排。

”

四、是否存在应披露而未披露的参股公司情形，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》相关要求予以披露

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（三）其他参股子公司、孙公司”补充披露如下：

“

（三）其他参股子公司、孙公司

浦城工贸具体情况如下表所示：

8-1-63

公司成立时间	2000年3月14日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300.00万元
配件公司出资金额	22.5万元
配件公司持股比例	7.50%
配件公司入股时间	2000年3月14日
控股方情况	股东名称	股权比例
	黄振中	92.50%
主营业务情况	销售机车车辆配件，空调配件，五金交电，汽摩配件，钢材，建材，建辅材料，装璜材料，机电设备，信息咨询（除国家限制项目）商务技术信息咨询
注册地址	成都市一环路北三段先锋路南坡公寓一幢一单元601室
企业状态	已吊销

通过查询浦镇工贸的工商内档，该公司于2007年12月因未及时办理年检被吊销营业执照；因时间久远，公司未能联系到浦城工贸法定代表人黄振中，浦城工贸目前系尚吊销未注销状态，且无实际运营。

”

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅发行人子公司的工商资料，访谈发行人管理层，了解发行人对各子公司的主要业务、定位、主要资产和生产经营状况等情况；

2、查阅发行人子公司的财务报表，了解报告期内发行人子公司的经营及盈利情况，分析亏损的具体原因及合理性，持续经营风险及对发行人的影响；

3、查询芜湖仲裁委、芜湖市住房公积金管理中心、国家税务总局芜湖经济技术开发区税务局、芜湖经济技术开发区社会保障服务中心、芜湖经开区安全生产监督管理局、芜湖经济技术开发区消防救援大队、芜湖市国土资源执法监察大队、芜湖市自然资源和规划局、芜湖经济技术开发区生态环境分局、芜湖经济技术开发区市场监督管理局出具的证明，核查安徽雷尔伟经营的合法合规性；

8-1-64

4、查询了浦城工贸工商内档，了解浦城工贸主要工商信息和经营状态；

5、查询南京市仲裁委员会办公室、国家税务总局南京江北新区税务局、南京市江北新区管理委员会教育和社会保障局、南京市劳动保障监察支队、南京高新技术产业开发区消防救援大队、南京市江北新区管理委员会规划和自然资源局、南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局、南京市市场监督管理局出具的证明文件，核查配件公司经营的合法合规性；

6、查阅纽思特工商档案、营业执照、2019年财务报表、国家信用信息公示系统，了解纽思特主营业务、经营情况、主要产品、股权结构，并核查报告期内纽思特经营的合法合规性，最近一年的主要财务数据；

7、检索中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国人力资源和社会保障部（http://www.mohrss.gov.cn/）/中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开披露的信息，核查安徽雷尔伟、配件公司及纽思特是否存在违法违规行为或收到行政主管部门的处罚。

8、访谈纪益根，了解其辞去纽思特总经理职务的原因；

9、访谈发行人控股股东、实际控制人刘俊，李峰及纽思特现任股东景宁及金琴娣，并查阅相关资产评估报告、验资报告、审计报告，股权转让协议及支付凭证，发行人的《审计报告》、发行人主要客户及供应商明细、《董事、监事、高级管理人员及主要股东尽职调查表》、发行人银行流水，以及发行人出具的说明，了解李峰、纽思特目前的其他股东的基本情况，核查纽思特两次股权转让的背景、原因、定价公允性，受让方李峰、纽思特目前的其他股东的基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关联化的情况，李峰、纽思特目前的其他股东报告期内是否与发行人存在业务、资金等往来，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他

8-1-65

核心人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在委托持股或信托持股、关联交易非关联化的情形或其他利益安排等情形；

10、公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，查阅配件公司的工商档案及成都市浦城工贸有限公司工商档案，并补充披露参股公司情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内发行人子公司系合法合规经营，不存在违法违规或收到行政主管部门出具行政处罚的情形；

2、子公司2019年亏损的原因真实合理，该等持续经营风险不会对发行人的产生重大不利影响；

3、纽思特报告期内系合法合规经营；纪益根辞职原因真实合理；两次股权转让原因真实合理、定价公允，受让方李峰、纽思特目前的其他股东受让股权的资金来源及其合法合规，不存在来源于发行人或其实际控制人的情形，不存在关联交易非关联化的情况，李峰、纽思特目前的其他股东在报告期内不存在与发行人发生业务、资金等往来的情形，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或利益安排，不存在委托持股或信托持股、关联交易非关联化的情形或其他利益安排。

8-1-66

问题五、关于董监高人员变动招股说明书披露，2018年4月28日，夏铁存辞去副总经理职务。2019年11月29日，发行人增选陈娟、吴宇、朱蓬、李国香为第一届董事会董事，其中吴宇、朱蓬、李国香为独立董事。

（1）请发行人披露最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；

（2）夏铁及离职后任职情况，是否任职于与发行人业务相关的企业，是否与发行人存在利益冲突。请保荐人和发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等要求对发行人最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化进行核查，并发表明确意见。回复：

一、请发行人披露最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况”之“（五）最近两年内公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化”补充披露如下：

“

（五）最近两年内公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化最近2年内，公司原有董事为刘俊、纪益根、王冲、张健彬、夏铁存和陈娟等6人，2019年11月，公司为优化公司治理结构，符合上市要求，聘任了朱蓬、吴宇、李国香等3人为独立董事；公司原有高级管理人员仅有夏铁存一人辞去副总经理职务，仍担任总经理助理、采购部部长职务，其余人员均未发生变化。《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之8的规定“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人

8-1-67

员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。”

根据上述规定，报告期内公司新增了3名独立董事，新增董事有利于发行人优化公司治理结构，不会对公司生产经营产生重大不利影响，原则上不构成人员的重大不利变化；报告期内公司除一名副总经理辞去职务，其余董事、高级管理人员均未发生变化。夏铁存辞去副总经理后仍担任公司总经理助理、采购部部长，对公司生产经营情况、公司治理有效性、延续性和持续盈利能力未产生不利影响。从变动人数及比例、变动人员对公司生产经营的影响两个因素来看，最近2年内公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

”

二、夏铁存离职后任职情况，是否任职于与发行人业务相关的企业，是否与发行人存在利益冲突。

夏铁存未离职，仍担任公司董事、总经理助理、采购部部长，与发行人不存在利益冲突的情形。

夏铁存原为公司副总经理，因个人原因，主动辞去了副总经理职务，但其依旧在公司担任董事、总经理助理、采购部部长至今。夏铁存未任职于与公司业务相关的其他企业，未与公司存在利益冲突。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

1、通过核查发行人的工商登记资料，了解发行人治理结构变动；

2、通过核查发行人最近两年董事会、股东大会会议文件，了解发行人董事、监事及高级管理人员任免及履职情况；

3、核查董事、高管填写的调查表以及核查相关董事、高管的劳动合同、工资发放记录以及社保缴纳记录等；

4、通过对夏铁存进行访谈，了解变动情况及相关原因。

8-1-68

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人最近2年内新增了3名独立董事，一名副总经理辞去职务，内部核心管理团队未发生变化。新增董事有利于发行人优化发行人治理结构，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；辞职副总经理对发行人实际控制结构、发行人治理有效性、延续性和持续盈利能力亦未产生不利影响，最近2年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

2、夏铁存未离职，仍担任发行人董事、总经理助理、采购部部长，不存在与发行人存在利益冲突的情形。

8-1-69

问题六、关于机器设备成新率招股说明书披露，报告期期末，发行人固定资产账面价值为10,292.78万元，其中机器设备2,516.38万元，成新率仅为43.29%，机器设备的成新率较低。请发行人披露所属行业对机器设备的依赖程度，发行人固定资产如机器设备成新率偏低的原因及合理性，是否与发行人的技术水平和行业地位相符，是否与报告期发行人实际产能、产量和经营规模相符，及其对发行人未来盈利能力的影响。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复:

一、公司及同行业企业对机器设备依赖程度较低

公司与同行业可比公司主要从事轨道交通装备的研发、生产及销售，主要核心技术及竞争优势体现在产品工艺研发设计能力、技术经验、工艺过程管控、生产执行管理能力等方面，对机器设备整体依赖程度较低。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资源要素”之“（一）主要固定资产情况”之“1、机器设备情况”对公司及同行业企业对机器设备依赖程度情况补充披露如下：

“

（2）公司及同行业可比公司对机器设备的依赖情况

公司与同行业可比公司主要从事轨道交通装备的研发、生产及销售，主要核心技术及竞争优势体现在产品工艺研发设计能力、技术经验、工艺过程管控、生产执行管理能力等方面，对机器设备整体依赖程度较低。截至2020年末，公司与同行业可比公司机器设备成新率情况如下：

	2020年6月30日		2020年12月31日
公司名称	机器设备占固定资产比例	机器设备成新率	机器设备占固定资产比例	机器设备成新率
今创集团	28.54%	50.17%	未披露	未披露
朗进科技	32.00%	40.42%	未披露	未披露
康尼机电	36.97%	55.05%	未披露	未披露
华铁股份	未披露	未披露	未披露	未披露
威奥股份	31.44%	47.71%	未披露	未披露

8-1-70

	2020年6月30日		2020年12月31日
公司名称	机器设备占固定资产比例	机器设备成新率	机器设备占固定资产比例	机器设备成新率
捷通铁路	46.24%	62.92%	未披露	未披露
平均值	35.04%	51.25%	未披露	未披露
雷尔伟	24.54%	41.38%	30.59%	46.98%

注1：鉴于同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据，故以同行业可比公司2020年半年度报告数据进行比较。注2：华铁股份未在2020年半年度报告中披露机器设备情况，未纳入比较

与同行业可比公司比较，截至2020年6月末，公司机器设备占固定资产比例、机器设备成新率相对较低，主要系同行业可比公司上市后通过募集资金实施募集资金投资项目购置部分机器设备，机器设备整体成新率提升。未来，随安徽雷尔伟厂房逐步投产及募投项目的实施，公司拟购置并投入部分机器设备，公司机器设备整体成新率水平将显著提升。

”

二、公司机加工设备及辅助设备成新率较低导致公司机器设备成新率较低

公司机器设备中部分机加工设备及辅助设备使用时间较长、成新率较低是导致公司整体机器设备成新率偏低的主要原因。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资源要素”之“（一）主要固定资产情况”之“1、主要机器设备情况”补充披露如下：

“

（3）机器设备成新率偏低的原因及合理性

发行人主要生产工艺包括机加工、焊接、无损检测、热处理、硫化等，使用的主要机器设备包括机加工设备、焊接设备、检测及探伤设备、辅助设备等。截至报告期末，公司机器设备按用途分类划分情况如下：

单位：万元

设备类型	原值	累计折旧	账面价值	成新率
焊接设备	2,251.21	1,137.25	1,113.96	49.48%
热处理设备	331.82	141.89	189.93	57.24%

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检测及探伤设备	249.41	128.80	120.61	48.36%
机加工设备	2,284.38	1,556.11	728.27	31.88%
硫化设备	137.65	100.48	37.17	27.00%
辅助设备	1,080.72	612.23	468.50	43.35%
油漆设备	637.68	20.19	617.48	96.83%

公司机器设备中部分机加工设备、辅助设备使用时间较长，成新率较低，是导致公司整体机器设备成新率偏低的主要原因。上述设备耐用性较强，公司定期对其进行维护保养，目前设备均处于正常使用状态，不会对发行人正常的研发和生产活动造成影响。”

三、机器设备成新率较低对公司的技术水平和行业地位不存在重大不利影响

公司核心技术主要体现在产品工艺设计、装配焊接、热处理、无损检测等环节，具体包括产品研发及生产过程中生产工艺设计及优化、设备参数的选取及控制、辅助工装模具的开发及应用等多个方面，主要机器设备仅用于完成具体工艺的加工，对机器设备依赖程度较低，机器设备成新率较低，机器设备成新率较低对公司的技术水平和行业地位不存在重大不利影响。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资源要素”之“（一）主要固定资产情况”之“1、机器设备情况”补充披露如下：

“

（4）机器设备成新率较低对公司的技术水平和行业地位不存在重大不利影响

公司核心技术主要体现在产品工艺研发设计、辅助工装模具开发、设备参数的选取及控制、人员技术能力等方面。公司在上述环节具有多种核心技术的体现及大量的技术积累，并形成了多项发明专利。公司主要产品生产过程中，机器设备主要用于具体生产工艺的实施，对机器设备的成新率整体不存在较大依赖。公司目前主要机器设备在型号、制造厂商、技术规格等方面均能基本满足公司生产经营需求。因此，发行人现阶段生产设备成新率较低的状态，对公司的技术水平

8-1-72

和行业地位不存在重大不利影响。

”

四、报告期内公司主要通过生产工艺优化、增加生产人员数量等提高产能、产量和经营规模

报告期内公司主要通过持续改进工位制、节拍化精益生产理念及技术工艺优化等措施提升生产效率，并通过适当增加生产人员数量、辅助工装模具开发等，整体提升公司产能、产量和经营规模水平。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资源要素”之“（一）主要固定资产情况”之“1、机器设备情况”补充披露如下：

“

（5）报告期内公司主要通过生产工艺优化、增加生产人员数量等提高产能、产量和经营规模

截至报告期末，公司机器设备成新率较低，但机器设备均处于正常使用状态，满足公司生产经营需求；公司主要采取订单导向生产模式，主要机器设备具有较高的通用性，报告期内公司主要通过持续改进工位制、节拍化精益生产理念及技术工艺优化等措施提升生产效率，并通过适当增加生产人员数量、辅助工装模具开发等，整体提升公司产能、产量和经营规模水平。报告期内，公司各年度月均在岗生产人员数量分别为226.92人、272.92人、284.33人，生产人员人数稳定增长，与报告期公司实际产能、产量和经营规模相符。

”

五、公司机器设备成新率较低对未来盈利能力不存在重大不利影响

公司主要机器设备均处于正常使用状态，且随安徽雷尔伟厂房逐步投产及募投项目的实施，公司拟购置并投入部分机器设备，以应对未来公司经营规模提升对生产设备的需求，公司机器设备成新率较低不会对公司未来盈利能力造成重大不利影响。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的

8-1-73

主要资源要素”之“（一）主要固定资产情况”之“1、机器设备情况”补充披露如下：

“

（6）公司机器设备成新率较低对未来盈利能力不存在重大不利影响公司机器设备成新率较低，公司通过定期对其进行维护保养，均处于正常使用状态，未对发行人正常的研发和生产活动造成重大不利影响。未来，随安徽雷尔伟厂房逐步投产及募投项目的实施，公司拟购置并投入部分机器设备，以应对未来公司经营规模进一步提升对生产设备的需求。综上，公司机器设备成新率较低不会对公司未来盈利能力造成重大不利影响。”

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告，获取同行业可比公司机器设备情况，对比发行人与同行业可比公司机器设备占固定资产比例及成新率水平；

2、获取报告期内发行人固定资产清单，包括固定资产名称、型号、使用日期、折旧年限等，并查阅上述设备的原始入账凭证及购买合同等资料；

3、实地查看生产车间及主要机器设备构成及运行情况，复核了各期机器设备的成新率，并查看相关定期保养记录；

4、了解固定资产相关的内部控制度、财务核算制度的设计与执行情况；

5、访谈发行人高级管理人员是否有设备更新计划，相应的资金安排以及可能对经营业绩的影响；

6、查阅募投项目《可行性研究报告》、《环境影响评价报告表》等资料，了解发行人募投项目产能设计情况。

8-1-74

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人及同行业企业对机器设备整体依赖程度较低；

2、发行人机器设备中部分机加工设备及辅助设备使用时间较长、成新率较低是导致发行人整体机器设备成新率偏低的主要原因，原因具有合理性；

3、机器设备成新率较低对发行人的技术水平和行业地位不存在重大不利影响；

4、机器设备成新率与发行人产能、产量及经营规模相关度较低；报告期内，发行人主要通过工艺优化、增加生产人员数量等方式提升发行人产能、产量及经营规模，与报告期发行人实际产能、产量和经营规模相符；

5、发行人机器设备成新率较低对未来盈利能力不存在重大不利影响。

8-1-75

问题七、关于客户和供应商报告期内，按单一口径计算中车浦镇为发行人的第一大客户和第一大供应商。报告期内，发行人对中车南京浦镇车辆有限公司的销售金额分别为7,720.56万元、15,359.65万元和25,703.78万元，占营业收入比列分别为38.80%、59.98和69.53%；向中车南京浦镇车辆有限公司采购金额分别为2,309.21万元、5,256.65万元和7,616.81，占采购总额比例分别为23.16%、30.48%、32.21%。请发行人披露：（1）报告期内对中车浦镇销售和采购情况，包括但不限于具体产品、定价公允性、结算方式、信用期限等；（2）发行人与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系，发行人与中车浦镇的合作历史上的合作情况，发行人获客的方式及合法合规性，相关交易的定价公允性；（4）结合发行人与中车浦镇的合作年限、签订合作协议的主要内容、报告期内向发行人采购金额占其采购总额的比例、以及中车浦镇向发行人竞争对手的采购情况等，分析并披露发行人是否对相关主要客户构成依赖，以及与相关主要客户交易的稳定性、可持续性，是否存在被竞争对手替代的风险，应对措施及其有效性；（6）结合发行人产品为“定制化、多品种”的行业特点，披露发行人拓展其他客户的难度及目前拓展情况，客户集中度的变化趋势；（7）发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在风险，客户集中是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内对中车浦镇销售和采购情况，包括但不限于具体产品、定价公允性、结算方式、信用期限等

（一）公司对中车浦镇销售情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”补充披露如下：

“

8-1-76

②公司对中车浦镇销售的产品情况

报告期内，公司向中车浦镇在买料模式和领料模式下销售的主要产品情况如下：

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
买料模式	底架组成	18,196.20	53.46	10,061.58	39.14	6,680.79	43.50
	墙板组成	4,390.64	12.90	8,013.48	31.18	4,165.56	27.12
	车顶组成	1,951.72	5.73	958.70	3.73	782.81	5.10
	司机室组成	2,004.03	5.89	1,456.63	5.67	563.78	3.67
	牵引制动类零部件	2,293.85	6.74	2,444.81	9.51	1,284.25	8.36
	减震缓冲类零部件	2,447.48	7.19	1,647.98	6.41	586.56	3.82
	其他配件	366.93	1.08	674.01	2.62	921.44	6.00
小计		31,650.85	92.98	25,257.19	98.26	14,985.19	97.56
领料模式	底架组成	-	-	29.43	0.11	-	0.00
	墙板组成	1,094.39	3.22	36.17	0.14	180.16	1.17
	车顶组成	1,293.52	3.80	343.20	1.34	-	-
小计		2,387.92	7.02	408.80	1.59	180.16	1.17
其他业务收入		-	-	37.79	0.15	194.30	1.27
合计		34,038.77	100.00	25,703.78	100.00	15,359.65	100.00

报告期内，公司向中车浦镇销售的主要产品包括底架组成、墙板组成等车体部件以及牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等转向架零部件。报告期内，公司向中车浦镇销售金额分别为15,359.65万元、25,703.78万元、34,038.77万元，销售规模逐年增长，主要系：A.中车浦镇自身业务规模增长，对公司主要产品需求增加；B.自2018年以来，由于中车浦镇内部经营调整，公司部分原向其控股子公司浦镇城轨销售的产品转为向中车浦镇进行销售。

报告期内，公司对中车浦镇、浦镇城轨合计销售情况如下：

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
买料	底架组成	18,216.71	50.91	10,061.58	37.89	6,680.79	42.00

8-1-77

模式	墙板组成	4,390.64	12.27	8,013.48	30.18	4,165.56	26.19
	车顶组成	1,951.72	5.45	958.70	3.61	782.81	4.92
	司机室组成	2,004.03	5.60	1,456.63	5.48	563.78	3.54
	牵引制动类零部件	3,223.53	9.01	2,872.09	10.81	1,447.33	9.10
	减震缓冲类零部件	2,506.79	7.01	1,710.52	6.44	612.11	3.85
	其他配件	1,097.37	3.07	1,038.58	3.91	1,280.06	8.05
小计		33,390.80	93.33	26,111.58	98.32	15,532.44	97.65
领料模式	底架组成	-	-	29.43	0.11	-	-
	墙板组成	1,094.39	3.06	36.17	0.14	180.16	1.13
	车顶组成	1,293.52	3.62	343.20	1.29	-	-
小计		2,387.92	6.67	408.81	1.54	180.16	1.13
其他业务收入		-	-	37.79	0.14	194.30	1.22
合计		35,778.71	100.00	26,558.17	100.00	15,906.90	100.00

报告期内，公司对中车浦镇、浦镇城轨合计销售金额分别为15,906.90万元、26,558.17万元、35,778.71万元，报告期内呈稳定增长趋势。其中以买料模式为主，报告期内对中车浦镇、浦镇城轨买料模式合计销售占比分别为97.65%、

98.32%、93.33%，领料模式合计销售占比分别为1.13%、1.54%、6.67%。

③对中车浦镇销售定价模式及定价公允性

公司向中车浦镇销售订单主要通过招投标或竞争性谈判取得，公司制定《销售管理办法》、《合同订单评审程序》、《投标管理程序》等制度对投标及销售流程进行管理，具体招投标或竞争性谈判环节中，公司在报价前由技术研发部根据客户技术要求对产品生产成本进行评估，并结合产品市场竞争情况附加一定合理利润率进行报价；中车浦镇收到供应商报价后，针对报价供应商技术方案、产品价格、生产能力等多方面综合评定选取供应商；公司中标后，由市场营销部提交合同评审表经内部审批程序通过后与中车浦镇签订正式销售合同，销售价格及合同条款以表述标书为基础确立。报告期内，公司对中车浦镇定价模式符合行业惯例，具有合理性；销售定价主要通过中车浦镇招投标或竞争性谈判确定，定价具有公允性。

报告期内，公司根据中车浦镇关于供应商管理的内部控制制度和流程执行投标及销售程序，不存在违反《招投标法》和《政府采购法》等相关法律法规的行

8-1-78

为，在与中车浦镇业务合作中未受到过处罚或发生纠纷。公司取得中车浦镇出具的《说明》，“2017年1月1日至今，我公司向雷尔伟采购产品严格按照《中车南京浦镇车辆有限公司招标过程控制管理办法》履行了内部采购程序已履行内部采购程序，不存在按照法律法规规定应履行招投标程序而未履行该等程序的情形，不存在违反我公司内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性文件的情形。”

报告期内，公司向中车浦镇销售的主要产品包括轨道车辆车体部件及转向架零部件等产品，其中车体部件类产品为定制化产品，根据适用车型、规格材质、技术要求等，生产所需耗用物料、工时、制造费用存在较大差异，其销售价格存在一定差异；转向架零部件类产品根据适用车型、规格型号、技术要求等存在多种型号，其销售价格存在一定差异。报告期内对中车浦镇销售金额较大的产品价格情况如下：

A.报告期内，买料模式下端牵枕组成对中车浦镇平均销售单价分别为55,156.84元/件、50,564.02元/件、56,111.23元/件，2019年平均销售单价较低，主要系当年整体销售占比为92.49%，向中车浦镇分散销售的部分枕梁模块导致平均销售单价较低；

B.报告期内，买料模式下底架结构对中车浦镇平均销售单价分别为148,190.64元/件、151,890.62元/件、157,039.33元/件；

C.报告期内，买料模式下侧墙对中车浦镇平均销售单价分别为4,063.68元/件、4,368.53元/件、4,126.86元/件,2019年度对中车浦镇销售的侧墙模块中部分应用于铁科院4A项目，销售金额占比2.06%，其采用一体化中间侧墙模块组成方式，单个中间侧墙模块较普通地铁侧墙模块较长、焊接难度较大，其平均销售单价显著高于其他项目侧墙模块且仅在2019年度进行销售，导致2019年度平均销售单价较高。

D.报告期内，买料模式下司机室对中车浦镇平均销售单价分别为40,853.79元/件、44,042.32元/件、43,471.42元/件,较向澳大利亚庞巴迪销售的司机室单价较低，主要系向澳大利亚庞巴迪销售的司机室主要用于出口有轨电车，其构造较为复杂，且均为整体销售，较向中车浦镇销售的地铁司机室单价较高。

8-1-79

E.报告期内，买料模式下连杆对中车浦镇平均销售单价分别为1,980.64元/件、2,335.86元/件、1,871.46元/件，较中车四方车辆有限公司销售单价较高，主要系公司向中车浦镇销售的连杆中固定式连杆、可调式连杆较向中车四方车辆有限公司销售的牵引拉杆工艺较为复杂，销售单价较高。

报告期内，公司向中车浦镇销售的主要产品价格与其他客户情况对比详细情况参见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（七）主要客户销售情况”之“2、同类产品向不同客户销售价格差异及其合理性”。

④对中车浦镇结算方式及信用期限

A.结算方式

公司与中车浦镇结算方式为交货并检验合格公司开具全额发票，经中车浦镇审核无误后60-180天内以现金、支票、电子汇票、银行承兑汇票、信用证或云信等方式支付货款。

B.信用期限

报告期内，中车浦镇对公司信用期限为达到合同约定付款条件之日起1年内付款。

”

（二）公司对中车浦镇采购情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（三）发行人的主要供应商基本情况”之“1、中车浦镇”对公司向中车浦镇采购情况补充披露如下：

“

1、中车浦镇

（1）公司向中车浦镇采购的主要原材料情况

报告期内，公司向中车浦镇采购的主要原材料情况如下：

原材料类型

2020年度

2019年度

2018年度

8-1-80

	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
不锈钢板材	18.76	0.35	207.98	2.73	137.85	2.62
铝合金板材	125.20	2.36	-	-	16.85	0.32
铝合金型材	4,677.06	88.11	6,730.61	88.37	4,854.30	92.35
碳钢板材	343.27	6.47	566.45	7.44	159.76	3.04
外购零配件	124.66	2.35	96.44	1.27	45.43	0.86
其他	19.32	0.36	15.32	0.20	42.46	0.81
合计	5,308.26	100.00	7,616.81	100.00	5,256.65	100.00

报告期内，公司对中车浦镇采购的主要原材料包括铝合金型材、不锈钢板材等。报告期内，公司向中车浦镇采购金额分别为5,256.65万元、7,616.81万元、5,308.26万元，2019年公司对中车浦镇的采购较2018年上升，主要系：①公司对中车浦镇销售规模增长，对主要原材料需求增加，根据中车浦镇指定采购要求对中车浦镇采购规模增长；②自2018年以来，公司部分原向其控股子公司浦镇城轨采购的原材料改为向中车浦镇采购。2020年公司对中车浦镇的采购较2019年下降，主要系2020年度公司向中车浦镇销售的侧墙主要采用领料模式，2018年度、2019年度主要采用买料模式。

（2）向中车浦镇采购原材料的定价模式及定价公允性

公司与中车浦镇签订框架采购协议约定采购原材料范围及双方责任义务条款，具体采购活动中，公司与中车浦镇签订采购订单并约定采购数量、采购单价等。公司制定《采购管理制度》等规范文件对采购流程进行管理，在向中车浦镇正式下达采购订单前由采购部对原材料市场价格进行调研，通过查阅并对比原材料对应大宗商品公开市场价格、同类型原材料前次采购价格及其他供应商报价单价格等，提交订单评审表经内部审批程序通过后最终下达采购订单。报告期内，公司向中车浦镇采购的主要原材料价格与中车浦镇向上游供应商采购的原材料价格及市场价格不存在较大差异，定价具有公允性。

报告期内，公司向中车浦镇采购的主要原材料中，铝合金型材采购单价分别为2.33万元/吨、2.30万元/吨、2.39万元/吨，与同类型原材料市场价格及向其他供应商采购价格不存在较大差异；碳钢板材采购单价分别为0.75万元/吨、0.86万元/吨、0.85万元/吨，较其他供应商单价较高，主要系公司向中车浦镇采购的碳

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钢板材主要包括P275NL1、P355NL1、Q345NQR2耐候钢、Q310NQL2耐候钢等多种轨道车辆专用型号，其市场价格较其他型号碳钢板材较高；不锈钢板材采购单价分别为2.74万元/吨、2.89万元/吨、2.92万元/吨，较其他供应商单价较高，主要系公司向中车浦镇采购的不锈钢板材主要包括301/1.4318、1.4462等轨道车辆专用不锈钢板材，其市场价格较其他型号不锈钢板材较高。报告期内，公司向中车浦镇采购的主要原材料价格及与同类原材料其他供应商采购价格对比情况参见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“1、原材料采购情况”。

（3）对中车浦镇结算方式及信用期限

中车浦镇将货物送达并经公司验收检测入库，中车浦镇按实际到货数量开具发票及相关单据，经公司确认，次月30日内支付货款。

”

二、发行人与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系，发行人与中车浦镇的合作历史上的合作情况，发行人获客的方式及合法合规性，相关交易的定价公允性

（一）公司与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、资产等方面完全独立，与中车浦镇存在部分相同供应商及客户的情形

公司与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、资产等方面完全独立；公司与中车浦镇存在部分相同供应商及客户的情形，主要系我国轨道交通行业格局所致。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”补充披露如下：

“

⑥公司与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系

公司前身雷尔伟有限系2006年8月由雷尔伟新技术和国有配件厂捆绑改制设立的有限责任公司，雷尔伟新技术和国有配件厂均为浦镇车辆厂设立的全民所有制企业，2006年完成主辅分离改制为有限公司后，浦镇车辆厂持有雷尔伟有

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限19.3050%股权；2010年，浦镇车辆厂通过上海联交所公开挂牌出让持有的雷尔伟有限19.3050%股权。截至本招股说明书签署日，公司与中车浦镇不存在任何股权或业务关联关系。公司与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系具体情况如下：

A.公司业务独立情况公司已建立起完善的“产供销”体系，设立独立采购、生产、销售等业务部门，能够自主经营管理，具备独立面向市场能力。近年来公司凭借较强的技术优势、产品质量优势、产品种类优势等在中车浦镇的基础上积极拓展中国中车其他子公司、海外整车制造企业庞巴迪等优质客户。B.公司技术独立情况公司设立技术研发部，针对行业发展趋势及公司发展战略，独立开展产品研究、技术研发，独立申请专利，在技术研发领域独立运作。近年来，公司围绕主要产品研发、生产过程中的技术总结，打造出轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，并取得8项发明专利。C.公司人员独立情况2005年12月6日，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》（浦厂企[2005]170号），雷尔伟新技术与配件公司合计在册员工23人，其中2人办理退休手续，1人解除劳动合同，其余20人均与浦镇车辆厂解除劳动关系后与雷尔伟有限签署《劳动合同》。上述人员与雷尔伟有限签署《劳动合同》后与中车浦镇完全分离，独立运行。不存在法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。2006年5月，江苏省劳动和社会保障厅对本次改制方案涉及的人员安置事项进行批复并认可人员改制方案。公司改制完成后劳动、人事方面已形成独立完整的体系，完全独立于中车浦镇。

D.公司财务独立情况

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公司改制后设立了独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了财务管理制度等内部财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，配备了专业的财务人员，开设了独立的银行账户，不存在与中车浦镇及其控制的其他企业共用银行账户的情况，依法独立申报纳税和缴纳税款，独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，公司与中车浦镇在财务上严格分开、独立运行。

E.公司资产完整情况

2006年3月，北京龙源智博资产评估有限责任公司分别对雷尔伟新技术和配件公司出具《评估报告》，以2005年9月30日为本次改制的评估基准日，以两公司合并的评估值合计657.07万元为本次主辅分离改制的基础，其中支付21名解除劳动合同员工经济补偿金86万元，预留2名内部退养人员生活费28万元；对雷尔伟有限投资入股100万元；其余443万元转为对雷尔伟有限的债权收回。上述资产处置完成后，雷尔伟有限与中车浦镇资产完全分离，不存在与中车浦镇共用经营资产的情况。

发行人产权清晰，资产界定明确，拥有完整的生产经营所需的产供销系统，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利技术、生产设备以及生产配套设施等资产，具有独立生产经营的能力。

F.公司与中车浦镇共同客户情况

报告期内，公司主要客户包括中国中车及其下属子公司、铁路总公司地方铁路局、城市轨道交通运营管理单位、庞巴迪等，其中铁路总公司及地方铁路局、城市轨道交通运营管理单位分别作为铁路交通、城市轨道交通车辆投放及运营管理单位，向中车浦镇等中国中车下属子公司采购轨道车辆整车及车辆检修服务；同时，中国中车各下属子公司间存在部分业务往来。因此，存在部分铁路总公司及地方铁路局、城市轨道交通运营管理单位同为公司及中车浦镇客户情形。

经向中车浦镇确认，报告期内公司除中车浦镇外前十大客户中同为中车浦镇客户情况如下：

序号	客户名称
1	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司

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2	中车广东轨道交通车辆有限公司
3	中车青岛四方机车车辆股份有限公司
4	申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司
5	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司
6	杭州中车车辆有限公司
7	合肥中车轨道交通车辆有限公司
8	申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司
9	中国铁路南昌局集团有限公司南昌物资供应段
10	中国铁路西安局集团有限公司西安物资供应段

G.公司与中车浦镇共同供应商情况报告期内，公司向主要供应商采购的原材料包括铝合金、碳钢、不锈钢、焊丝、外购零配件等，该等原材料也是中车浦镇在轨道车辆整车制造及检修的原材料。因此，存在公司及中车浦镇同时进行采购的供应商情形。

经向中车浦镇确认，报告期内公司除中车浦镇外前十大供应商中同为中车浦镇供应商情况如下：

序号	客户名称
1	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司
2	辽宁忠旺集团有限公司
3	吉林启星铝业有限公司

”

（二）发行人与中车浦镇合作历史情况

公司与中车浦镇已建立长期稳定的合作关系，近年来双方合作产品类型、合作规模稳定增长。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”补充披露如下：

“

⑦公司与中车浦镇合作历史情况

公司作为原铁道部圆销衬套、弹性定位套等转向架零部件产品定点生产企业，2009年前，公司主要向中车浦镇销售转向架零部件类产品；2009年，公司通

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过实施“城际动车及城轨车辆车体关键部件产业化项目”，向中车浦镇销售的主要产品由转向架零部件向轨道车辆车体部件拓展，随近年来城市轨道交通行业市场规模扩张、中车浦镇自身经营规模的逐步扩大、公司竞争优势逐步凸显等，公司与中车浦镇合作规模稳步增长。目前，公司已与中车浦镇建立长期稳定的合作关系，是中车浦镇各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件核心供应商。2019年，公司获得中车浦镇“优秀供应商”称号。”

（三）发行人获客的方式及合法合规性

报告期内，主要通过招投标、竞争性谈判等方式取得订单，获客方式合法合规。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”补充披露如下：

“

⑧公司对中车浦镇获客方式及合法合规性

报告期内，公司基于中车浦镇关于供应商管理的内部控制制度和流程，主要通过参与中车浦镇组织的招投标、竞争性谈判等方式取得中车浦镇销售订单，不存在违反《招投标法》和《政府采购法》等相关法律法规的行为，在获客过程中未受到过处罚或发生纠纷。

公司取得中车浦镇出具的《说明》，“2017年1月1日至今，我公司向雷尔伟采购产品严格按照《中车南京浦镇车辆有限公司招标过程控制管理办法》履行了内部采购程序已履行内部采购程序，不存在按照法律法规规定应履行招投标程序而未履行该等程序的情形，不存在违反我公司内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性文件的情形。”

”

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（四）公司对中车浦镇定价模式及公允性

1、对中车浦镇销售定价模式及定价公允性

公司向中车浦镇销售订单主要通过招投标或竞争性谈判取得，定价模式符合行业惯例，销售定价具有公允性，具体情况参见本回复之“问题七、关于客户和供应商”之“一、报告期内对中车浦镇销售和采购情况，包括但不限于具体产品、定价公允性、结算方式、信用期限等”之“（一）公司对中车浦镇销售情况”。

报告期内，公司向中车浦镇销售的主要产品价格公允性情况参见本回复之“问题十三、关于销售和客户”之“三、补充披露对主要客户的具体定价方法和依据，并结合市场价格及其波动趋势，披露报告期内向主要客户销售产品或提供服务的价格是否公允、同类产品向不同客户销售价格的差异以及原因”。

2、向中车浦镇采购原材料的定价模式及定价公允性

公司向中车浦镇采购部分原材料主要系根据中国中车内部要求，向其采购部分轨道车辆专用铝合金型材、不锈钢板材等用于对中车浦镇产品生产，采购价格与其向上游供应商采购的原材料价格及市场价格不存在较大差异，定价具有公允性，具体情况参见本回复之“问题七、关于客户和供应商”之“一、报告期内对中车浦镇销售和采购情况，包括但不限于具体产品、定价公允性、结算方式、信用期限等”之“（二）公司对中车浦镇采购情况”。

报告期内，公司向中车浦镇采购采购的主要原材料价格情况参见本回复之“问题十五、关于采购情况和供应商”之“三、发行人主要原材料采购单价变动的原因，与市场价格变动趋势是否一致；同类原材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性”之“（二）主要原材料不同供应商采购单价情况”。

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四、结合发行人与中车浦镇的合作年限、签订合作协议的主要内容、报告期内向发行人采购金额占其采购总额的比例、以及中车浦镇向发行人竞争对手的采购情况等，分析并披露发行人是否对相关主要客户构成依赖，以及与相关主要客户交易的稳定性、可持续性，是否存在被竞争对手替代的风险，应对措施及其有效性

（一）公司与中车浦镇合作情况

1、公司与中车浦镇合作历史情况

公司自成立以来即与中车浦镇开展业务合作，随近年来轨道交通领域市场规模扩张、中车浦镇自身经营规模的逐步扩大、公司竞争优势逐步凸显等，公司与中车浦镇合作规模呈稳定增长趋势。公司与中车浦镇合作历史情况参见本回复之“问题七、关于客户和供应商”之“二、发行人与中车浦镇在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系，发行人与中车浦镇的合作历史上的合作情况，发行人获客的方式及合法合规性，相关交易的定价公允性”之“（二）发行人与中车浦镇合作历史情况”

2、公司与中车浦镇主要合同条款

公司与中车浦镇签订主要合同包括销售合同、采购合同等。

（1）销售合同主要条款

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”补充披露如下：

“

⑨公司与中车浦镇销售合同主要条款

报告期内，公司与中车浦镇签订的销售合同主要采用中车浦镇制式采购合同，主要条款情况如下：

主要条款	具体内容
供货清单	双方在供货清单中约定货物名称、规格型号、数量、单价及合同总价
供应商义务	对公司义务进行约定，主要包括货物质量、性能以及提供必要的技术支持和服务等

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支付条款	约定中车浦镇支付条款，中车浦镇向公司主要付款模式为：以支票、电子汇票或者银行承兑汇票等方式向公司支付货款
交货期	双方约定产品交付进度，通常为分批次交付。中车浦镇可对交货进度进行修改，需提前通知公司； 合同约定公司未能按照交货进度交付时赔偿条款，中车浦镇有权向公司收取违约金，自应当交货之日起，每天支付应交付而未交付货物总价款的1%
质量保证和质量控制	公司在发货前，应申请获得中车浦镇的采购交付放行单，没有放行单的货物中车浦镇将不予接受
其他	双方约定交付产品的质量标准、维修及更换条款等

”

（2）采购合同主要条款

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（三）发行人的主要供应商基本情况”之“1、中车浦镇”补充披露如下：

“

（4）公司与中车浦镇采购合同主要内容

公司作为中车浦镇车体部件、转向架零部件等产品核心供应商之一，向中车浦镇采购部分铝合金型材、不锈钢板材等专用材料用于中车浦镇产品生产，双方签订框架采购合同并在具体原材料采购时单独签订采购订单。公司与中车浦镇签订的框架采购合同主要条款如下：

主要条款	具体内容
合同标的	双方约定采购合同下原材料范围，具体规格、数量、单价在采购订单中另行约定
合同执行期限	双方约定框架合同有效期限
合同金额	双方约定框架合同金额上限
质量标准	双方约定采购原材料需符合的质量标准，包括国家标准及双方另行协商约定的质量标准
货物的包装、运输、交付与验收	①货物的包装与运输条款； ②交货方式、时间和地点； ③货物的验收及所有权和风险转移 货物经公司验收合格并由双方签署验收合格证明后，货物的所有权和风险转移至公司，验收合格之前货物的所有权、一切风险责任及由此产生的一切相关费用均由中车浦镇承担
付款方式	中车浦镇将货物送达并经公司检测合格入库后，中车浦镇按实际到货数量开具发票及相关单据，确认无误后，次月30日内支付货款
知识产权	中车浦镇向甲方提供货物所涉及的知识产权为其合法享有，未侵犯第三方合法权益

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主要条款	具体内容
违约责任	①乙方所提供的产品不符合合同或订单约定的品种、规格、数量、质量等要求的，公司有权拒收、拒绝验收及要求更换存储产品； ②中车浦镇违反合同规定逾期交货的，每逾期一天按逾期部分货物价值的万分之三支付违约金，逾期违约金总值不超过合同总价的5%； ③公司收货后，如发现产品有其他潜在缺陷及乙方使用了不符合标准要求或不符合承诺的原材料、零部件、外购件等情况的，甲方有权退货； ④保修期满后合同货物在正常使用期限内，因合同货物质量缺陷而造成的甲方和或第三方人身财产损失的，乙方应负责赔偿。

”

3、中车浦镇向公司及竞争对手采购情况

根据国内城市轨道交通线路整车公开招标中中车浦镇取得的整车中标数量及公司向中车浦镇取得的主要产品订单数量，报告期内，公司端牵枕组成、侧墙等核心产品占中车浦镇同类型产品采购60%-80%，采购占比较高。除公司外，中车浦镇的公司同类产品其余供应商还包括南京中兴轨道装备有限公司和南京金欧铁路装配制造有限公司，合计销售占比20%-40%。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”补充披露如下：

“

⑩中车浦镇向公司及竞争对手采购情况

轨道车辆整车结构复杂，由车体、转向架、牵引系统、制动装置、电气设备、车内装置等多个系统组成。公司目前主要产品用于轨道车辆车体结构及转向架系统，在轨道车辆整车制造中占比较低。经向中车浦镇访谈确认，报告期内，中车浦镇向公司采购金额占其总采购规模比例约3%。

根据国内城市轨道交通线路整车公开招投标中标结果公示，中车浦镇2018年至2020年合计中标国内城市轨道交通线路整车数量5,468辆。结合公司主要产品向中车浦镇取得订单情况估算公司占中车浦镇同类产品采购占比，具体情况如下：

项目	2018年至2020年合计
	公司订单数量	公司订单占比	自产及向其他供应商采购占比

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	（辆）	（%）	（%）
端牵枕组成	3,608	65.98	34.02
司机室	1,155	63.38	36.62
侧墙	3,683	67.35	32.65
连杆组成	4,096	74.90	25.10
橡胶减震件	3,825	69.96	30.04

注1：公司订单数量为2018年至2020年公司向中车浦镇取得的销售订单合计产品数量；注2：公司订单占比=公司订单产品数量/5,468（中车浦镇整车订单数量）；注3：自产及向其他供应商采购占比=1-公司订单占比；注4：城市轨道车辆统一按照6节编组标准列计算，即每3辆车装配1套司机室；中车浦镇车体部件、转向架零部件类产品包括自产和对外采购两种模式，其中以对外采购为主。经公司市场调研并向中车浦镇确认，除公司外，公司同类产品其余供应商还包括南京中兴轨道装备有限公司和南京金欧铁路装配制造有限公司，均为非上市公司，公司暂无法取得中车浦镇对其他供应商详细准确的采购数据。根据中车浦镇2018年至2020年取得的整车订单数量及公司向中车浦镇获得的主要产品订单数量，估算中车浦镇对上述主要产品采购占比约为60%-80%，自产及向其他供应商采购占比约为20%-40%。

”

（二）公司对中车浦镇存在一定程度的客户依赖

报告期内，公司对中车浦镇销售收入占主营业务收入比例分别为59.98%、

69.53%、73.64%，收入占比较高，公司对中车浦镇存在一定程度的客户依赖。公司对中车浦镇销售占比较高主要是由于下游行业集中度较高及公司与中车浦镇长期合作基础导致。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”补充披露如下：

“

?公司对中车浦镇客户依赖情况

报告期内，公司对中车浦镇销售收入占主营业务收入比例分别为59.98%、

69.53%、73.64%，收入占比较高，公司对中车浦镇存在一定程度的客户依赖。公

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司对中车浦镇销售占比较高主要是由于下游行业集中度较高，且公司在与中车浦镇长期合作过程中形成了长期稳定的合作关系，近年来随轨道交通领域市场规模扩张、中车浦镇自身经营规模逐步扩大、公司竞争优势逐步凸显等，公司与中车浦镇合作规模稳步增长。

公司凭借行业内先进的技术工艺、产品多年安全运营业绩等方面竞争优势，与中车浦镇合作规模呈稳定增长趋势，并获得中车浦镇高度认可，根据公司向中车浦镇销售的主要产品装车数量，2018年至2020年公司端牵枕组成、侧墙等核心产品占中车浦镇同类产品采购占比约60%-80%。

尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局及双方良好的合作基础造成，且基于公司竞争优势、在手订单、行业壁垒等因素预计双方将在较长时间内维持较好的合作关系，但如果中车浦镇出现重大经营调整或中车浦镇自身经营发展发生重大变动，可能对公司的经营业绩造成不利影响。公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”中充分披露客户集中度较高风险。

”

（三）公司与中车浦镇等中国中车下属子公司交易具有稳定性、可持续性，预计不存在被竞争对手替代的风险

公司对中车浦镇等中国中车下属子公司销售占比较高主要系下游行业格局所致，且结合中国中车自身经营发展情况、轨道交通装备行业较为稳定的供需关系、公司竞争优势等，预计公司与中国中车下属子公司等主要客户业务合作具有稳定性、可持续性，被竞争对手替代风险较小。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”补充披露如下：

“

（五）发行人业务的持续性、稳定性

报告期内，按同一控制合并统计口径，公司对中国中车收入占主营业务收入比例分别为85.76%、89.63%、93.77%，存在客户集中度较高且集中度逐年递增趋势。公司对中国中车下属子公司销售占比较高主要系下游行业格局所致，且结

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合中国中车及中车浦镇自身经营发展情况、轨道交通装备行业较为稳定的供需关系、公司竞争优势等，预计公司与中国中车下属子公司等主要客户业务合作具有稳定性、可持续性，被竞争对手替代风险较小。具体情况如下：

1、中车浦镇等中国中车下属子公司经营发展不存在重大不确定性

（1）中国中车经营发展情况

中国中车是目前全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商之一，在国内轨道交通车辆制造行业中处于绝对优势地位。近年来随着我国大规模城轨交通线路及铁路交通线路的陆续完工交付、运营，轨道交通车辆市场需求迅速增加，轨道车辆制造产业链迎来快速发展期；此外，伴随“一带一路”和“走出去”战略持续推进，中国中车目前出口产品已覆盖全球105个国家和地区，在国际市场迎来良好的基础条件和发展机遇。根据中国中车公告信息，中国中车报告期内营业收入和净利润情况如下：

单位：亿元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	未披露	2,290.11	2,190.83
归属于母公司所有者的净利润	未披露	117.95	113.05

数据来源：中国中车年度报告注：中国中车尚未披露2020年度相关数据

（2）中车浦镇经营发展情况

中车浦镇为中国中车重要子公司之一，根据国内城市轨道交通线路整车公开招投标中标结果公示，中车浦镇2018年至2020年合计中标国内城市轨道交通线路整车数量5,468辆，市场占有率约25.61%，位列所有整车制造企业第一位，尤其在南京、杭州等华东区域城市轨道交通整车市场占据主要市场份额。根据中车浦镇官网信息显示，中车浦镇于2020年3月获得国家铁路局颁发的CR300AF型动车组制造许可证，正式进入时速250公里“复兴号”中国标准动车组制造领域。在轨道交通行业受到国家产业政策大力支持和持续旺盛的市场需求环境下，中车浦镇预计将在较长时间内保持良好的经营发展趋势。

2、公司凭借研发技术、安全运营业绩等方面竞争优势取得订单

近年来随着轨道交通装备行业市场化程度持续提升，近年来，公司主要凭借

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研发技术、产品安全运营业绩等方面竞争优势取得订单，报告期内，公司销售规模呈稳定增长趋势。

（1）较强的研发技术优势

公司凭借在轨道交通装备领域长期经营积累，自主研发并形成轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆车体零部件制造技术、智能控制技术、产品质量检测与保障技术等多项核心技术。取得“车体牵枕缓组焊工艺”、“司机室组焊工装”等8项发明专利及46项实用新型专利。公司核心技术贯穿于产品研发、制造、检测等全生命周期，并已全面应用于高速动车组及国内外多个国家和城市的城市轨道交通车辆，具有较强的经营成果转化能力。其中，使用轨道车辆车体大部件先进制造技术生产的车钩安装座产品作为车体关键部件成功应用于代表目前世界先进技术水平的“复兴号”高速动车组车辆。

（2）产品安全运营业绩

为保证轨道交通车辆运行安全性、稳定性，铁路总公司地方铁路局及整车制造企业对供应商主要轨道交通装备产品装车安全运营业绩情况具有严格要求。铁路总公司、地方铁路局及整车制造企业通常会审慎选择具有长期安全运行经验、稳定业绩支撑和先进工艺技术的配套产品供应商纳入其合格供应商目录并进行采购。截至本招股说明书签署日，公司主要产品已成功应用于各类型城市轨道车辆、“复兴号”在内的高速标准动车组、新型铁路客车等，并经多年安全验证，未出现重大质量事故。公司主要产品长期安全运营业绩在行业内形成了良好的客户口碑，并为公司持续取得客户订单奠定重要基础保障。

（3）公司主要产品维持了较高的中标率，并取得充分的在手订单

报告期内，公司端牵枕组成、墙板组成等车体部件产品形成了较强的市场竞争力，在中车浦镇等中国中车下属子公司招投标中维持了较高的中标率，且占中车浦镇同类产品采购占比约60%-80%。截至报告期末，公司对中车浦镇已中标或签订销售合同的在手订单合计约4.49亿元，对中国中车下属子公司合计在手订单约6.09亿元；公司与中车浦镇及其他中国中车下属子公司预计将在较长时间内保持较为稳定的合作关系。

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3、轨道交通装备行业具有较高的行业壁垒且普遍具有较高的合作稳定性为保证轨道车辆的安全运行，下游整车制造企业、轨道车辆运营管理企业对配套产品的可靠性、一致性等具有非常严格要求，需要供应商具有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。此外，鉴于轨道车辆特点，下游行业主要企业及各主管部门制定了较为严格的准入标准，对本行业形成了较高的技术壁垒、资质认证壁垒、安全验证壁垒，且下游企业倾向于选择经过多年产品安全运行验证的供应商合作。公司凭借多年产品安全验证优势及与主要客户建立起的良好合作关系，预计与中车浦镇等中国中车下属子公司交易具有稳定性、可持续性。

4、持续参与客户轨道车辆整车研发，形成较强的客户粘性

公司在与中车浦镇等主要客户长期业务合作过程中，积极将车体部件、转向架零部件等产品生产过程中经验总结及工艺方法反馈给客户，并参与其轨道车辆整车及核心部件工艺开发、产品试制、性能检测等工作，形成了较强的客户粘性。近年来公司积极协助主要客户开展整车及配套产品研发试制，与中车浦镇合作开展“铝合金中厚板搅拌摩擦焊研究”、“空铁列车车体”、“DRT数字轨道电车车体”等项目，参与中车四方“时速350公里中国标准动车组车体试制项目”，保证新产品与技术在竞争过程中具有先发优势。”

（四）公司为保持与相关主要客户交易的稳定性、可持续性，并预防被竞争对手替代风险采取的应对措施及有效性

公司为保持与相关主要客户交易的稳定性、可持续性，并预防被竞争对手替代风险，制定了有效的应对措施。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（五）发行人业务的持续性、稳定性”补充披露如下：

“

5、为保持与相关主要客户交易的稳定性、可持续性，并预防被竞争对手替代风险采取的应对措施及有效性

在保持与客户合作稳定性和业务持续性方面，公司已采取如下措施：

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（1）积极将主要产品生产过程中经验总结及工艺方法反馈给整车制造企业，持续与客户进行合作研发，保证新产品与技术在竞争过程中具有先发优势，为后续持续签订业务订单奠定基础，增加客户粘性；

（2）持续提升核心技术水平，优化产品工艺设计，购置先进加工设备，全面推进精益生产，加强生产制造环节的质量控制，保证产品质量；

（3）持续提升产品生产自动化水平，建设弹簧筒组成、制动装置等轨道车辆产品自动化生产线，提升产品生产效率及产品交付能力；

（4）深入市场调研，跟进客户整车订单获取情况及车辆维修需求情况，对客户潜在产品需求做到提前研判、提前沟通、提前准备；

（5）科学优化生产排期，对于客户的分批次交货需求做到提前研判、提前沟通，满足客户集中交货、及时交货需求；

通过采取上述措施，公司与主要客户均保持了稳定、良好的合作关系，公司能够持续从主要客户获取订单和收入。报告期内，发行人的客户结构未发生较大变化，不存在主要客户流失的情况，业绩呈现稳步增长趋势。因此，公司采取的上述措施具备有效性。

”

六、结合发行人产品为“定制化、多品种”的行业特点，披露发行人拓展其他客户的难度及目前拓展情况，客户集中度的变化趋势

公司近年来凭借在轨道交通装备领域自主研发并形成的核心技术，在进一步巩固中车浦镇、铁路总公司各地方铁路局等长期客户的基础上先后拓展中车广东、中车四方、庞巴迪等国内外重要整车制造企业客户资源。面对稳定增长的下游市场需求，公司已制定切实有效的客户拓展计划。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”补充披露如下：

“

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（六）公司客户拓展情况及客户集中度变化趋势

1、公司客户拓展情况

（1）近年来公司客户拓展初具成效

近年来随着轨道交通装备行业市场化程度持续提升，轨道交通装备制造企业技术实力成为核心竞争力的重要体现。公司近年来凭借在轨道交通装备领域自主研发并形成的核心技术，在进一步巩固中车浦镇、各地铁路局等长期客户的基础上先后拓展中车广东、中车四方、庞巴迪等国内外重要整车制造企业客户资源。报告期内，公司核心产品对中车四方、中车广东等中国中车下属子公司保持了较高的中标率，报告期内公司对中车四方、中车广东中标率分别为92.13%、51.56%；凭借行业内较强的技术水平，成功通过国际大型轨道车辆整车制造企业庞巴迪公司资质考察，报告期内，公司对庞巴迪公司销售规模分别为671.08万元、905.20万元、793.88万元，合作规模保持稳定；城市轨道交通车辆运营维护市场，除长期客户申通地铁外，公司报告期内成功拓展东莞、杭州、苏州等城市轨道运营管理单位客户，随国内多个城市轨道交通车辆逐步进入大修周期，公司有望在城市轨道交通车辆运营维护市场实现销售规模快速增长。

截至报告期末，公司对中车浦镇已中标或签订销售合同的在手订单合计约

4.49亿元，对中国中车下属子公司合计在手订单约6.09亿元；公司与中车浦镇及其他中国中车下属子公司预计将在较长时间内保持较为稳定的合作关系。

（2）公司未来客户拓展计划及拓展难度

①公司未来客户拓展计划

面对稳定增长的下游市场需求，未来公司将继续专注于轨道交通装备领域，巩固现有产品优势、技术优势、市场优势等，进一步拓展国内外市场份额，努力成为世界轨道交通行业一流供应商。公司未来客户拓展计划如下：

A.跟进长客股份、中车唐山等中国中车重要子公司整车订单及配套产品需求情况，以部分优势产品、小批量订单作为切入点，逐步扩大对其销售规模；

B.凭借与庞巴迪公司成功合作经验及海外市场口碑，进一步拓展阿尔斯通、西门子等国际整车制造企业市场份额；

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C.随大量城市轨道交通线路车辆批量进入检修期，积极跟进各城市轨道交通运营管理单位运营维护产品需求，并做好产品配套工作；D.持续开发轨道车辆机电类产品等产品类型，实现产品多元化生产，并积极参与客户供方资质考察及招投标取得新产品订单。

②公司拓展其他客户难度

鉴于轨道交通装备领域较为稳定的供需合作关系特点，公司拓展其他客户的主要难度在于进入其供应商体系，并通过产品鉴定后参与招投标或竞争性谈判标中取得订单。

近年来，公司拓展新客户主要有两方面的重大突破，一方面，公司凭借使用轨道车辆车体大部件制造技术生产的车钩安装座产品，取得中车四方合格供应商资质证书，并成为“复兴号”高速标准动车组生产企业中车四方的重要供应商；另一方面，为响应国家“一带一路”发展战略及“走出去”战略，积极拓展海外市场，通过国际整车制造企业庞巴迪资质考察，进入其全球供应商名单。未来，公司将凭借日益提升的技术优势及产品安全验证优势，以部分优势产品、小批量订单作为切入点，逐步扩大对其他国内外整车制造企业的销售规模。

2、公司客户集中度情况

（1）报告期内客户集中度情况

报告期内，公司主要客户包括中国中车各下属子公司、铁路总公司各地方铁路局、城市轨道交通运营管理单位、海外整车制造企业庞巴迪等。其中，公司对中国中车各子公司、庞巴迪销售的产品包括车体部件及转向架零部件，主要用于轨道车辆整车新车制造；对铁路总公司各地方铁路局、城市轨道交通运营管理单位销售的产品以转向架零部件为主，主要用于存量轨道车辆的运营维护。

报告期内，公司对中车浦镇及中国中车销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
中车浦镇	34,038.77	73.64	25,703.78	69.53	15,359.65	59.98
中国中车	43,344.05	93.77	33,132.91	89.63	21,959.13	85.76

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客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
主营业务收入	46,225.35	100.00	36,967.04	100.00	25,606.04	100.00

报告期内，公司对中车浦镇收入占比分别为59.98%、69.53%、73.64%；按同一控制合并统计口径，对中国中车收入占主营业务收入比例分别为85.76%、

89.63%、93.77%，存在客户集中度较高且集中度逐年递增趋势，主要系：①近年来，我国各类型轨道车辆新投入运营车辆保持稳定增长，而新造轨道车辆投入运营后通常需经一段时间运营后产生运营维护需求，即新造轨道车辆市场需求增速高于轨道车辆运营维护市场。中国中车作为国内轨道车辆整车新造领域占据绝对优势企业，公司对中国中车销售占比稳定增长；②不同细分领域来看，2017-2019年来各类型城市轨道车辆新增运营车辆数量分别为4,334辆、5,887辆、6,986辆，较铁路交通领域增长较快，中车浦镇在城市轨道交通领域与中国中车其他下属整车制造企业相比具有比较优势，公司对中车浦镇销售占比稳定增长；③城轨整车市场在各中国中车子公司间存在较强的地域属性，近年来华东等中车浦镇具有竞争优势区域的城轨建设规模快速增长，中车浦镇自身业务规模及产品需求增加；

④自2018年以来，由于中车浦镇内部经营调整，公司部分原向其控股子公司浦镇城轨销售的产品转为向中车浦镇进行销售。

（2）公司未来客户集中度变化趋势

鉴于下游市场格局，按同一控制合并口径统计，公司未来客户仍将主要以中国中车及其下属子公司、铁路总公司地方铁路局、城市轨道交通运营管理单位、庞巴迪等海外整车制造企业为主，客户集中度将持续维持在较高水平；单一口径客户方面，凭借与中车浦镇长期合作基础及其稳定的市场需求，公司对中车浦镇销售规模、销售占比将持续保持在较高水平。

”

七、发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在风险，客户集中是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，公司客户集中度较高主要是由于下游行业格局所致，客户集中对公司持续经营能力不构成重大不利影响。公司结合行业发展趋势及公司竞争优势

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制定了明确的产品、技术、市场发展计划，凭借现有业务基础及自身竞争优势，公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。具体情况参见本回复之“问题十三、关于销售和客户”之“八、结合市场拓展方式、在手订单（合同）和潜在项目等情况，补充披露维护现有客户、开拓新客户的措施，发行人的竞争优势，是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分披露”之“（三）公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险”。

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、查阅报告期内发行人与中车浦镇签订的采购合同、销售合同及招投标记录文件，分析发行人与中车浦镇业务合作模式；

2、查阅发行人员工花名册、劳动合同、社保缴纳凭证，取得发行人董监高及主要人员基本情况调查表，核查发行人人员独立情况；查阅发行人财务系统、主要财务制度、银行账户明细等，察看财务部门设置情况，并访谈发行人财务负责人，了解发行人财务独立情况；实地察看发行人主要经营场所、机器设备等固定资产及商标、专利所有权证，了解发行人资产独立情况；查阅发行人主要客户、供应商合同，实地走访报告期内主要客户及供应商，并访谈各业务部门负责人，了解发行人业务独立情况；实地察看各业务部门设立情况，并取得各业务部门规章制度，了解发行人机构独立情况；

3、访谈中车浦镇，向其核实交易金额、产品定价原则、向发行人采购占比、未来采购意向、与发行人关联关系、其主要供应商及客户等相关信息，了解其向发行人采购及销售的合理性、必要性以及向其他供应商采购同类产品的情况；

4、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人报告期内对中车浦镇销售占比较高的原因及合理性、客户集中度较高采取的应对措施、客户拓展情况及未来拓展规划、客户稳定性及可持续性等事项，并结合同行业可比公司公开披露资料，分析客户集中度较高的合理性及可持续性；

5、访谈了发行人高级管理人员，了解中车浦镇的基本情况及与发行人的合

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作情况；

6、获取发行人报告期内销售明细表、采购明细表、在手订单明细表，分析主要客户销售收入情况等，分析发行人与主要客户长期合作合理性及未来合作的可持续性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人根据中国中车内部要求向中车浦镇采购铝合金型材等轨道车辆专用原材料，销售车体部件及转向架零部件等产品用于中车浦镇轨道车辆整车制造，双方采购及销售过程中定价模式、结算方式、信用期限等均符合行业惯例；

2、发行人与中车浦镇在资产、人员、业务、技术等方面独立，不存在关联关系；发行人与中车浦镇存在部分相同供应商及客户情形，主要系我国轨道交通行业格局导致，符合行业惯例且具有合理性；

3、发行人主要通过招投标或竞争性谈判取得销售订单，获客方式符合相关法律法规要求；销售过程中采用成本加成的定价模式，报告期内交易定价公允；

4、发行人与中车浦镇建立了长期稳定的合作关系，端牵枕组成、侧墙等产品在中车浦镇同类产品采购中占比较高；随中车浦镇自身经营规模扩大及产品需求增加，发行人对中车浦镇销售规模逐年增长且占比较高，对中车浦镇存在一定程度上客户依赖。但结合行业特点、双方合作历史、发行人竞争优势等因素，发行人与中车浦镇业务合作具有可持续性；

5、报告期内，发行人凭借技术、产品等方面竞争优势成功拓展了多家中国中车下属子公司整车制造企业客户及铁路总公司地方铁路局客户，并结合技术水平、产品类型、生产能力、市场开拓等方面制定了切实有效的拓展计划，实现可持续发展；

6、发行人客户集中度较高主要原因系下游市场格局导致，符合行业特点，客户集中不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

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问题八、关于招投标招股说明书披露，报告期内，发行人客户以国内外整车制造企业及铁路总公司地方铁路局为主，产品销售主要采用直销模式，订单的获取方式以招投标或竞争性谈判为主。

请发行人披露：（1）报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标；（2）发行人中标所占比例，与主要竞争对手中标率的差异及原因；（3）报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在违法违规行为，对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，业务取得过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标；

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（四）公司招投标的具体情况”之“1、发行人招投标基本情况”补充披露如下：

“

1、发行人招投标基本情况

（1）报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比

报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比如下表所示：

类型		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
招标	邀请招标	40,261.09	86.24	29,215.98	78.83	16,421.01	62.86
	公开招标	1,269.48	2.72	972.40	2.62	972.81	3.72

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其他类型	5,155.89	11.04	6,874.75	18.55	8,731.27	33.42
合计	46,686.46	100.00	37,063.13	100.00	26,125.09	100.00

注：其他类型主要为竞争性谈判等。

（2）主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况

①主要客户招标模式、程序

报告期内，客户的招投标模式包括公开招标和邀请招标：A.公开招标是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标；B.邀请招标是指因技术复杂、有特殊要求或者受交付、验收及其它条件限制，只有少量潜在或特定投标人可供选择；或者采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大的，邀请特定法人或者其他组织投标。

各个地区招标的具体模式基本一致，均参考了《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条例》”）等相关规定开展，招标具体程序如下：

A.发布项目信息

a.招标人采用公开招标方式的，应当发布招标公告。依法必须进行招标的项目的招标公告，应当通过国家指定的报刊、信息网络或者其他媒介发布；

b.招标人采用邀请招标方式的，应当向三个以上具备承担招标项目的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织发出投标邀请书。

B.供应商递交投标文件，组织开标和评标

a.供应商组织投标文件的编制，并在规定时间完成投标文件的递交；招标主体签收保存后向投标人出具签收回执；

b.开标应当在招标文件确定的提交投标文件截止时间的同一时间进行，主要是对投标文件的密封性、是否满足格式要求进行审查，并公开唱价；

c.评标环节按照《评标专家及评标专家库管理办法》等规定选取评标专家，由技术专家、商务专家及招标实施人组成评标委员会，其中评标委员会应为5人以上单数。评标环节主要对招标文件的商务、技术等实质性要求进行审查，并对

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投标文件进行比较和评价，并根据评标指标对供应商进行打分。评标结束后，根据评标报告形成定标报告，并将定标报告送报公司分管领导审批，通过网上平台或其他途径公示中标结果。C.与中标人进行合同签署公示期结束后，投标主体向中标人发出中标通知书并向采购单位移交招标结论及相关文件。采购单位在自中标通知书发出的规定时间内与中标人签订书面合同。

②招标主体层级、签约主体范围

公司主要客户为各铁路局集团公司和中国中车下属子公司，招标主体层级及签约主体范围如下：

A.各铁路局集团公司均为自主招标，招标主体与签约主体一致；

B.中国中车内部：

a.中车广东、中车四方、浦镇庞巴迪均系为自主招标，招标主体与签约主体一致；

b.浦镇城轨系中车浦镇控股子公司，由中车浦镇统筹招标，与浦镇城轨、中车浦镇分别签署合同，招标主体与签约主体存在差异。

③报告期内招标模式的变化情况

2017年5月，公司参与中国中车下属子公司投正式采用中国中车电子采购平台中车购（https://www.crrcgo.cc/），招标模式趋向电子化，其他主要客户报告期内招标模式未发生变化。

（3）公司存在邀请招标的情况

招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标；邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。

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报告期内公司与中车浦镇、中车四方等主要客户之间的招标以邀请招标为主。2020年度、2019年度、2018年度，该等招标分别占公司收入86.24%、78.83%、

62.86%。

”

二、发行人中标所占比例，与主要竞争对手中标率的差异及原因

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（四）公司招投标的具体情况”之“2、公司中标率与竞争对手的比较”补充披露如下：

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“

2、公司中标率与竞争对手的比较

（1）公司中标比例与主要竞争对手中标比例对比

公司名称 及中标 率产品 类型	中车浦镇			浦镇庞巴迪			中车广东			中车四方
	中标 数量（辆）	中标率（%）	主要竞争对手中标率（%）	中标 数量（辆）	中标率（%）	主要竞争对手中标率（%）	中标 数量（辆）	中标率（%）	主要竞争对手中标率（%）	中标 数量（辆）	中标率（%）	主要竞争对手中标率（%）
底架组成	4,526	65.67	34.33	795	97.79	2.21	198	51.56	48.44	1,287	92.13	7.87
墙板组成	3,784	67.31	32.69	615	100.00	-	0	0.00	100.00	-	-	-
车顶组成	3,266	67.26	32.74	-	-	-	-	-	-	-	-	-
司机室组成	4,247	58.31	41.69	-	-	-	-	-	-	-	-	-
牵引制动类零部件	5,526	82.11	17.89	1,239	41.20	58.80	-	-	-	-	-	-
减震缓冲类零部件	4,802	70.27	29.73	-	-	-	-	-	-	-	-	-

注释1：上述主要客户的主要产品中标数量（车辆）信息来源于中国中车电子采购平台中车购（https://www.crrcgo.cc/）；注释2：公司中标率=中标车辆数/参与投标项目总车辆数；因主要竞争对手中标率属于第三方的非公开数据，公司无法取得，故上述统计主要竞争对手中标率=（1-公司中标率）；注释3：上述统计结果系公司报告期内合计投标情况汇总数

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（2）中标比例的差异及原因

截至本招股书签署日，公司通过对主要产品制造工艺、技术特点总结，自主研发并申请取得“车体牵枕缓组焊工艺”等8项发明专利及46项实用新型专利；“轨道车辆用新型牵枕缓主框架组成”等7项产品获得高新技术产品认证；“轨道车辆用车钩安装座”等15项产品主要技术工艺通过江苏省科技查新咨询中心查新。主要产品的中标率维持较高水平具备商业合理性。公司的专利及核心技术已经应用于“复兴号”在内的高速动车组、城际动车组、铁路客车以及北京、上海、深圳、南京、杭州等国内逾20个城市、80条城市轨道交通线路车辆车体核心部件的研发、制造、销售。

”

三、报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在违法违规行为，对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，业务取得过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定

公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（四）公司招投标的具体情况”之“3、公司招投标的合法合规性”补充披露如下：

“

3、公司招投标的合法合规性

（1）关于招投标的规定

《招标投标法》第三条第一款规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：①大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；②全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；③使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。据此，《招标投标法》规定的应进行招标的采购行为为特定的“与工程建设有关的重要设备、材料等的采购”。

《招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，

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包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”

《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）第二条规定：“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定的权限制定。”

《中华人民共和国政府采购法实施条例》（以下简称“《政府采购法实施条例》”）第二条规定：“政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本条例。”

公司报告期内销售的轨道交通配套等产品及相关服务不属于《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规所规定的必须进行招标的工程建设项目以及与工程建设有关的货物、服务；公司主要客户向公司采购前述产品及服务不属于《政府采购法》、《政府采购法实施条例》等法律法规所规定的必须进行招标的政府采购行为。

（2）报告期内公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形

报告期内公司的主要客户向公司采购产品不存在应履行招投标程序而未履行该等程序的情形，不存在违反其内部采购程序或法律、法规、其他规范性文件的情形。

”

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四、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

1、对发行人主要客户和发行人销售部门负责人进行访谈，获取发行人在执行项目的投标文件、招标文件、中标通知书、业务合同，登录并查询中国中车电子采购平台中车购（https://www.crrcgo.cc/），了解客户招投标程序、流程、招标主体与签约主体是否一致，发行人招投标程序的合法合规性。

2、获取招投标情况，对主要客户、发行人销售部门负责人进行访谈，了解发行人与竞争对手的中标率情况，中标率的差异及原因，并取得了主要客户关于招投标程序合法合规的说明；

3、取得了发行人招投标和非招投标模式下的财务数据；

4、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn），核查发行人与主要客户就供销关系是否存在纠纷或潜在纠纷。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，除招标模式趋向电子化外，主要客户招投标模式、程序、招标主体层级及签约主体范围未发生重大变化；

2、报告期内发行人与中车浦镇、中车四方等主要客户之间的招标以邀请招标为主；

3、公司主要产品的中标率维持较高水平，发行人与竞争对手的中标比例的差异具有商业合理性；

4、报告期内发行人不存在应履行而未履行招投标程序的情形，发行人获取业务的方式不属于法定招投标的类型，不存在违反其内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性文件的情形。

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问题九、关于外协加工招股说明书披露，报告期内，发行人外协加工金额占主营业务成本的比例分别为16.47%、23.02%、22.03%，占采购总额的比例分别为18.17%、19.82%、

20.29%。请发行人披露：

（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；

（2）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等存在关联关系；

（3）外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划；

（4）发行人与外协方关于产品质量责任分摊的安排。请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施

（一）报告期内主要产品外协加工数量及金额情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”之“（1）外协加工模式及流程”对报告期内主要产品主要外协外协加工数量及金额情况补充披露如下：

“

②主要产品外协情况及自产情况

报告期内，公司主要产品外协加工数量、金额及自产数量情况如下：

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车型	产品名称	工序名称	2020年度			2019年度			2018年度
			外协		自产	外协		自产	外协		自产
			数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）	数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）	数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）
CRH6城际动车组	端牵枕组成	下料	49	11.74	7	59	14.14	29	58	21.37	6
		打砂	56	3.21	-	88	5.04	-	64	3.75	-
		油漆	56	33.80	-	88	9.35	-	64	8.65	-
		机加工	56	150.33	20	88	236.23	-	24	67.97	40
	侧墙	机加工	24	21.01	-	50	57.40	38	44	50.51	20
地铁 车辆	端牵枕组成	下料	1,138	113.70	456	569	57.25	271	341	41.12	108
		机加工	1,156	1,487.61	440	631	821.95	209	246	367.13	203
		油漆	1,590	32.46	-	-	-	-	-	-	-
	司机室	机加工	540	204.52	-	260	91.23	36	180	76.14	6
		油漆	540	55.83	-	257	30.11	-	186	21.79	-
	侧墙	机加工	340	204.44	-	41	107.31	-	61	159.66	-
	电池箱	下料	176	72.66	80	46	9.99	18	43	9.94	9
		机加工	171	68.90	85	43	17.33	21	48	6.18	4
		折弯	110	41.43	146	30	5.30	34	-	-	52
		油漆	256	289.97	-	64	69.28	-	60	66.30	-
	制动装置	打砂	792	30.54	-	520	20.05	-	497	19.17	-
		机加工	792	155.76	-	520	102.20	-	497	95.15	-
	弹簧筒组成	下料	425	45.14	-	448	47.34	72	456	48.19	44
		机加工	268	52.31	157	167	32.57	353	500	97.52	-
		打砂	425	13.86	-	520	16.24	-	500	10.53	-
单轨 车辆	底架结构	下料	120	41.70	45	29	10.09	129	74	9.20	6
		机加工	150	158.80	15	128	135.57	30	78	53.40	2
		折弯	120	18.90	45	36	5.67	122	-	-	80
		装配调型	165	708.50	-	65	279.11	93	20	85.88	60
		油漆	70	116.26	95	158	261.98	-	80	96.29	-
	车顶	机加工	155	86.20	10	143	79.51	15	68	37.81	12
		装配调型	165	59.40	-	158	56.88	-	80	36.17	-
		油漆	70	46.67	95	158	105.34	-	80	53.34	-

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车型	产品名称	工序名称	2020年度			2019年度			2018年度
			外协		自产	外协		自产	外协		自产
			数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）	数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）	数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）
	侧墙	机加工	149	94.61	11	158	100.33	-	80	52.47	-
		装配调型	139	83.40	26	176	105.60	-	80	48.00	-
		油漆	70	46.67	95	158	105.32	-	80	53.33	-
	端墙	下料	80	14.40	80	122	30.63	36	110	27.62	-
		机加工	160	51.80	-	122	39.47	36	110	35.59	-
		油漆	160	158.50	-	158	156.56	-	110	109.00	-
	底架结构	下料	79	26.12	86	20	6.62	138	57	21.96	23
		油漆	165	45.92		158	28.17	-	58	14.20	-
160公里动力集中动车组	侧墙裙板	装配调型	-	-	-	176	78.06	-	100	59	-
		油漆	-	-	-	176	137.28	-	100	78.00	-
	端牵枕组成枕梁	下料	-	-	-	97	15.72	30	97	21.74	3
		机加工	-	-	-	82	60.32	45	90	75.99	10
		油漆	-	-	-	127	31.51	-	100	25.00	-
	端牵枕组成牵引梁	下料	-	-	-	65	1.85	91	67	2.39	33
		机加工	-	-	-	67	8.71	89	99	12.61	1
		油漆	-	-	-	156	39.78	-	100	25.50	-
	端墙	装配调型	-	-	-	32	17.08	41	80	42.72	20
		机加工	-	-	-	73	5.06	-	62	4.84	38
	侧墙梁柱	下料	-	-	-	19	11.01	101	27	16.82	73
		折弯	-	-	-	18	3.46	102	53	10.84	47
		装配调型	-	-	-	118	95.02	2	56	43.58	44
	端墙端顶组成	折弯	-	-	-	25	3.06	155	30	3.98	70
		装配调型	-	-	-	43	5.63	137	72	9.43	28
	端墙风挡框	机加工	-	-	-	64	29.62	116	58	26.84	42
		装配调型	-	-	-	94	34.39	86	51	12.50	49
低地板有轨电车	司机室	机加工	10	3.23	-	7	2.26	13	40	12.92	-
		油漆	10	7.19	-	20	14.38	-	40	25.45	-
APM 车辆	车顶	机加工	31	29.04	-	15	14.03	5	20	18.71	-

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车型	产品名称	工序名称	2020年度			2019年度			2018年度
			外协		自产	外协		自产	外协		自产
			数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）	数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）	数量 （辆）	金额 （万元）	数量 （辆）
		油漆	31	24.47	-	20	15.74	-	20	15.74	-
	底架结构	机加工	31	86.95	-	6	16.83	14	10	28.06	10
		油漆	31	42.78	-	20	27.60	-	20	27.60	-
	牵引制动类零部件	机加工	31	20.50	-	17	5.70	3	49	16.44	11
		喷涂、油漆、镀交美特	31	26.30	-	20	7.26	-	60	21.77	-
连杆组成		油漆	1,929	36.27	-	3,555	67.29	-	1,500	25.34	-
金属橡胶件		抛丸	1,698	26.53	-	1,475	23.05	-	3,500	61.67	-
		油漆	1,698	115.44	-	1,452	98.72	-	1,060	72.07	-

注：公司各类型产品生产工序包括多个具体工艺环节，公司在实际外协加工过程中根据自身产能选取其中部分工艺环节安排外协加工。为便于对比分析，采用约合整车数量进行统计外协加工数量，计算公式：外协加工数量=工序实际外协发生金额/外协加工工序单价

公司主要机器设备具有较高的通用性，并根据销售订单灵活安排机器设备进行生产，因此，无法统计报告期内各类型产品产能情况。报告期内，公司产能利用率水平持续饱和并处于逐年提升状态，为保证公司产品生产质量及交付效率，公司报告期内外协采购数量及金额稳定增长具有合理性及必要性。

”

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（二）公司外协加工的合理性及必要性

报告期内，公司产能利用率持续饱和且逐渐上升，为保证主要产品质量及交付效率，公司将部分非核心辅助工序通过外协加工完成。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”对外协加工的合理性及必要性补充披露如下：

“

（4）外协加工的合理性及必要性

报告期内，公司将部分机加工、表面处理等工序采用外协加工，外协加工的必要性如下：

①报告期内，公司外协加工主要包括机加工、表面处理等技术含量相对较低、使用普通加工设备即可完成的工序，该等工序市场供给充分，存在较多供应商，采用外协加工的方式可以有效提升公司经营效率；

②报告期内，公司产能持续处于饱和状态，为保证公司整体生产效率、产品交付进度，将部分机加工、表面处理等非核心工序通过外协加工完成，公司专注于装配焊接、热处理、粘接、硫化等核心工序；

③2020年5月安徽雷尔伟“关于单轨车和APM车车体关键部件产业化项目”环评验收前，公司不具备油漆等部分表面处理工序的加工能力，主要通过外协加工完成。

”

（三）公司对外协厂商不存在严重依赖

报告期内，公司主要外协工序包括机加工、表面处理等非核心辅助工序，公司对外协厂商不存在严重依赖。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”对公司对

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外协厂商不存在重大依赖相关情况补充披露如下：

“

（6）公司对外协厂商不存在重大依赖

公司对主要外协厂商不存在严重依赖，具体原因如下：

①公司外协加工主要包括机加工、表面处理等技术含量相对较低、使用普通机床加工即可完成的工序，该等工序市场供给充分，市场上存在较多供应商如部分外协厂商出现质量或交货不及时等问题，公司可随时对该外协供应商进行替换。

②在安徽雷尔伟厂房环评验收通过前，除油漆、镀锌等表面处理工序外，公司厂房、设备、人员具备其他主要外协加工工序的加工能力，如部分外协加工工序市场发生重大不利变化，公司可组织安排自主生产加工完成。

③公司子公司安徽雷尔伟厂房目前已具备油漆加工能力。公司子公司安徽雷尔伟生产厂房已于2020年5月通过环评验收，该厂房具备油漆加工能力及资质，随安徽雷尔伟厂房正式投产，公司后期可根据生产需要安排部分油漆工序通过自主加工完成。

”

（四）公司对外协业务的质量控制措施

公司高度重视产品的质量和性能，从外协厂商的选择及质量控制方面制定并执行了较为完善的相关措施。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”之“（2）外协加工内部控制”对公司外协加工质量控制措施补充披露如下：

“

②外协加工质量控制情况

为保障外协加工产品质量，公司从外协厂商的选择及外协产品质量控制方面

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制定并执行了较为完善的管理制度。A.外协厂商的选择及管理为保证公司外协加工产品质量，公司严格制定并执行了《产品采购工序委外管理规定》、《供应商业绩评定管理办法》、《外购外协件检验规范》等相关制度。公司制定了完善的合格外协厂商体系，在引入外协厂商之前，公司通过实地察看、同行业评价等方面对拟开发外协厂商进行评审，评审标准主要包括生产能力、生产效率、质量控制水平等。通过初步评审后，公司通常要求外协厂商根据公司产品加工要求进行首件试制，首件鉴定合格后该外协厂商方可进入公司合格供应商名录。公司对合格供应商施行动态管理，定期对外协厂商加工质量、交付准时率、售后服务等方面进行综合评价，对不符合公司要求的外协厂商进行淘汰。B.质量控制措施外协加工业务活动中，公司负责原材料采购或向外协厂商提供半成品，外协加工完成后向公司交付，并由公司质量管理部按照公司各类产品验收要求及双方约定质量标准进行验收。公司在外协加工合同中明确约定双方权利、责任及义务，相关因外协加工导致产品质量问题由外协厂商进行维修并承担一切费用，包括但不限于维修、运输、对客户的赔偿、代用品的提供等。

”

二、主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等存在关联关系

（一）公司主要外协厂商情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”对公司报告期内主要外协厂商情况补充披露如下：

“

（5）公司主要外协厂商情况

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8-1-116

①前五大外协厂商情况

报告期内，公司前五大外协厂商情况如下：

期间	序号	外协厂商名称	交易金额 （万元）	占比 （%）	外协加工类型
2020年度	1	南京海翔交通工程技术有限公司	656.58	11.88	装配调型
	2	滁州市经纬塑业有限公司	472.41	8.55	油漆
	3	滁州润江机械制造有限公司	359.56	6.50	机加工等
	4	南京骏驰铁路车辆配件制造有限公司	332.69	6.02	油漆
	5	来安县珙武机械制造有限公司	327.63	5.93	机加工等
	合计		2,148.86	38.87
2019年度	1	来安县艺达模具制造厂	419.74	8.75	机加工等
	2	滁州市经纬塑业有限公司	414.34	8.64	油漆
	3	南京海翔交通工程技术有限公司	325.69	6.79	装配调型
	4	滁州润江机械制造有限公司	294.26	6.13	机加工等
	5	南京骏驰铁路车辆配件制造有限公司	267.83	5.58	油漆
	合计		1,721.87	35.89
2018年度	1	来安县艺达模具制造厂	407.21	11.91	机加工等
	2	滁州市经纬塑业有限公司	274.81	8.03	油漆
	3	来安县浦创轨道装备有限公司	263.32	7.70	机加工等
	4	来安县珙武机械制造有限公司	209.78	6.14	机加工等
	5	滁州润江机械制造有限公司	190.01	5.56	机加工等
	合计		1,345.14	39.35

②主要外协供应商基本情况

报告期内，公司主要外协供应商基本情况如下：

外协单位	注册资本	主要股东	对公司收入占比	合作历史	外协加工类型
来安县艺达模具制造厂	-	从庆杰持股100%	约60%	2012年9月份开始发生业务往来	机加工等
来安县浦创轨道装备有限公司	1,600.00万元	沈鸿持股50%； 陆安军持股50%	约5%	2013年开始有业务往来	机加工等
滁州市经纬塑业有限公司	50.00万元	余淮兵持股60%； 韩禄寿持股40%	30%-40%	2011年开始有业务往来	油漆
来安县珙武机械制	300.00万	曾宝兵持股75%；	约30%	2012年开始	机加工

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外协单位	注册资本	主要股东	对公司收入占比	合作历史	外协加工类型
造有限公司	元	曾明于持股25%		发生业务往来	等
滁州润江机械制造有限公司	1,500.00万元	徐如兰持股93.33%； 徐如钢持股6.67%	约10%	2016年1月开始发生业务往来	机加工等
南京顶庆轨道配件有限公司	300.00万元	丁月青持股75%； 丁月山持股25%	30%-40%	2010年开始发生业务往来	机加工等
南京光亚机械厂	15.00万元	张克强持股100%	30%-40%	2013年开始发生业务往来	机加工等
南京骏驰铁路车辆配件制造有限公司	500.00万元	王根才持股60%； 马元巧持股40%	约10%	2010年开始发生业务往来	油漆
南京海翔交通工程技术有限公司	100.00万元	徐翔持股70%； 徐有海持股30%	约30%	2018年开始发生业务往来	装配调型

”

（二）公司外协加工定价模式及定价公允性

报告期内，公司经内部成本估算确定外协加工价格范围，并通过招投标或询比价模式选择外协厂商，定价具有公允性。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”之“（2）外协加工内部控制”对公司报告期内主要外协厂商情况补充披露如下：

“

③外协加工定价模式及定价公允性

公司外协加工定价主要采取成本加成模式。公司外协加工采购前，首先根据外协加工产品或工序的技术要求估算加工过程所需的设备和工时等，并据此核算公司自身加工的成本；其次，在此基础上参考市场同类加工业务利润率水平合理考虑供应商利润，确定可接受定价范围；最终通过招投标或向供应商询比价，同时参考外协加工商的加工能力、效率、质量控制水平等多方面因素确定外协厂商

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及外协加工价格。报告期内，公司外协加工定价模式符合行业及市场惯例，定价公允。

”

（三）外协厂商与发行人不存在关联关系或其他利益安排

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”之“（5）公司主要外协厂商情况”对公司与报告期内主要外协厂商不存在关联关系或其他利益安排情况补充披露如下：

“

③公司与主要外协厂商不存在关联关系

报告期内，公司主要外协厂商与公司及公司实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等关联方均不存在关联关系。

”

三、外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划

（一）外协加工的基本情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”之“（1）外协加工模式及流程”对公司主要产品外协加工的具体内容、应用产品及环节情况补充披露如下：

“

（1）外协加工模式及流程

…

公司主要产品核心工艺及外协加工工序情况如下：

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产品名称	主要核心工艺	主要外协工序
端牵枕组成	装配焊接	激光/水刀下料、机加工、打砂、油漆等
底架结构	装配焊接	激光/水刀下料、机加工、折弯、装配调型、油漆等
侧墙	装配焊接	激光下料、机加工、装配调型、油漆等
端墙	装配焊接	激光/水刀下料、机加工、油漆等
车顶	装配焊接	激光下料、机加工、装配调型、油漆等
司机室	装配焊接	激光下料、机加工、油漆等
金属软管	装配	无
橡胶减震件	硫化	板材下料、油漆、抛丸等
弹簧筒组成	装配焊接	激光下料、机加工、打砂等
衬套	热处理	下料、机加工等
连杆组成	粘接	机加工、油漆等
销轴	热处理	锻造、机加工、镀锌等
制动吊座	装配焊接	激光下料、打砂、机加工等

报告期内，公司主要产品核心技术及核心工艺主要包括装配焊接、热处理、粘接、硫化等，均由自主加工完成。主要外协加工工序包括材料加工（下料、机加工）、表面处理（油漆、镀锌、抛丸、打砂）等非核心辅助工序，均不属于公司核心技术或核心工序。2020年5月安徽雷尔伟厂房通过环评验收前，公司具备除抛丸、镀锌、油漆等表面处理工序外其他外协工序自主加工能力，报告期内公司根据产品交付进度、产能使用情况等灵活安排由外协加工完成或自主加工完成。”

（二）外协加工不属于关键工序或关键技术，具有必要性及合理性

报告期内，公司外协加工工序不属于公司关键工序或关键技术，外协加工的必要性及合理性参见本问题回复之“三、外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划”之“（一）外协加工的基本情况”。

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（三）外协加工对公司独立性和业务完整性不构成重大影响

报告期内，公司外协加工不涉及核心技术及核心工序，外协加工对公司独立性和业务完整性不构成重大影响。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”对公司外协加对公司独立性和业务完整性不构成重大影响情况补充披露如下：

“

（7）外协加工对公司独立性和业务完整性不构成重大影响

报告期内，公司主要外协加工工序包括机加工及表面处理等，不涉及公司关键核心工序；公司已建立并执行较为完善的外协加工质量控制措施，保障公司主要产品的正常生产。综上，外协加工对公司独立性和业务完整性不构成重大影响。

”

（四）公司后续外协加工计划

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”对公司后续外协加工计划补充披露如下：

“

（8）公司后续外协加工计划

①公司子公司安徽雷尔伟厂房正式投产将显著扩大公司生产能力。安徽雷尔伟“关于单轨车和APM车车体关键部件产业化项目”已于2020年5月通过环评验收，厂房占地13,851.20平方米，并拟建设各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件生产线。随安徽雷尔伟厂房通过环评验收及逐步投入使用，将有效提升现有生产能力，并具备油漆加工能力。公司后续将根据总体生产能力、生产成本、生产效率等多方面因素将部分油漆等原外协加工工序转为自主生产。

②公司拟通过本次IPO实施轨道交通科技产业基地项目，预计于2021年6月

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建成并投入使用，项目拟新建厂房18,456.18平方米，并拟建设各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件生产线。项目投产后将进一步提升公司整体生产能力及生产规模，公司预计将部分原外协加工工序转为自主生产。

”

四、发行人与外协方关于产品质量责任分摊的安排

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”之“（2）外协加工内部控制”对与外协方关于产品质量责任分摊的安排情况补充披露如下：

“

④发行人与外协方关于产品质量责任分摊的安排

报告期内，公司与外协厂商签订《委托加工合同》对双方关于产品质量责任分摊进行了明确约定，有效保障产品质量及公司整体经营风险，具体安排如下：

A.外协厂商应严格按照公司提供的各项技术规范进行生产和验收，确保公司产品满足国家标准的强制性要求；

B.若加工的产品质量有问题，由外协厂商免费维修，并承担相关的一切费用，包括但不限于维修、合同产品的运输、对客户的赔偿、代用品的提供等；产品出现瑕疵，公司有权以书面通知形式对其进行质量考核，外协厂商收到通知3天内可以与公司确认，考核金额为产品买价加外协厂商已发生加工费合计；外协厂商在支付考核金时，公司开具收据给外协厂商。此考核金不能免除产品后期使用中出现的质量问题，外协厂商仍需承担相应责任。

C.由外协厂商产品不合格而引起的质量问题或顾客投诉，由公司组织外协厂商进行售后，由此产生的售后费用由外协厂商全额承担。

”

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五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、对报告期内主要外协厂商进行访谈并查询全国企业信用信息公示系统等网站公开信息，获取主要外协厂商财务报表或主要财务情况的说明，了解主要外协厂商基本情况及与发行人合作情况；

2、获得报告期内主要外协厂商关于与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等关于关联关系的声明，并结合全国企业信用信息公示系统等网站公开信息分析主要外协厂商与发行人关联关系情况；

3、查阅报告期内发行人与主要外协厂商合同，了解双方合作模式及质量控制措施等；

4、获得报告期内发行人外协加工明细，分析主要外协厂商及主要工序外协加工数量、金额等；

5、访谈发行人生产制造部负责人，了解发行人外协加工的具体内容、应用产品及环节、是否涉及发行人关键工序或关键技术、外协加工的合理性及必要性、未来外协加工计划等；

6、对主要外协厂商的采购额及往来余额进行函证，检查外协采购相关明细账，获取发行人与外协厂商签订的相关合同、发票和银行资金流水记录等资料并与账面进行核对，检查外协采购的真实性及准确性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内主要外协厂商与发行人及实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等不存在关联关系；

2、报告期内发行人外协加工工序主要包括机加工、表面处理等非核心辅助

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工序，除油漆、镀锌等表面处理工序外发行人均具备自主加工能力，采用外协加工模式进行生产有利于发行人聚焦关键核心工艺、保证产品交付效率、降低整体经营成本等，符合行业惯例，具有合理性及必要性；

3、报告期内发行人主要外协加工工序工艺较为简单、市场供应充足，不涉及发行人关键工序或关键技术，外协加工对发行人独立性和业务完整性未构成重大不利影响，发行人对外协厂商不存在严重依赖；

4、发行人与外协厂商在《委托加工合同》中对产品质量责任分摊进行明确安排，有效保障产品质量及发行人整体经营风险。

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问题十、关于业务资质招股说明书披露了发行人主要业务资质情况，其中部分产品供应、服务资格证书等业务资质已过有效期。请发行人披露：（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，是否均在有效期内且合法有效；（2）已过期的业务资质续办进展情况，是否存在不能继续取得的法律障碍；（3）报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷；发行人产品质量控制措施及其有效性。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，是否均在有效期内且合法有效截至本回复出具日，公司已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，满足所必需的国家、行业及地方标准规范，均在有效期内且合法有效。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资源要素”之“（三）主要业务资质情况”对公司生产经营的相关许可、资质、认证情况补充披露如下：

“

1、公司已取得许可、资质、认证情况

截至本招股说明书签署日，公司已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，具体情况如下：

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资质名称	资质编号/注册号	持有人	发证单位	有效期至	资质介绍
欧洲轨道车辆和车辆部件焊接体系认证：EN15085-2	T?V S?D/15085/CL1/744/1A1/18	雷尔伟股份	南德T?V	2022.11.22	EN15085轨道焊接质量体系认证是由欧盟标准委员会颁布的一套针对轨道车辆和车辆部件的焊接认证体系，自2009年以来原铁道部、各地地铁主管部门逐渐将EN15085认证作为对我国高速铁路及地铁配套相关企业的强制性认证要求。 EN15085-2标准中的CL1级为最高等级焊缝质量等级，具备CL1级资质的企业可以焊接从CPA到CPD所有级别的焊缝
欧洲轨道车辆和车辆部件焊接体系认证：EN15085-2	T?V S?D/15085/CL1/784/0/19	安徽雷尔伟	南德T?V	2022.11.11
欧洲轨道车辆和车辆部件焊接体系认证：EN15085-2	T?V S?D/15085/CL1/740/1/18	配件公司	南德T?V	2022.11.12
国际焊接质量管理体系ISO3834-2	T?V S?D-W-0970.2018.001	雷尔伟股份	南德T?V	2021.11	ISO3834国际焊接体系认证是由国际焊接学会在ISO9001基础上结合焊接特殊工艺要求颁布的对金属熔化焊焊接企业焊接体系的评估认证。针对焊接工艺的特殊过程，要求企业将设计、工艺、生产、质量保证结合起来，共同形成成熟的体系，以保证产品最终的质量需求
国际焊接质量管理体系ISO3834-2	T?V S?D-W-1088.2019.001	安徽雷尔伟	南德T?V	2022.11
国际焊接质量管理体系ISO3834-2	T?V S?D-W-0960.2018.001	配件公司	南德T?V	2021.10
国际铁路行业标准认证ISO/TS22163:2017	CHN-IR-0001098	雷尔伟股份	必维认证集团认证控股有限公司英国分公司	2021.6.30	ISO/TS22163:2017是国际标准化组织技术委员会在原欧洲铁路行业协会IRIS体系认证基础上针对铁路行业颁布的全球性管理体系认证，旨在通过改善整个供应链体系，提高轨道交通相关产品的质量和可靠性
DIN6701粘接管理体系	CERT/6701/A2/N-2/2018/684	雷尔伟股份	FraunhoferIFAM	2024.3.7	DIN6701粘接质量体系认证是德国轨道车辆标准委员会颁布的关于轨道车辆和轨道车辆部件粘接的标准，是轨道交通领域企业进军国际市场，特别是欧盟市场的强制要求和必备通行证
ISO9001:2015质量管理体系认证	CNBJ312944-UK	雷尔伟股份	必维认证集团认证控股有限公司英国分公司	2021.8.26	ISO9001:2005体系认证是由国际标准化组织2015年颁布的质量管理体系标准，目前在国际范围内得以广泛使用

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资质名称	资质编号/注册号	持有人	发证单位	有效期至	资质介绍
铁路产品认证证书：铁路客车转向架用弹性定位套（整体式）	CRCC10218P11169R2M	雷尔伟股份	中铁检验认证中心	2023.2.28	根据中国铁路总公司对铁路车辆零部件管理要求，设置产品认证目录、铁路产品认证采信目录，目录中产品强制进行产品认证；对于认证目录以外铁路车辆零部件进行技术审查准入管理
技术审查合格通知书：弹性定位套	CJSK-057-2018	雷尔伟股份		2022.11.10
铁路客车零部件技术审查合格通知书：锻造牵引拉杆	TK-PC-ZX-057-2016	雷尔伟股份	中车南京浦镇车辆有限公司	2022.7.20
铁路客车零部件技术审查合格通知书：金属护套橡胶软管	TK-PC-ZX-007-2015	雷尔伟股份		2021.8.5
铁路客车零部件技术审查合格通知书：铁路客车风缸	TK-PC-ZD-145-2020	雷尔伟股份		2024.11.21
铁路客车零部件技术审查试用证书：铁路客车一系定位橡胶节点	TK-PC-ZX-039（试）-2020	雷尔伟股份		2022.5.1
铁路车辆产品技术审查合格证书：牵引拉杆组成	GD-JSSC-PB0YM13-00300-2019-01A	雷尔伟股份	中车广东轨道交通车辆有限公司	2025.8.7
供应商配套许可证	037-2017	雷尔伟股份	中车南京浦镇车辆有限公司	2024.9.10	中车南京浦镇车辆有限公司合格供应商资质证书，许可产品或服务包括地铁项目、动车组项目、铁路客车项目各类型车体部件及转向架零部件
合格供方资质证书	BST-SQC-2018120057	雷尔伟股份	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	2024.2.29

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资质名称	资质编号/注册号	持有人	发证单位	有效期至	资质介绍
产品供应、服务资格证书	供应商代码：1681	雷尔伟股份	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	2022.3.7	中车青岛四方机车车辆股份有限公司合格供应商资质证书，许可产品或服务包括动车组、城轨地铁搅拌摩擦焊、车体端墙整体、车钩丛板座及中小件等
产品供应、服务资格证书	供应商代码：1681	雷尔伟股份		2022.4.18

采购供应商资质证书

CRC-SCA-NJLEW-10129-20201020

雷尔伟股份

中车长春轨道客车股份有限公司

2022.9.17

中车长春轨道客车股份有限公司合格供应商资质证书，许可产品或服务包括城铁客车及铁路客车项目转向架系统零部件

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2、公司已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，不存在不能继续取得的法律障碍

（1）产品生产所必须的相关许可、资质、认证情况

报告期内，公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处行业为“C371铁路运输设备制造行业”。

我国现行的法律、法规中对轨道车辆车体部件及转向架零部件尚无生产资质的规定和要求。此外，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《全国工业产品生产许可证发证产品目录》，发行人目前产品生产无需取得工业产品生产许可证。

另外，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，发公司所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造371-379中“其他”类，实行登记管理，不需要申请取得排污许可证。发行人目前已经完成排污登记备案，具体如下：

序号	资质名称	资质编号	持有人	发证单位	有效期至
1	固定污染源排污登记回执	91320191135364311P001X	雷尔伟股份	全国排污许可证管理信息平台	2025.2.26
2	固定污染源排污登记回执	91340200MA2NEG327K001Z	安徽雷尔伟		2025.3.4
3	固定污染源排污登记回执	9132010013494930XH001W	配件公司		2025.3.3

（2）产品销售所必需的相关许可、资质、认证情况

报告期内，公司销售的主要产品包括车体部件及转向架零部件类产品，面向城市轨道交通领域及铁路交通领域，各领域关于主要产品认证管理相关规定如下：

①城市轨道交通领域产品认证管理规定

根据国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认证委”）发布的《城市轨道交通装备产品认证实施规则》，城轨交通装备认证的适用范围为国家认证

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委、发改委发布的《城市轨道交通装备认证自愿性产品认证目录》中的产品，即城轨交通装备全部为企业自愿认证，我国对于城轨交通装备未设置强制认证、生产许可或其他特殊资质要求。

②铁路交通领域产品认证管理规定

根据《关于印发〈中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法〉的通知》和《中国铁路总公司关于印发〈中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录〉的通知》，在认证目录内的产品，自2014年8月1日起（部分产品自2015年1月1日起）开始实施认证管理，应按照《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》的要求取得CRCC认证证书后方可在国家铁路领域使用，认证目录外的铁路车辆零部件自2014年8月1日起实施技术审查。报告期内，公司面向铁路交通领域的主要产品包括各类型车体部件及转向架零部件，均不属于《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》强制认证目录内的产品；中国铁路总公司印发了关于《认证目录以外铁路车辆零部件装车前技术审查管理办法》（铁总运[2014]206号），公司所涉及的主要产品中，金属软管、弹性定位套、牵引拉杆、铁路风缸等产品均已通过技术审查并取得《铁路车辆零部件技术审查合格证书》。”

二、已过期的业务资质续办进展情况，是否存在不能继续取得的法律障碍

截至本回复出具日，公司前次招股说明书中因新冠疫情影响到期但未换发新证的两份中车四方《产品供应、服务资格证》均已换发新证，公司业务资质不存在不能继续取得的法律障碍，具体情况如下：

资质名称	资质编号/注册号	持有人	发证单位	有效期至	资质介绍
产品供应、服务资格证书	供应商代码：1681	雷尔伟股份	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	2022.3.7	中车青岛四方机车车辆股份有限公司合格供应商资质证书，许可产品或服务包括动车组、城轨地铁搅拌摩擦焊、车体端墙整体、车钩丛板座及中小件等
产品供应、服务资格证书	供应商代码：1681	雷尔伟股份		2022.4.18	中车青岛四方机车车辆股份有限公司合格供应商资质证书，许可产品或服务包括城轨地铁、铁路客车锻压

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资质名称	资质编号/注册号	持有人	发证单位	有效期至	资质介绍
					件

公司已在招股说明书中更新换发后的新证情况，具体情况参见本回复之“问题十、关于业务资质”之“一、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，是否均在有效期内且合法有效”。

三、报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷；发行人产品质量控制措施及其有效性

（一）公司报告期内不存在产品质量纠纷或潜在纠纷

报告期内，公司严格控制产品的质量标准，制定并执行了有效的质量管理制度，采取有效措施保障产品质量，发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（七）产品质量情况”对公司报告期内不存在产品质量纠纷或潜在纠纷情况补充披露如下：

“

1、公司报告期内不存在产品质量纠纷或潜在纠纷

报告期内，公司严格控制产品的质量标准，制定并执行了有效的质量管理制度，采取有效措施保障产品质量，发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。

根据南京市江北新区管理委员会市场监督管理局于2020年1月15日、2020年7月10日、2021年1月6日出具的《证明》、南京市市场监督管理局于2020年4月29日、2020年7月14日出具的《证明》以及南京市江北新区管理委员会市场监督管理局于2021年1月6日出具的《证明》、芜湖经济技术开发区市场监督管理局于2020年2月19日、2020年7月14日、2021年1月19日出具的《证明》，发行人及子公司报告期内不存在违反有关市场监督法律法规而受到行政处罚的情形。

”

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（二）公司产品质量控制措施

报告期内，公司制定和完善了质量管理相关制度，从采购、进货检验、产品交付、售后反馈等方面实施全面质量管理，使质量管理体系得以规范、有效运行，确保产品质量。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（七）产品质量情况”对公司产品质量控制措施情况补充披露如下：

“

2、公司产品质量控制措施

报告期内，公司制定和完善了质量管理相关制度，从采购、进货检验、生产、产品交付、售后反馈等方面实施全面质量管理，使质量管理体系得以规范、有效运行，确保产品质量。

（1）采购管理制度

公司对产品采购的过程进行有效控制，并对供应商提供的产品质量、交货期或服务进行评估和考核，确保采购产品的质量符合和满足公司的要求。

（2）进货检验控制程序

公司规定了主要原材料、辅材、委外加工品等进货物料的质量、数量、规格等，需符合公司进货检验控制要求，提供合格的物料以满足生产和服务要求，确保未经检验或未经验证合格的产品不投入生产。

（3）生产质量管理程序

公司有效协调各部门日常生产活动，根据各主要产品及工艺制定质量控制手册，对主要产品生产过程中影响产品质量的关键节点进行明确规定，并对生产人员进行岗前培训，在保证产品质量满足公司标准和客户要求的条件下，及时向客户交付。

（4）产品交付管理制度

公司对生产成品出厂前/后阶段进行有效控制，并按客户规定的要求进行交

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付，确保交付产品的质量、数量、交付时间满足客户要求。

（5）售后服务管理制度

公司加强对客户售后服务使其在使用产品后所提出或反映的问题能迅速得到调查、分析并有效处理，并采取纠正与预防措施，以提升顾客对产品质量和售后服务的满意程度。”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、查阅发行人已经取得的各项经营业务所必须的资质、许可、认证，以及许可续期的书面说明；

2、查阅发行人公司章程、营业执照等所载明的发行人及其子公司的经营范围，并结合发行人所属行业相关的法律、法规及规范性文件，分析发行人开展相关业务的合法合规性；

3、获取发行人出具的说明、声明文件，并对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人质量管理制度的制定及执行情况；

4、查阅国家关于质量控制相关法律、法规及规范性文件，取得了发行人产品质量控制相关内控制度及相关情况，并对发行人相关负责人进行访谈，检查是否存在产品纠纷的情况；

5、取得市场监督主管部门关于发行人报告期内无违法违规证明，并访谈发行人报告期内主要客户关于产品质量纠纷及潜在质量纠纷事项。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人已取得生产经营必需的相关许可、资质、认证，满足国家、行业及地方标准规范；

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2、发行人前次《招股说明书》中已到期资质已换发新证，发行人业务资质不存在不能继续取得的法律障碍；

3、报告期内，发行人产品不存在质量纠纷或潜在纠纷情形；

4、发行人制定并执行了质量管理相关制度，从采购、进货检验、产品交付、售后反馈等方面实施全面质量管理，有效保障发行人产品质量。

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问题十一、关于业务与技术招股说明书披露，发行人选取了同行业公司今创集团、康尼机电、朗进科技、华铁股份、威奥股份五家公司进行了对比，选取的公司主要产品包括轨道车辆内装产品、卫生间系统、电器系统部件等，主营业务及主要产品同发行人相比差异性较大。发行人对于竞争劣势的披露仅为“业务规模偏小”和“融资渠道单一”两项。

请发行人：（1）披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况；（2）结合目前市场上不同型号动车的分布及车辆数量情况、未来动车投放规划、相关车型退役规划等，分析并披露目前发行人CRCC证书覆盖的动车类型及占比、以及未来相关证书对应车型是否存在因退役导致相关产品销量下滑的风险；（3）披露铁路交通、城市轨道交通两大领域的市场规模、相关行业发展趋势，行业主要公司及其竞争情况、采购方式、产品及技术更新换代需求；（4）结合发行人与同行业可比公司的产品证书及对应车型、技术水平及储备等，补充披露发行人各类产品的竞争优势及劣势、可替代性，发行人保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排，发行人销量及市场占有率、行业排名，相关产品价格变动趋势，行业整体销量等，以及发行人可能面临的风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（八）发行人与同行业可比公司的对比情况”对与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况补充披露如下：

“

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1、主营业务及主要产品

（1）公司与同行业可比公司主营业务及主要产品对比情况

报告期内，公司主要产品包括轨道车辆车体部件及转向架零部件等，轨道交通装备制造行业可比公司包括今创集团、康尼机电、朗进科技、华铁股份、威奥股份，主要产品包括轨道车辆内装产品、卫生间系统、电器系统部件等，主营业务及主要产品差异性较大；捷通铁路主要产品包括“铸件、锻件及金属橡胶件”等转向架零部件，其中“金属橡胶件”与公司“橡胶减震件”及“牵引拉杆”产品属于同类产品。公司与同行业可比公司主营业务及主要产品对比情况如下：

企业名称	主营业务	主要产品	主要客户类型
今创集团	主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务	轨道交通车辆内装产品、设备产品	中国中车及其子公司
朗进科技	专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务的高新技术企业	轨道交通车辆空调、变频控制器及其维修服务	中国中车及其子公司、地铁运营公司
康尼机电	为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务	轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件等	中国中车及各子公司、庞巴迪
华铁股份	在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案	高铁、城轨车辆给水卫生系统、备用电源、闸片、铁路贸易配件等	中国中车及其子公司
威奥股份	主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务	内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类	中国中车及其子公司、庞巴迪等国际整车制造企业
捷通铁路	从事轨道交通车辆转向架的构架、牵引装置、轴箱及定位装置等核心组成部分零部件研发设计、生产销售的高新技术企业	转向架的构架、牵引装置、轴箱及定位装置等核心组成部分零部件，其中包括铸锻件等全生命周期产品和金属橡胶件等易耗件产品	中国中车及其子公司、舍弗勒、北京地铁车辆装备有限公司等
雷尔伟	轨道车辆车体部件、转向架零部件的研发和制造	轨道车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室总成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等	中国中车及其子公司、铁路总公司地方铁路局、申通地铁、庞巴迪

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数据来源：可比公司年报、可比公司招股说明书；注：根据深圳证券交易所公开信息，捷通铁路于2021年2月19日申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深圳证券交易所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

公司主要产品包括轨道车辆车体部件及转向架零部件等，除捷通铁路外，同行业可比公司主要产品包括内装产品、卫生间系统、电器系统部件等，与公司主要产品用途及生产所运用的相关技术均存在较大的差异；捷通铁路主要产品包括“铸件、锻件及金属橡胶件”等转向架零部件，其中“金属橡胶件”与公司“橡胶减震件”及“牵引拉杆”产品属于同类产品。公司与捷通铁路主要产品对比情况如下：

①公司主要产品中底架组成、转向架零部件产品与捷通铁路主要产品示意

公司车体部件中底架组成、转向架零部件产品与捷通铁路主要产品对比情况如下：

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注：捷通铁路主要产品根据其招股说明书列示

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②公司与捷通铁路主要产品对比情况

报告期内，公司与捷通铁路主要产品应用位置、产品功能、主要生产工艺情况如下:

产品类型	是否独有	产品应用位置	产品功能介绍	主要生产工艺介绍
一、车体部件类产品	雷尔伟独有

			车体部件类产品主要功能为承载各种动静载荷、各种震动，要适应最大行驶速度，隔音、减震、隔热、防火等要求	成型、装配、焊接、精密加工、无损检测
其中： 1、底架组成	雷尔伟独有	底架组成应用于车体底部，为车体关键核心部件之一，具体包括端牵枕组成和底架结构。底架组成左右两侧安装侧墙组成，前后两端安装端墙组成	底架组成承受上部车体及装载物的全部重量，列车运行时承受牵引力和各种冲击力；必须具有足够的强度和刚度	成型、装配、焊接、精密加工、无损检测
2、墙板组成	雷尔伟独有	具体包括侧墙和端墙，分别位于车体左右两侧和前后两端	（1）侧墙：侧墙传递车体上部垂向载荷，通过侧墙上的开口安装车门、车窗等功能模块； （2）端墙：通过与车顶、侧墙、底架连接，形成箱体结构，同时承担安装风挡连接车辆的重要作用	成型、装配、焊接、精密加工、无损检测
3、车顶组成	雷尔伟独有	位于车体顶部，与侧墙、端墙相连接	车顶结构需满足车体结构性承载，同时能够满足安装空调及其他设备要求	成型、装配、焊接、精密加工、无损检测
4、司机室组成	雷尔伟独有	司机室组成在整列轨道车辆前后端	司机室是车辆的重要组成部分，位于车厢的前端，司机室内部含操作台面、控制面板及动力操作系统	成型、装配、焊接、精密加工、无损检测
二、转向架零部件	雷尔伟与捷通铁路均有	转向架位于车体下方，并通过车轮与轨道接触	转向架是车辆的走行部分，承受并传递车体至车轮之间多种载荷，并保证车辆顺利通过曲线，起到承载、牵引、转向制动等关键作用，直接决定了车辆的稳定性和乘坐的舒适性	成型、装配、焊接、热处理、硫化、无损检测、精密加工、铸造、锻造等
其中： 1、弹簧筒组成	雷尔伟独有	弹簧筒组成应用于转向架系统弹簧减振装置位置，与转向架构架侧梁焊接	弹簧筒主要用于安装转向架弹簧减振装置，其功能主要体现在两个方面： （1）使车辆质量及载荷比较平均的传递给各轮轴； （2）缓和和衰减车辆振动和冲击，使车辆运行平稳，提高车辆乘坐舒适性	成型、装配、焊接、热处理、无损检测
2、金属软管	雷尔伟独有	金属软管用于车辆制动系统的管路连接	金属软管用于传递压缩空气，具有耐压性、密封性、耐腐蚀性	装配、扣压、气压试验、水压试验
3、连杆	雷尔伟包括固定式连杆、可	连杆是转向架中抗侧滚扭杆装置的重要组成部分，连杆上端通过关节轴承安装	安装于转向架扭臂和车体之间，配合扭杆组成抑制车体侧滚倾斜运动，具有一定的限位功能，提高车辆横向平稳性	锻造、热处理、精密加工、粘接

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	调式连杆、牵引拉杆等；捷通铁路仅包括牵引拉杆	在车体上，下端通过关节轴承连接在扭臂上
4、销轴	雷尔伟独有	销轴类产品是转向架基础制动装置等配件连接的关键部件之一	销轴与衬套配合安装，既可以静态固定连接也可以与被连接件做相对运动	锻造、精密加工、热处理、无损检测
5、衬套	雷尔伟独有	衬套类产品是转向架基础制动装置等配件连接的关键部件之一

				下料、精密加工、热处理
6、制动吊座	雷尔伟独有	制动吊座安装在转向架的横梁和侧梁上，其结构与转向架的结构相匹配	制动吊座安装制动单元，保障车辆制动性能的关键部件；需要具备较大的抗弯曲变形能力和强度	成型、装配、焊接、精密加工、无损检测
7、橡胶减震件（雷尔伟）、金属橡胶件（捷通铁路）	雷尔伟与捷通铁路均有	（1）横向止挡：应用于车体和转向架之间，安装在车体牵引中心销侧面； （2）橡胶节点：安装在转向架牵引拉杆的两端，一端与车体连接，一端安装固定在转向架上； （3）转臂节点：转臂节点根据不同的车型，名称也存在一定的差异，主要用于将一系悬挂装置与转向架构架连接	（1）横向止挡：主要防止过曲线时转向架与车体的横向位移过大，保证车辆运行时具有良好的平稳性。 （2）橡胶节点：主要起到传递牵引力的作用，同时在转向架过曲线时提供扭转变形和偏转变形等弹性作用；为车体提供稳定舒适的运行性能； （3）转臂节点：主要用于连接轮对与转向架，传递牵引和制动力；具备抗老化和抗疲劳的功能	精密加工、清洗、涂胶、硫化
8、铸件、锻件	捷通铁路独有	安装于转向架构架、轴箱及定位装置等	（1）转臂组成：将轮对和侧架或构架联系在一起，使轮对沿钢轨的滚动转化为车体沿线路的平动；承受车辆的重量，传递各方向的作用力；保证良好的润滑性能，减少磨耗，降低运行阻力，良好的密封性，防止尘土、雨水等物侵入及甩油，从而避免破坏油脂的润滑，甚至发生燃油等事故； （2）中心销：连接车体与转向架，起到固定和牵引车体的作用； （3）横向缓冲器座：用于固定横向缓冲器止挡、保证转向架运行稳定； （4）轴箱盖：连接端盖与轴箱，起到紧固密封轴箱的作用； （5）扭杆座：用于固定扭杆，保证车辆运行时的稳定性； （6）抗蛇形减震器座：用于固定抗蛇形减震器，保证车辆运行时的稳定性	锻造、铸造

注1：“独有”、“均有”仅针对公司与捷通铁路对比范围内；注2：捷通铁路主要产品情况均来源于其《招股说明书》

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A.公司与捷通铁路主要产品相同点a.公司转向架零部件产品与捷通铁路的主要产品均应用于轨道车辆转向架系统

报告期内，公司主要产品包括车体部件及转向架零部件，其中转向架零部件产品与捷通铁路主要产品均应用于轨道车辆转向架系统。b.公司“橡胶减震件”、“牵引拉杆”与捷通铁路“金属橡胶件”属于同类产品捷通铁路主要产品分为“铸件、锻件、金属橡胶件”三大类，其中“金属橡胶件”与公司转向架零部件类产品中“橡胶减震件”、“牵引拉杆”产品类型相同。B.公司与捷通铁路主要产品差异点公司主要产品中，车体部件类产品与捷通铁路主要产品在产品结构、功能、生产工艺、应用位置等方面存在较大差异，不具有可比性。公司转向架零部件产品中除“橡胶减震件”、“牵引拉杆”与捷通铁路“金属橡胶件”属于同类型产品外，其他转向架零部件与捷通铁路“铸件、锻件”产品在安装位置、产品功能、生产工艺、面向细分领域等方面存在一定差异，具体情况如下：

a.安装位置差异

转向架系统主要包括构架、轮对、轴箱及定位装置、牵引装置、基础制动装置、驱动机构等组成部分。捷通铁路“铸件、锻件”类转向架零部件产品主要应用于转向架构架、轴箱及定位装置等；公司转向架零部件产品主要应用于弹簧悬挂装置、牵引装置、基础制动装置等。公司转向架零部件产品与捷通铁路主要产品安装位置存在一定差异。

b.产品功能差异

公司转向架零部件产品以转向架功能性零部件为主，按照功能划分具体可划分为减震缓冲类、牵引制动类；捷通铁路“铸件、锻件”类转向架零部件产品主要用于装配构成转向架系统骨架结构。公司转向架零部件产品与捷通铁路主要产

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品功能存在一定差异。

c.生产工艺差异公司转向架零部件生产工艺主要包括成型、装配、焊接、热处理、无损检测等，捷通铁路“铸件、锻件”类转向架零部件产品生产工艺主要包括铸造、锻造。公司转向架零部件产品与捷通铁路主要产品生产工艺存在一定差异。

d.细分应用领域差异公司转向架零部件产品以易耗件为主，在轨道车辆运营寿命内，需定期进行保养维护并更换，故公司转向架零部件产品同时应用于轨道车辆新造市场及轨道车辆运营维护市场，主要客户同时包括整车制造企业及铁路总公司各地方铁路局；捷通铁路“铸件、锻件”类转向架零部件产品为“全生命周期产品”，主要应用于轨道车辆新造市场，故主要客户以整车制造企业为主。

综上，公司与捷通铁路主要产品中，除公司“金属橡胶件”、“牵引拉杆”与捷通铁路“金属橡胶件”属于同类产品外，其他产品在安装位置、产品功能、生产工艺、细分应用领域等方面存在一定差异。

（2）公司主要产品类型情况

报告期内，公司主要产品包括各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件，与同行业可比公司主要产品存在一定差异。

其中，车体部件类产品作为构成车体结构的关键部件，对轨道车辆车体强度及运行安全性、稳定性具有关键作用。截至本招股说明书签署日，公司“轨道车辆用新型司机室主框架组成”等4项车体部件类产品获得高新技术产品认证，牵枕缓产品于2020年11月入选为南京市首批创新产品；转向架系统作为轨道车辆中影响承载、牵引、转向、制动等作用的关键系统之一，主要零部件的产品质量具有较高的技术要求。公司作为原铁道部圆销衬套、弹性定位套等转向架零部件产品定点生产企业，截至本招股说明书签署日，公司“PW-220K型转向架构架用弹簧筒”等3项转向架零部件产品获得高新技术产品认证。公司主要产品集成材料成型技术、焊接技术、复合材料技术、热处理技术、无损检测技术等多种复杂工艺技术，具体情况参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（四）公司科研实力和技术成果情况”之“4、主要

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产品竞争优势及劣势、可替代性”。综上，公司主要产品较高的技术要求一方面使得公司产品形成了较高的技术附加值，同时也为公司主要产品构筑了较高的技术壁垒。

2、主要经营数据比较情况

（1）资产情况

报告期内，公司与同行业可比公司的总资产、净资产对比情况如下：

单位：万元

公司 简称	总资产			净资产
	2020年末	2019年末	2018年末	2020年末	2019年末	2018年末
今创集团	未披露	923,734.30	758,082.99	未披露	418,118.11	381,523.87
朗进科技	未披露	112,569.18	62,048.73	未披露	81,570.32	35,739.24
康尼机电	未披露	469,180.19	474,647.51	未披露	263,196.62	174,790.51
华铁股份	未披露	648,696.35	508,358.12	未披露	461,284.70	428,645.63
威奥股份	未披露	298,979.64	274,637.10	未披露	157,655.96	134,283.61
捷通铁路	未披露	49,321.79	38,827.55	未披露	28,284.61	21,993.11
雷尔伟	61,630.76	60,357.97	43,745.96	40,030.44	30,165.49	21,408.68

注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

相比于同行业可比上市公司，公司经营规模相对较小，总资产规模及净资产规模较同行业可比公司较低；公司总资产规模及净资产规模略高于捷通铁路。

（2）营业收入及净利润水平

报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入、净利润对比情况如下：

单位：万元

公司 简称	营业收入			净利润
	2020年度	2019年度	2018年度	2020年度	2019年度	2018年度
今创集团	未披露	375,282.91	322,821.67	未披露	38,728.14	45,078.39
朗进科技	未披露	52,570.39	47,364.07	未披露	8,185.41	7,612.57
康尼机电	未披露	339,822.20	341,542.07	未披露	66,694.76	-318,938.50
华铁股份	未披露	167,213.15	173,129.34	未披露	30,959.84	13,335.44
威奥股份	未披露	160,924.12	151,089.22	未披露	23,390.50	20,993.75
捷通铁路	未披露	25,788.80	21,856.61	未披露	4,588.78	4,198.58

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雷尔伟

46,686.46

37,063.13

26,125.09

11,442.11

8,597.02

5,240.89

注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

相比于同行业可比上市公司，公司收入规模及净利润规模相对较小；公司营业收入及净利润规模高于捷通铁路。

（3）盈利能力情况

报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率、净利率对比情况如下：

公司简称	毛利率（%）			净利率（%）
	2020年度	2019年度	2018年度	2020年度	2019年度	2018年度
今创集团	未披露	31.86	33.98	未披露	10.32	13.96
朗进科技	未披露	37.20	39.17	未披露	15.52	16.07
康尼机电	未披露	34.60	29.46	未披露	19.63	-93.38
华铁股份	未披露	35.35	30.66	未披露	18.52	7.70
威奥股份	未披露	37.63	39.85	未披露	14.54	13.89
捷通铁路	未披露	40.36	40.79	未披露	17.79	19.21
雷尔伟	43.83	41.13	41.83	24.51	23.20	20.06

注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

公司与可比上市公司主要产品虽均属于轨道交通装备，但分属不同细分领域，主要产品技术要求、生产工艺存在较大差异，毛利率及净利率水平存在较大差异；公司毛利率及净利率水平略高于捷通铁路。

3、公司与同行业可比公司技术实力比较

（1）公司及同行业可比公司核心技术情况

公司与同行可比公司主要核心技术类型情况如下：

公司简称	核心技术类型
今创集团	三维薄壁弯管技术；超塑成形技术；铝蜂窝复合材料技术工艺；内装产品表面贴膜工艺；机械加工工艺；零部件焊接工艺；零部件粘接工艺；玻璃钢RTM成形工艺；玻璃钢SMC工艺
朗进科技	直流矢量变频调速技术；模糊变频控制技术；空调系统电子膨胀阀热力学优化技术；空调系统自适应约束控制技术；轨道车辆空调直流供电技术；轨道车辆空调机电一体化技术
康尼机电	轨道车辆自动门“变导程驱动及锁闭”的核心技术；发轨道车辆自动门微动塞拉技术；轨道车辆自动门数字闭环无刷直流电机驱动技术；发轨道车辆自动门“无源全程锁闭”的核心技术；内置塞拉门系统技术；发新型外摆塞拉门系统技术；发新型内藏侧拉门系统技术

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华铁股份	多种形式的给水卫生技术；包括蓄电池箱、电气控制和电池组三大件在内的全套系统设计、研发和制造技术；制动闸片的全套组装制造技术
威奥股份	工业设计能力；CAE虚拟仿真技术；电气集成技术；整车内装产品集成设计能力；铝蜂窝/纸蜂窝复合材料技术工艺；金属件焊接工艺；粘接技术；模压成型制造技术；模具设计制造技术；超轻量化SMC片材开发技术；表面处理技术；测试验证技术
捷通铁路	高性能铸钢材料熔炼工艺、高性能球墨铸铁材料冶炼工艺、新型环保自硬化树脂砂应用、浇注成型技术（铸钢）、浇注成型技术（球铁）、锻造模拟工艺、热处理工艺、超低温球墨铸铁生产技术、铸钢降低非金属夹杂物熔炼技术、减振产品正向设计计算及优化技术、无损检测技术、球墨铸铁游离镁控制及检测技术、卧式加工中心柔性单元应用技术、等温淬火蠕墨铸铁、高速列车制动盘高端材料和制备技术、高热模钢热硬性和高温耐磨性的热处理技术
雷尔伟	轨道车辆车体大部件先进制造技术；轨道车辆转向架系统零部件制造技术；智能化控制技术；产品质量检测与保障技术

资料来源：同行业可比公司招股说明书、华铁股份《非公开发行股票预案（三次修订稿）》

（2）公司与同行业可比公司核心技术比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司虽同属轨道交通装备制造行业，但主营业务及主要产品差异较大，选取同行业可比公司中，与公司相似的技术部分进行比较如下：

①焊接类技术比较情况

公司与同行业可比公司关于焊接相关技术比较情况如下：

公司简称	核心技术名称	核心技术具体情况
今创集团	零部件焊接工艺	该技术可将复杂零件简单化，缩短加工周期，节约材料，减轻重量，降低劳动强度，目前公司有多种焊接方式MAG(135)、搅拌摩擦焊(FSW)、冷金属过渡焊CMT、MIG(131)、TIG(141)、FSW(43)、RP(21)、RB(23)、BH(784)、BS(786)、PLW(15)、CMT、等离子焊
威奥股份	金属件焊接工艺	通过引入EN15085国际焊接体系，严格按照上述体系，对焊缝设计、焊材、设备、人员资质、检验、追溯等过程进行严格控制。威奥股份拥有铝材、碳钢、不锈钢产品的焊接能力，并拥有自己焊接学校，保证人员素质，同时对每个产品的每个焊缝均可进行追溯管理，确保公司结构承载件满足高速列车安全运行要求
雷尔伟	轨道车辆车体大部件先进制造技术	公司结合绿色高效搅拌摩擦焊、异种材料焊接与粘接等技术在轨道交通装备领域的创新性应用，打造出轨道车辆车体大部件先进制造技术，取得EN15085国际焊接质量体系CL1认证，能够满足最高CPA焊缝质量等级；此外，公司熟练掌握金属极活性气体保护焊、金属极惰性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊、激光焊、电阻点焊、搅拌摩擦焊、螺柱焊等轨道交通装备领域先进焊接技术，配备多名国际焊接工程师、国际焊接技师、国际焊接检验师及美国焊接检验师，满足各类型轨道车辆车体部件

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资料来源：今创集团招股说明书、威奥股份招股说明书

②产品检测类技术比较情况

公司与同行业可比公司产品检测类技术比较情况如下：

及转向架零部件焊接技术要求

公司简称

公司简称	核心技术名称	核心技术具体情况
威奥股份	测试验证技术	拥有材料试验室、可靠性试验室，疲劳试验室以及三坐标扫描及逆向工程试验室。在相关领域内拥有CNAS资质。能够对设计开发过程中产品进行快速验证，性能分析
捷通铁路	无损检测技术	针对不同被检测产品的大小、形状、检测方向等因素，自主设计、制作独立、完备的卡具工装，可支持各检测角度旋转、检测产品传输等功能，最大化的提高了产品的检测效率；并利用处于国际先进水平的数字化实时成像射线（DR）检测技术，针对工件形状的局限性，某些工件常规射线无法贴片照相的问题，优化使用数字化实时成像射线（DR）检测技术进行检测，以获得理想的效果，提高了产品检测效率，降低了人为因素的影响。该技术的推广有利于整体提升轨道交通车辆零部件制造高端铸造行业的产品质量检测效率
雷尔伟	产品质量检测与保障技术	公司内部建立独立的实验室，可完成三坐标检测、光谱成分检测、性能检测、金相检测、拉力试验、高低温冲击试验、热老化试验、橡胶减震系统的刚度试验、扭转刚度试验及拉压疲劳、扭转疲劳试验，满足产品研发、生产、质量检测等全生命周期检测需求

资料来源：威奥股份招股说明书

③粘接类技术比较情况

公司与同行业可比公司粘接类技术比较情况如下：

公司名称	核心技术名称	核心技术具体情况
威奥股份	粘接技术	公司通过引入DIN6701欧洲粘接体系，严格按照上述体系，对粘接设计、胶粘剂、设备、人员资质、检验等过程进行严格控制。公司拥有A1级粘接资质，拥有车外结构件、车内内装产品及设备的粘接能力，并拥有粘接学校，保证人员素质，确保公司粘接产品满足高速列车安全运行要求
雷尔伟	轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术	公司通过DIN6701粘接管理体系，拥有A2级粘接资质，具有对粘接结构进行接头设计、开发、试验的能力，并成功开发出连杆与关节轴承粘接（金属与金属粘接）、复合地板粘接（非金属材料粘接）、APM侧墙蒙皮板粘接（金属材料粘接）核心工艺。另外，公司开发的各类型橡胶减震件采用金属与橡胶硫化粘接技术，并通过特殊过程层级管控，为客户提供具有保障的高质量产品

资料来源：威奥股份招股说明书

④材料成型类技术比较情况

公司与同行业可比公司材料成型类技术比较情况如下：

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公司简称	核心技术名称	核心技术具体情况
今创集团	三维薄壁弯管技术	该技术综合运用防皱模技术、芯棒技术、推圆模技术，灵活处理不锈钢、碳钢和铝薄壁管件不同管径及不同弯圆半径的二三维弯圆和二三维推圆
	超塑成形技术	该技术利用某些金属在特定条件下所呈现的超塑性进行锻压，成形的方法可以代替4－5道传统的成形过程，直接制成精确的不需要再机械加工的零件，而所需的设备和制造成本是其他方法的几分之一
威奥股份	模压成型制造技术	模压成型工艺是将一定量的SMC模压料放入预热的压模内，施加较高的压力使模压料充满模腔逐渐固化形成部件。制品的防火、强度和刚性可设计，并可具有电性能、热性能、耐腐蚀性能、吸湿性等等。产品两面光、质量具有可复制性及稳定性，可实现批量工业化生产。
雷尔伟	轨道车辆车体大部件先进制造技术	公司针对各类型车体部件、转向架零部件产品结构特点、设计要求等，结合辊弯、拉弯、弯管等多种基础工艺，对车体弯梁、立柱、圆管、方管等采用应力消除、模压、填充、预热成型等工艺成功解决成型件褶皱、扭曲变形等技术难题

资料来源：今创集团招股说明书、威奥股份招股说明书

综上，公司与可比公司均形成了契合自身业务及产品研发、生产的核心技术，因适用于不同产品，从技术工艺方面不存在明显的优劣之分。

（3）公司技术研发能力情况

报告期内，公司结合行业发展方向及公司未来发展规划逐步建立起较为完善的研发管理体系，持续满足快速发展的轨道车辆整车制造需求。2014年至2015年，公司“南京市轨道交通车辆车体焊接工程技术研究中心”和“江苏省轨道交通车辆车体焊接工程技术研究中心”完成建设，分别经南京市科技委、江苏省科技厅专家评审完成验收。

依托省级、市级工程技术中心平台，公司近年来成功开发了轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量调控与保障技术，保证公司主要产品及技术工艺持续满足快速发展的轨道交通车辆配套需求。近年来，公司凭借在车体部件类产品较为丰富的研发及生产经验，为中车浦镇、中车四方、中车广东等整车制造企业开展新型轨道车辆车体项目研发提供产品试制及技术支持，代表性项目包括中车浦镇开展的“时速250公里中国标准动车组车体试制项目”、“铝合金中厚板搅拌摩擦焊研究”、“空铁列车车体”、“DRT数字轨道电车车体”、“时速250公里中国标准动车组车体及转向架零部件试制项目”等项目，中车四方开展的“时速350公里中国标准动车组车体试制项目”等项目，中车广东开展的“时速160公里及200公里城际动

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车组车体试制项目”。

（4）公司技术水平竞争力情况

公司结合绿色高效搅拌摩擦焊、异种材料焊接与粘接、材料成型与控制、无损探伤与检测等基础技术在轨道车辆装备领域的创新性应用，打造出符合行业发展趋势的多项核心技术。截至本招股说明书签署日，公司自主研发并取得“车体牵枕缓组焊工艺”、“司机室组焊工装”等8项发明专利及46项实用新型专利；“轨道车辆用新型牵枕缓主框架组成”等7项产品获得高新技术产品认证，牵枕缓产品入选2020年“南京市首批创新评价产品名单”；“轨道车辆用车钩安装座”等15项产品主要技术工艺通过江苏省科技查新咨询中心查新。

公司核心技术贯穿于产品研发、制造、检测等全生命周期，并已全面应用于高速动车组及国内外多个国家和城市的城市轨道交通车辆，具有较强的经营成果转化能力，其中，具有代表性的技术运用案例如公司针对42mm厚度铝合金型材，自主设计搅拌针结构，并使用静轴肩实现接头组织均匀、焊缝表面光洁、飞边量小等工艺提升，成功完成“复兴号”动车组车钩安装座的搅拌摩擦焊工艺研发及批量生产，体现出公司核心技术水平在行业内具有较强竞争优势。

4、公司与同行业可比公司资质认证情况比较

公司与同行业可比公司轨道交通行业常用资质取得情况如下：

公司简称	欧洲轨道车辆和车辆部件焊接体系认证：EN15085-2	国际焊接质量管理体系ISO3834-2	国际铁路行业标准认证ISO/TS22163:2017	粘接管理体系DIN6701	其他资质
今创集团	CL1	未见披露	√	A2	-
朗进科技	√	未见披露	√	未见披露	-
康尼机电	CL1	未见披露	√	未见披露	欧标EN50128软件安全完整性认证，IIW焊接企业质量管理体系认证
华铁股份	CL4	未见披露	√	未见披露	-
威奥股份	√	√	√	A1	美国AWS焊接工艺认证

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公司简称	欧洲轨道车辆和车辆部件焊接体系认证：EN15085-2	国际焊接质量管理体系ISO3834-2	国际铁路行业标准认证ISO/TS22163:2017	粘接管理体系DIN6701	其他资质
捷通铁路	√	√	√	未见披露	-
雷尔伟	CL1	√	√	A2	-

注：数据来源于同行业可比公司招股说明书及华铁股份《非公开发行股票预案（三次修订稿）》，由于部分可比公司上市时间较早，上述资质情况可能无法反映可比公司目前最新情况

截至本招股说明书签署日，公司已获得目前生产经营及产品销售所需全部资质认证。与同行业可比公司比较，公司未获取的资质认证包括美国AWS焊接工艺认证、欧标EN50128软件安全完整性认证，IIW焊接企业质量管理体系认证等，该等资质均为非强制认证资质，且未在公司目前主要产品、主要客户的技术要求中使用。

5、公司与同行业可比公司行业地位比较情况

（1）公司与同行业可比公司市场占有率对比

行业地位主要以市场占用率为衡量指标，以该指标计算的公司与同行业可比公司行业地位数据对比如下：

单位：%

公司名称			2020年度	2019年度	2018年度
今创集团			未见披露
朗进科技			未见披露
康尼机电			未见披露
华铁股份			未见披露
威奥股份	铁路交通高铁动车组领域		未见披露		39.92
	城市轨道交通领域		未见披露
捷通铁路	铁路交通动车组领域	转向架零部件	未见披露	17.78	27.91
	城市轨道交通领域	转向架零部件	未见披露	24.68	24.10
雷尔伟	铁路交通高铁动车组领域	车钩安装座	53.98	24.91	59.00
	城市轨道交通领域	端牵枕组成	未见披露	10.01	9.33
		司机室	未见披露	37.88	20.49
		侧墙	未见披露	19.65	12.33

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公司名称		2020年度	2019年度	2018年度
	连杆组成	未见披露	12.98	6.13
	橡胶减震件	未见披露	17.76	5.81

注1：市场占有率估算公式：市场占有率=产品装车数量/当年新增车辆保有数量，但由于整车制造存在一定生产周期，当年投入运营车辆与整车制造企业当年生产车辆数量存在一定差异，因此根据当年投入运营车辆估算公司市场占有率与实际情况存在一定差异；注2：公司产品装车数量为公司报告期内销售的主要产品数量对应车辆数量；注3：新增车辆保有数量来源于中国城市轨道交通协会《年度统计和分析报告》及国家铁路局《铁道统计公报》；同行业可比公司市场占有率数据来源于可比公司《招股说明书》；2020年城市轨道交通领域新增车辆保有量尚未披露；注4：城市轨道车辆统一按照6节编组标准列计算，即每3辆车装配1套司机室公司与同行业可比公司主要产品存在较大差异，分属轨道交通装备行业不同细分领域，仅捷通铁路金属橡胶件与公司主要产品中橡胶减震件、牵引拉杆产品类型相同。

（2）公司与同行业可比公司的同类产品销售情况对比

根据捷通铁路招股说明书，捷通铁路金属橡胶件类具体包括“转臂定位节点、叠层弹簧、中心销套、牵引拉杆节点、牵引拉杆组成等数十种产品”，公司橡胶减震件类产品具体包括橡胶堆、橡胶节点、横向止挡等，连杆类产品具体包括牵引拉杆、可调式连杆、固定式连杆等。捷通铁路金属橡胶件与公司橡胶减震件、牵引拉杆产品属于同类产品。根据捷通铁路《招股说明书》披露，捷通铁路金属橡胶件产品既包括公司橡胶减震件类产品，还包括公司连杆组成中牵引拉杆产品。报告期内，捷通铁路橡胶减震件与公司同类型产品销售情况如下：

单位：万元

企业名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
捷通铁路	金属橡胶件	未披露	824.54	84.78
雷尔伟	橡胶减震件	1,996.63	1,720.43	1,635.95
	牵引拉杆	213.49	186.31	219.05

注：根据捷通铁路《招股说明书》披露，捷通铁路金属橡胶件产品既包括公司橡胶减震件类产品，还包括公司连杆组成中牵引拉杆产品

报告期内，公司橡胶减震件分别实现销售收入1,635.95万元、1,720.43万元、1,996.63万元，牵引拉杆分别实现销售收入219.05万元、186.31万元、213.49万元；根据捷通铁路招股说明书披露，其金属橡胶件为2016年开始研制的产品，2018年、2019年分别实现销售收入84.78万元、824.54万元。公司橡胶减震件、

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牵引拉杆自公司成立起即开始进行生产销售，目前已形成较为成熟的生产及销售体系，销售规模高于捷通铁路金属橡胶件。

”

二、结合目前市场上不同型号动车的分布及车辆数量情况、未来动车投放规划、相关车型退役规划等，分析并披露目前发行人CRCC证书覆盖的动车类型及占比、以及未来相关证书对应车型是否存在因退役导致相关产品销量下滑的风险公司主要产品无强制认证、生产许可或其他特殊资质要求，不属于《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》强制认证目录内的产品，不存在未来相关证书对应车型因退役导致相关产品销量下滑的风险。具体情况参见本回复之“问题十、关于业务资质”之“一、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，是否均在有效期内且合法有效”。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资源要素”之“（三）主要业务资质情况”对公司不存在因产品资质对应车型退役导致产品销量下滑情况补充披露如下：

“

3、公司不存在因未来产品资质对应车型退役导致产品销量下滑的风险

综上所述，公司主要产品无强制认证、生产许可或其他特殊资质要求，不属于《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》强制认证目录内的产品，不存在未来相关证书对应车型因退役导致相关产品销量下滑的风险。

”

三、披露铁路交通、城市轨道交通两大领域的市场规模、相关行业发展趋势，行业主要公司及其竞争情况、采购方式、产品及技术更新换代需求

（一）下游细分领域市场规模及行业发展趋势

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（九）发行人面临的机遇与挑战”对下游细分领域市场

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规模及行业发展趋势情况补充披露如下：

“

3、下游细分领域市场规模及行业发展趋势

报告期内，公司同时面向新造轨道车辆市场和存量轨道车辆运营维护市场，各细分领域市场情况如下：

（1）新造轨道车辆市场情况

根据国家铁路局发布的历年《铁道统计公报》，各类型轨道车辆投放新车数量情况如下：

领域	项目	2018年	2019年	2020年
城市轨道交通	城轨车辆新增数量（辆）	5,887	6,986	未披露
铁路交通领域	动车组车辆新增数量（辆）	2,568	3,271	2,021
	铁路客车新增数量（辆）	-3,568	729	-2,021

近年来随着我国城轨交通线路及大规模铁路的陆续完工交付、运营，轨道交通车辆市场需求迅速增加。按照报告期内公司主要产品在城轨车辆、动车组车辆、铁路客车单辆车平均销售价格40万元、50万元、20万元估算，2019年公司主要产品城市轨道交通领域、铁路交通领域动车组、铁路交通领域客车新造轨道车辆市场规模分别为27.94亿元、16.35亿元、1.46亿元。

（2）轨道车辆运营维护市场

公司目前面向轨道车辆运营维护市场主要包括城市轨道交通车辆领域、铁路交通之铁路客车领域，销售的主要产品为各类型转向架零部件产品。截至2019年末，我国城轨车辆、铁路客车（不含动车组）配属车辆分别为40,998辆、46,681辆，按照行业内常用的10年大修间隔期限估算，未来每年城轨车辆、铁路客车大修车辆分别为约4,100辆、4,668辆，根据报告期内主要检修用产品在城轨车辆及铁路客车单辆车平均销售价格5万元估算，2019年公司主要产品城市轨道交通及铁路交通之铁路客车领域轨道车辆运营维护市场规模合计约4.38亿元，且随国家及各城市对于轨道交通车辆的持续投入，轨道运营维护市场需求将保持稳定增长。

”

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（二）行业主要公司、竞争情况、采购方式

1、行业主要公司情况及竞争情况

报告期内，与公司形成竞争关系的企业主要包括南京金欧铁路装配制造有限公司、南京中兴轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司、青岛泰泓轨道装备有限公司、株洲联诚集团控股股份有限公司，公司与主要竞争对手竞争情况参见本回复之“问题十二、关于专利技术”之“二、结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域，以及国际竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势等，披露发行人的核心竞争力”之“（一）国内主要竞争对手情况”。

2、主要客户采购方式

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（三）发行人所处行业与上、下游行业之间的关系”对下游主要客户采购方式情况补充披露如下：

“

2、下游行业

…

轨道车辆车体部件及转向架零部件产品主要需求方为中国中车各下属子公司、铁路总公司地方铁路局、城市轨道交通运营管理单位等，客户采购方式主要以招投标、竞争性谈判等方式进行。

”

（三）产品及技术更新换代需求

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（四）行业技术水平和技术特点”对产品及技术更新换代需求情况补充披露如下：

“

3、产品及技术更新换代需求

公司主要产品中，车体部件是构成各类型轨道车辆车体结构的主要组成部

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件，其产品质量对轨道车辆车体强度、稳定性及运行安全性具有关键作用；转向架零部件产品主要用于各类型轨道车辆转向架系统，是轨道车辆实现牵引制动、减震缓冲的重要组成部件。目前，公司主要产品在各类型轨道车辆中得以安全应用，运行性能良好，预计短期内不存在更新换代的可能。

公司核心技术主要包括轨道车辆车体大部件先进性制造技术、轨道车辆转向架零部件制造技术等，具体包括焊接、热处理、硫化、粘接、无损检测等多种基础技术的集合使用。近年来，随轨道交通行业的快速发展，行业相关技术在轻量化、模块化、绿色化、智能化等方面不断提升。”

四、结合发行人与同行业可比公司的产品证书及对应车型、技术水平及储备等，补充披露发行人各类产品的竞争优势及劣势、可替代性，发行人保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排，发行人销量及市场占有率、行业排名，相关产品价格变动趋势，行业整体销量等，以及发行人可能面临的风险

（一）公司与同行业可比公司的资质证书情况、技术水平情况

根据《城市轨道交通装备认证自愿性产品认证目录》、《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》等行业内相关法律法规要求，公司及同行业可比公司主要产品均不属于强制认证目录产品，由整车制造企业实行技术审查并自主进行采购；公司与可比公司均形成了契合自身业务及产品研发、生产的核心技术，因适用于不同产品，从技术工艺方面不存在明显的优劣之分。公司与同行业可比公司在资质证书、技术水平及储备情况对比参见本回复之“问题十一、关于业务与技术”之“一、披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况”。

（二）公司主要产品竞争优势及劣势、可替代性

公司主要产品在产品工艺、产品质量等方面具有较强的竞争力，短期内不存在被替代风险。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（四）公司科研实力和技术成果情况”对公司主要产品竞争优势及

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劣势情况补充披露如下：

“

4、主要产品竞争优势及劣势、可替代性

（1）公司主要产品竞争优势

报告期内，公司主要产品竞争优势如下：

产品 类型	产品名称	产品竞争优势
底架 组成	端牵枕组成	①枕梁、车钩安装座及牵引梁焊缝采用机械手焊接，保证产品质量同时提升生产效率； ②端牵枕采用模块化生产模式，通过焊接工艺设计控制产品变形，减少产品内应力，实现焊接后无需调修； ③产品配备柔性工装在不同规格产品间实现随机切换，提高生产效率； ④对产品关键尺寸采用三坐标检测，保证产品精度； ⑤空簧气室采用先进的数字化气密性试验台进行测试，满足产品气密性要求
	底架结构	①底架边梁采用辊弯成型工艺，解决边梁拼焊问题； ②底架端部框架采用板材加工至成品后再进行焊接成型，取代焊接后整体机加工的技术，降低生产成本，提高了市场竞争力； ③底架封板采用了熔化点焊技术，代替传统铆接方式，简化制造工艺； ④底架端部框架采用模块化生产，焊缝采用机械手焊接，提高产品质量及生产效率； ⑤铝合金底架采用搅拌摩擦焊技术生产制造，使得焊缝强度更高，焊接变形更小。
墙板 组成	侧墙	①侧墙采用搅拌摩擦焊技术生产制造，绿色环保，变形量小，焊缝强度高； ②公司自主设计研发搅拌针结构，对焊接工艺不断调整优化并采用激光跟踪等先进技术，保证产品合格率； ③采用静轴肩焊接工艺减少了轴肩摩擦热，降低了焊接变形、去除了毛刺，同时焊缝性能得到提高。
	端墙	①部分端墙板采用电阻点焊工艺，解决焊接后端墙平面度超标的问题； ②部分端墙板采用激光焊工艺，解决端墙板焊接变形的问题。
车顶 组成	车顶	①APM项目车顶采用搅拌摩擦焊工艺，通过增加垫板的工艺方案，解决单面焊双面成型背部易产生缺陷的技术难题； ②设置合理的焊接参数，通过反变形控制等工艺方法，解决车顶小截面开口型材焊接变形问题； ③型材焊接处增加工艺台阶，解决焊接后表面存在凹痕的质量问题
司机 室组 成	司机室	①设计出旋转工装，使司机室结构的焊缝处于最佳位置焊接，降低焊工劳动强度，也提高了产品焊缝的焊接质量； ②通过柔性工装设计，批量生产过程中实现不同项目产品切换； ③制定合理的焊接工艺，解决框架结构焊接变形问题
牵引 制动 类零	连杆、制动吊座、金属软管等	①开发出可调式抗侧滚扭杆连杆，便于安装调节； ②制动吊座所有焊缝采用机械手焊接，保证了产品焊接质量的稳定性；

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产品 类型	产品名称	产品竞争优势
部件		③金属软管从螺纹螺旋组装改为扣压式，降低了使用过程中脱落的风险
减震 缓冲 类零 部件	橡胶减震件、弹簧筒组成等	①橡胶减震件由自主设计开发，具有整套生产、检测、试验装备，产品质量和过程可控； ②弹簧筒组成焊缝采用自动化流水线机械手焊接方式，保证焊接质量的稳定性

（2）公司主要产品竞争劣势

目前轨道交通装备行业主要合作模式为由整车制造企业进行轨道车辆整车及配套产品结构设计，配套企业主要对产品制造工艺设计、生产制造。公司主要产品竞争劣势为产品结构设计环节参与度较低，产品附加值主要来源于生产制造环节。

（3）公司产品短期内不存在被替代风险

①公司主要产品具有多年安全运营业绩

为保证轨道交通车辆运行安全性、稳定性，铁路总公司地方铁路局及整车制造企业对供应商主要轨道交通装备产品装车安全验证情况具有严格要求。铁路总公司地方铁路局及整车制造企业通常会审慎选择具有长期安全运行经验、稳定业绩支撑和先进工艺技术的配套产品供应商纳入其合格供应商目录；并且只有进入合格供应商目录的配套产品供应商才有机会参与各大整车制造厂车辆配套产品采购的招投标。

截至本招股说明书签署日，公司主要产品已成功应用于“复兴号”在内的高速动车组、城际动车组、铁路客车以及北京、上海、深圳、南京、杭州等国内逾20个城市、80条城市轨道交通线路车辆，且经多年安全运营验证。公司主要产品安全运营业绩在整车制造企业及铁路总公司各地方铁路局选用配套产品时具有较强的竞争力。

②公司主要产品技术工艺符合行业发展趋势

公司目前主要产品技术工艺与行业技术发展趋势一致。目前，轨道交通装备行业主要技术发展趋势主要包括轻量化、模块化、绿色化、智能化等，公司围绕该等技术要求，在主要产品生产工艺中成熟应用轻质铝合金车体材料焊接及生产工艺、车体部件模块化生产工艺、绿色搅拌摩擦焊工艺、全自动焊接及激光跟踪

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工艺，产品技术工艺及产品性能满足目前轨道交通行业技术发展趋势，在不断发展的轨道交通行业具有较强竞争力。”

（三）公司保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（六）发行人技术储备与技术创新安排情况”对公司保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排披露如下：

“

2、技术创新安排情况

公司将依托“江苏省轨道交通车辆车体焊接工程技术研究中心”，结合轨道交通装备发展趋势及公司未来发展战略，计划实施“轨道交通科技产业基地项目”之“研发中心建设子项目”，重点面向激光焊接工艺研发、搅拌摩擦焊工艺优化、电阻点焊工艺研发、智能化生产线研发四大重点领域，进一步提升公司核心技术水平，逐步形成一批在国际轨道交通装备领域具备核心竞争力的关键技术。

（1）激光焊接工艺研发

公司计划面向激光焊接技术领域进行重点攻关，以满足未来不锈钢轨道交通装备产品的制造。针对激光焊接技术，公司将引入多台先进激光焊接设备，并针对各类型轨道交通装备产品结构特点，对设备进行二次开发并自主研发配套工装。技术研发初期，公司将首先面向不锈钢薄板激光焊接工艺，技术成熟后进一步开展多位置组焊及复杂结构的激光自动焊接工艺，最终实现激光焊接技术在轨道车辆底架组成、墙板组成等关键核心部件的成熟运用。

（2）搅拌摩擦焊工艺研发

公司作为轨道交通装备领域较早引入搅拌摩擦焊工艺的企业，目前已将搅拌摩擦焊工艺熟练运用于铝合金材质轨道车辆车体部件产品生产工艺中。为顺应轨道车辆轻量化、绿色化发展趋势，公司未来计划在搅拌摩擦焊领域增加设备和技术投入，进一步优化车体部件搅拌摩擦焊工艺。公司未来搅拌摩擦焊工艺优化方向主要包括静轴肩技术运用、焊接过程监测、高速搅拌摩擦焊焊接工艺等，进一

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步巩固并提升公司搅拌摩擦焊工艺水平，保证公司核心技术可持续性。

（3）电阻点焊工艺研发

目前公司电阻点焊工艺在轨道车辆车体部件制造过程中仍局限于薄板产品焊接，为进一步提升公司技术水平，公司计划引入多台大型电阻点焊设备，针对车顶组成及墙板组成等产品电阻点焊工艺研发，提升公司产品集成化程度。

（4）智能化生产线研发

智能化是轨道车辆装备发展趋势之一，公司计划进一步提升公司生产线智能化程度，从原材料机加工、装配、焊接等工艺大幅度使用智能机械手进行操作，减少人工占比，在保证产品质量稳定性的同时提高生产效率。

”

（四）公司主要产品销量、市场占有率、行业排名及行业整体销售情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（五）行业竞争情况及壁垒”对公司主要产品销量、市场占有率、行业排名及行业整体销售情况补充披露如下：

“

3、公司主要产品销量、市场占有率、行业排名及行业整体销售情况

根据公司报告期内主要产品销售情况及国内各类型轨道车辆投入运营数量，对公司主要产品市场占有率情况估算结果如下：

车辆类型	产品名称	2020年		2019年		2018年
		装车 数量 （辆）	市场 占有率 （%）	装车 数量 （辆）	市场 占有率 （%）	装车 数量 （辆）	市场 占有率 （%）
城市轨道交通	端牵枕组成	1,515	-	699	10.01	549	9.33
	司机室	1,329	-	882	37.88	402	20.49
	侧墙	1,568	-	1,373	19.65	726	12.33
	连杆组成	1,706	-	907	12.98	361	6.13
	橡胶减震件	1,524	-	1,241	17.76	342	5.81
	新增车辆保有量	未披露	-	6,986	-	5,887	-
铁路交	车钩安装座	1,091	53.98	815	24.91	1,515	59.00

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通之动车组领域

新增车辆保有量

2,021

-

3,271

-

2,568

-

注1：市场占有率估算公式：市场占有率=产品装车数量/当年新增车辆保有数量，但由于整车制造存在一定生产周期，当年投入运营车辆与整车制造企业当年生产车辆数量存在一定差异，因此根据当年投入运营车辆估算公司市场占有率与实际情况存在一定差异；注2：公司产品装车数量为公司报告期内销售的主要产品数量对应车辆数量；注3：新增车辆保有数量来源于中国城市轨道交通协会《年度统计和分析报告》及国家铁路局《铁道统计公报》，2020年城市轨道交通领域新增车辆保有量尚未披露；注4：城市轨道车辆统一按照6节编组标准列计算，即每3辆车装配1套司机室

公司所处细分领域竞争充分，目前市场上暂无具备显著竞争优势及占据较高市场份额企业。报告期内，公司凭借技术水平、资质认证、产品安全验证等方面较强的市场竞争力，在城轨车辆底架组成、墙板组成、司机室组成以及动车组车辆车钩安装座产品占据较为稳定的市场份额。

”

（五）主要产品价格变动趋势

报告期内，公司主要产品中部分产品销售价格存在较大变动，主要系：（1）侧墙、端墙、车顶等车体部件产品采用单个模块分散销售模式，不同模块产品大小、组成方式、销售价格存在较大差异；（2）公司车体部件类产品均为定制化产品，因不同线路、车型，产品在结构、规格、材质上存在一定差异；转向架零部件产品因适用于不同车型，同一类产品存在多种规格或型号，报告期内主要产品销售单价存在一定波动。报告期内，公司主要产品销售单价变动具体情况参见本回复之“问题十四、关于收入”之“三、主要产品报告期内销售价格和销量的变动情况，结合上述情况，披露主营业务收入变动的原因及合理性”之“（三）主要产品单价及销量变动分析”。

（六）面临的主要风险

结合公司主要产品情况、技术水平、行业竞争情况等，公司面临的主要风险包括“市场竞争加剧风险”、“技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险”。公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中对公司面临的风险分析披露如下：

“

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（二）市场竞争加剧风险

自成立以来，受益于我国轨道产业的快速发展以及公司多年的经营积累和技术沉淀，公司产品种类、产品系列日益完善，综合实力不断增强，与中国中车多家核心子公司、铁路总公司地方铁路局、国际整车制造企业庞巴迪公司建立了长期、稳定的合作关系。为提高轨道车辆整车生产效率及各组部件的一致性，轨道交通车辆整车生产企业倾向于选择产品线丰富、整体供应能力强、产品经过多年安全可靠运行并长期合作的供应商；同时，下游整车制造企业、铁路总公司均制定了较高的供应商准入门槛，相关产品需在产品认证通过后方可进行采购，因此，轨道交通装备供应商通常具备较强的客户粘性。但随着行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。……

（五）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险

公司自设立以来研发实力及经营规模逐步提高，并与中国中车多家核心子公司、铁路总公司地方铁路局等建立了长期、稳定的合作关系。但随各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也不断提升。因此，公司必须紧跟行业发展趋势提升研发及工艺水平，不断打造出符合行业及客户需求的产品，若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。

”

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、对发行人管理层及产品负责人进行访谈，了解发行人所处行业、业务模

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式、产品及其核心性能指标的情况；

2、通过公开渠道查询今创集团、华铁股份、朗进科技、康尼机电的主营业务产品及功能应用的情况、主要财务指标、业务数据、技术水平等信息，并与发行人进行对比分析，基于此分析发行人的竞争优劣势；

3、核查了发行人提供的说明、CRCC《铁路产品认证证书》、发行人统计的动车组车型统计数据、相关市场占有率测算依据和过程，查阅了CRCC官网统计资料、国家铁路局历年公布的《铁道统计公报》、交通运输部《交通运输行业发展统计公报》、中国城市轨道交通协会统计资料、相关行业研究报告等相关资料；

4、查阅了铁路交通和城市轨道交通等领域的相关研究报告，对相关行业的发展现状及发展趋势进行了了解，并对发行人销售部门负责人进行访谈；

5、对发行人研发部门负责人以及行业专家进行访谈，了解发行人产品属性、核心技术参数以及技术迭代风险；

6、对发行人管理层进行访谈，核查发行人研发体系建设和未来研发投入情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、经与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况，发行人与可比公司分属轨道交通装备行业不同细分领域，发行人与可比公司在上述方面无明显优劣之分；

2、发行人主要产品无强制认证、生产许可或其他特殊资质要求，不属于《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》强制认证目录内的产品，不存在未来相关证书对应车型因退役导致相关产品销量下滑的风险；

3、结合近年来铁路交通、城市轨道交通行业发展趋势，发行人所处行业预计将在较长时间内保持稳定发展；结合行业内主要竞争对手情况、客户采购方式、产品及技术更新换代需求，发行人主要产品、技术符合行业发展趋势；

4、发行人主要核心技术及主要产品具有较强的市场竞争力，短期内不存在

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被替代风险；发行人已制定技术创新安排以保持技术先进性、防止技术迭代落后，销售收入持续增长，整体经营风险较小；因产品定制化特点及部分车体部件类产品存在分散销售等原因，产品销售价格存在一定波动。

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问题十二、关于专利技术招股说明书披露，发行人的主营业务为各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造，发行人共拥有发明专利7项，均通过公司自主取得，其中4项取得时间为2011年，2项为2012年，1项为2013年，专利取得时间较早，且研发技术人员数量总体呈下降趋势。请发行人：（1）结合上述情况及目前行业内的主流技术及技术迭代进程，披露核心技术产业化时间较早，是否已成为行业内通用技术，是否与行业发展阶段和趋势相符,发行人核心技术是否存在被新技术取代的风险，是否能保持核心竞争力及行业领先的技术优势；（2）结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域，以及国际竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势等，披露发行人的核心竞争力；（3）披露目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否属于行业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化，发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩造成不利影响，并充分揭示风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、结合上述情况及目前行业内的主流技术及技术迭代进程，披露核心技术产业化时间较早，是否已成为行业内通用技术，是否与行业发展阶段和趋势相符,发行人核心技术是否存在被新技术取代的风险，是否能保持核心竞争力及行业领先的技术优势

（一）公司所使用技术类型虽已在行业内得以普遍应用，但公司核心技术水平在行业内具有较强竞争力

公司核心技术所涉及技术类型目前已在行业内得以普遍应用，但凭借不断创新优化、改造升级，核心技术生产的主要产品在包括“复兴号”在内的高速动车组以及各类型新型城市轨道车辆中得以安全应用，15项产品通过江苏省科技查新咨询中心科技查新、7项产品获得高新技术产品认证，公司核心技术水平在行业内具有较强竞争力。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基

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本情况及竞争状况”之“（四）行业技术水平和技术特点”对公司核心技术在行业内竞争优势情况补充披露如下：

“

4、公司所使用技术类型虽已在行业内得以广泛使用，但公司核心技术在行业内具有较强竞争力

（1）轨道交通装备行业具有较高的技术壁垒

轨道交通装备产品种类众多、结构复杂，为保证轨道车辆运行的安全性，尤其对于轨道交通装备车体结构件的研发设计、生产制造要求企业同时具备材料成型技术、焊接技术、复合材料技术、热处理技术、无损检测技术等，这些技术的形成不仅需要较大的研发投入，对企业的研发团队、研发设备、研发经验要求也较高。同时，轨道交通装备产品需要经过多年的技术沉淀、生产经验积累，并通过“准予试制、首件鉴定、装车试用、生产资质批准”流程后方可正式装备于轨道交通车辆。新进入行业企业即使掌握其中部分技术，但如不能将各项技术综合运用，研发及生产的主要产品将较难满足轨道车辆需求；即使部分企业成功试制出符合轨道车辆整车装配要求的产品，通过客户鉴定、试装车运营、验证等流程，通常也需要经过较长时间。因此，轨道交通装备行业形成了较高的技术壁垒，且技术的更迭需要较长周期。

（2）公司对已掌握的核心技术不断进行升级和改进，持续保持竞争优势

经过多年的发展，传统的焊接、粘接方法已经日趋成熟，成为较为普遍和通用的材料连接技术。但与此同时，随轨道车辆行业的快速发展，对轨道交通装备生产工艺要求也不断提升，行业内广泛使用的焊接、粘接、硫化等重要技术在进行不断升级和改进。公司在长期技术研发及生产经营中，对已掌握的核心技术不断优化、改进、完善，从而使之更加适应轨道车辆车体、转向架等部件的制造，并符合不断发展的轨道车辆装配要求，其内容涵盖了各类制造技术、新材料、质量和验收、无损检测、试验和运行等各个领域。如在搅拌摩擦焊工艺中，虽然该技术已在行业内较多企业得以应用，但公司通过自主设计搅拌针结构，并使用静轴肩进行工艺优化和升级，成功完成“复兴号”动车组车钩安装座的搅拌摩擦焊工艺研发及批量生产，体现出公司核心技术水平在行业内具有较强竞争优势。

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（3）公司主要根据轨道车辆整车设计要求进行技术研发和产品生产，产品安全运营业绩体现公司核心技术竞争力轨道车辆生产作为工业领域多种复杂技术集合，且轨道车辆运行安全性、稳定性具有较高的要求，轨道车辆整车制造企业在整车设计时，对于配套产品技术特点、工艺方法提出了较为详细的规范和要求。近年来，公司通过不断的技术优化及产品创新，持续满足了快速发展的轨道车辆整车设计要求。目前，公司主要产品已成功应用于“复兴号”在内的高速动车组、城际动车组、铁路客车以及北京、上海、深圳、南京、杭州等国内逾20个城市、80条城市轨道交通线路车辆，并经多年安全验证。公司主要产品在各类型轨道车辆中的成功应用，反映出公司核心技术能够持续满足快速发展的轨道交通车辆的技术要求。

（4）公司核心技术生产的主要产品通过科技查新并取得高新技术产品认证，在行业内具有创新性

公司主要产品在成功应用于各类型轨道车辆的同时，产品技术要求、工艺方法等也获得权威外部机构的高度认可。其中，使用轨道车辆车体部件先进生产技术生产的“轨道车辆用车钩安装座”等15项产品于2019年通过江苏省科技查新咨询中心科技查新，体现出公司主要产品技术特点、工艺方法在行业内具有创新性；此外，公司“轨道车辆用新型牵枕缓主框架组成”等7项产品获得高新技术产品认证，反映出公司主要产品所使用核心技术的创新性。

综上，公司目前核心技术所涉及的技术类型虽已在行业内得以普遍运用，但结合行业技术特点、公司技术发展趋势、产品安全业绩、权威机构认证等方面的因素，公司核心技术水平在行业内具有较强竞争力。

”

（二）公司核心技术与行业发展阶段和趋势相符

目前，轨道交通装备行业主要技术发展趋势主要包括轻量化、模块化、绿色化、智能化等，公司核心技术及研发方向与行业发展阶段和趋势相符。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（二）发行人核心技术及实际应用情况”对公司核心技术与行业发展阶段和趋势情况补充披露如下：

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“

4、公司核心技术与行业发展阶段和趋势相符

目前，轨道交通装备行业主要技术发展趋势主要包括轻量化、模块化、绿色化、智能化等，公司核心技术及研发方向与行业发展阶段和趋势相符。

（1）轻量化方面，铝合金材质凭借其轻量化、强度高、加工性好、耐腐蚀等优点逐渐成为目前国内外高速动车组、城市轨道车辆车体主要使用材质。公司现有核心技术及研发方向主要围绕轻量化铝合金材质车体开展，并针对铝合金材料焊接难点（变形大、未熔合、气孔、夹渣等）开展技术攻关，目前公司核心技术生产的底架组成、墙板组成等主要产品满足铝合金材质城轨车辆、高速动车组设计要求；

（2）模块化方面，模块化是将分散的零部件通过功能整合形成平台化、相对独立、接口清晰、功能明确、利于拆装的结构体。公司目前生产的司机室组成、墙板组成、车顶组成等主要产品均预留了模块接口，符合整车制造企业模块化整体总装要求；

（3）绿色化方面，公司除传统电弧焊接技术外，已将搅拌摩擦焊工艺成功运用于各类型城轨车辆及高速动车组车辆底架组成、墙板组成、车顶组成等车体部件产品生产。搅拌摩擦焊具有无烟尘、无飞溅、低耗能等节能环保优势，符合轨道车辆装备行业绿色化技术发展趋势；

（4）智能化方面，公司已打造出以弹簧筒组成、制动装置等产品为代表的焊接流水线，实现了全自动化生产；单轨车车顶、地铁圆顶采用自动焊焊接；车钩安装座、墙板组成、APM车顶、底架组成采用具有恒压系统并配套激光跟踪的辅助生产装备，用于搅拌摩擦焊生产。公司目前主要产品所使用的核心技术及工艺符合轨道交通装备行业智能化发展趋势。

”

（三）发行人核心技术被新技术取代风险较小，且能够持续保持核心竞争力及行业领先的技术优势

公司目前核心技术满足各类型轨道交通装备整车设计要求，自适应能力较强，

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符合轨道交通装备行业未来发展趋势，预计被新技术取代风险较小，且能够持续保持核心竞争力。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（三）公司核心技术先进性及其具体表征”对公司核心技术被新技术取代风险较小，且能够持续保持核心竞争力情况补充披露如下：

“

3、公司核心技术被新技术取代风险较小，且能够持续保持核心竞争力

（1）公司的核心技术中焊接工艺在轨道车辆制造领域将在较长时间内持续应用

焊接技术目前已广泛应用于轨道车辆整车及车体部件产品生产，且预计将在较长时间内持续应用。目前轨道车辆车体材质主要包括碳钢、不锈钢和铝合金材质等，不论何种材质，焊接方式均为轨道交通车辆生产过程中最重要的连接方式之一。随轨道车辆轻量化、绿色化等发展趋势，行业内焊接技术水平持续提升，有效保证轨道车辆运行安全性、稳定性。

目前，公司和行业内主要采用的焊接技术包括熔化极活性气体保护焊、熔化极惰性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊、激光焊、电阻点焊、搅拌摩擦焊、螺柱焊等。以上焊接技术目前公司已成熟掌握并在具体项目和产品上广泛使用，可以满足各类型轨道车辆车体部件、转向架零部件研发及生产需要。

（2）公司焊接技术对轨道车辆车体多元化需求的自适应能力强，可以满足不同车体制造需求，符合轨道车辆行业发展方向

从焊接技术轨道交通车辆制造中的实际应用情况来看，由于焊接结构和车体材料的差异，所选用的焊接技术也各不相同。目前，不锈钢车体主要使用板梁组合整体式承载全焊结构，采用电阻焊代替电弧焊是不锈钢材质车辆主要技术发展方向之一，其整个焊接过程需要大量工装、模具、夹具、样板和中间检查手段，生产工艺较为复杂；铝合金车体目前普遍采用大型中空型材组焊，现阶段公司焊接技术已趋向于多元化的方向发展，可满足不同材料、不同结构的车体制造需求，自主适应产品的能力较强：如公司所采用的电阻焊、激光焊在不锈钢车体领域的优势明显，可解决焊接变形、污染、效率低等问题；搅拌摩擦焊具有绿色、高效、

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节能等优势，显著提高铝合金材质产品的焊接质量，因此在轻质金属车体方面的应用逐渐广泛。

近年来，公司高度重视对传统焊接技术进行适应性改造、对新兴焊接技术进行前瞻性研究和技术储备，保证公司焊接技术在行业内的先进性。如公司在机器人自动化焊接工艺方向持续探索和实践，采用多种设计和不同功能的自动焊设备，配备了焊缝跟踪系统确保焊接精度；采用多自由度的焊接机械手，解决了异形焊接构件可达性的问题。

（3）公司主要产品生产制造工艺复杂，融入多重技术和工艺应用，在行业内具有较强竞争力

目前公司所使用的焊接技术与轨道车辆整车制造企业整车设计、生产工艺路线高度契合。在工艺装备方面，公司坚持“装备保工艺，工艺保质量”的生产理念，将工艺技术通过自动化、标准化装备加以实现，产品质量可靠性和制造效率得到有效保障。目前，公司已打造出以弹簧筒组成、制动装置等产品为代表的焊接流水线，实现了全自动化生产；车体部件类产品中，如地铁端牵枕组成生产已实现物料焊前激光清洗、机械预热、激光跟踪巡位、自动焊接等流程，实现了较高的自动化水平；绿色高效搅拌摩擦焊技术方面，结合城轨车辆结构特点，成功开发出可靠性高、适用性强的柔性化焊接工装，并对焊接工艺进行优化，控制焊接变形，满足下游客户产品需求。

（4）公司硫化、粘接、热处理等其他技术在产品资质认证、设备保障、技术能力储备方面等具有较强竞争力

除焊接技术外，公司硫化、粘接、热处理等技术在轨道车辆车体部件及转向架零部件产品生产中发挥重要作用。目前，公司自主研发并掌握包括炼胶工艺（配方设计及混炼、密炼）、粘接工艺（粘结剂的选型）、硫化工艺、硫化模具设计等，形成了一套自主生产工艺体系；公司研发出全新的弹性定位套粘接硫化工艺及橡胶注压技术，并结合弹性橡胶表面结构优化，生产出了具有台阶式内外啮合骨架结构的弹性定位套，有效的分散应力，使橡胶承受的载荷得到更加均匀的释放，大幅度地提高了其使用寿命；公司完成了多种橡胶减震元器件的结构设计优化，经改良设计的独立上模盖台阶状地铁橡胶件硫化模具已广泛应用于叠层弹簧

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类、止挡类、弹性节点类的转向架用橡胶元器件的生产，在提高产品外观的同时保障了产品的使用寿命；在热处理工艺设计方面，公司具备独立的热处理工艺设计、产品性能测试能力；在转向架系统牵引制动类零部件制造中，通过不断摸索、试验，设计出全新的热处理工艺，将超音频淬火调质工艺用于转向架用扁孔圆销部件，有效减少产品中碳化物的析出，获得细小均匀的马氏体组织，极大提高了产品的机械性能。综上，公司使用核心技术研发及生产的车体部件、转向架零部件产品满足目前整车制造企业各类型轨道车辆车体结构、转向架系统制造需求，结合行业发展趋势及公司技术特点，预计公司核心技术能够持续满足轨道车辆更新换代需求，被新技术取代风险较小，且能够持续保持核心竞争力及行业较强的技术优势。”

二、结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域，以及国际竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势等，披露发行人的核心竞争力

（一）国内主要竞争对手情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（五）行业竞争情况及壁垒”之“1、行业竞争情况”之“（3）行业内主要企业情况”对公司国内主要竞争对手情况补充披露如下：

“

（3）行业内主要企业情况

目前公司竞争对手主要包括南京金欧铁路装配制造有限公司、南京中兴轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司、青岛泰泓轨道装备有限公司、株洲联诚集团控股股份有限公司，均为非上市公司，暂无法取得其技术水平相关资料，无法与公司技术水平进行比较。

经查阅公开资料并经主要客户确认，截至本招股说明书签署日，公司竞争对手股东情况及市场销售情况如下：

公司名称

股东情况

形成竞争产品

形成竞争 客户

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公司名称	股东情况	形成竞争产品	形成竞争 客户
南京金欧铁路装配制造有限公司	南京金浦利轨道车辆装备有限公司持股53.23%； 赵援跃等14名自然人持股46.77%	车体部件、转向架零部件	中车浦镇、浦镇城轨等
南京中兴轨道装备有限公司	章昕持股56%； 陈翀持股44%	车体部件、转向架零部件	中车浦镇、浦镇城轨等
广东南奥交通设备有限公司	南京华士电子科技有限公司持股100%	车体部件、转向架零部件	中车广东等
青岛泰泓轨道装备有限公司	樊泽臣持股92%； 叶柏颂持股8%	车体部件、转向架零部件	中车四方等
株洲联诚集团控股股份有限公司	株洲联诚集团控股股份有限公司工会委员会持股92.85%； 肖勇民等6名自然人持股7.15%	车体部件、转向架零部件	中车四方等

注：公司主要竞争对手均为非上市企业，竞争对手主要数据来源于工商信息及其官网介绍，公司对其内容真实性、完整性不做实质性判断目前，公司主要面向国内轨道整车制造及轨道车辆运营维护领域，与国际竞争对手竞争程度较低；经公开信息查询及主要客户确认，公司所属细分领域暂无大型海外知名企业，暂无法对公司与国际竞争对手情况进行比较。…”

（二）国际竞争情况

目前，公司主要面向国内轨道整车制造及轨道车辆运营维护领域，与国际竞争对手竞争程度较低；经公开信息查询及主要客户确认，公司所属细分领域暂无大型海外知名企业，暂无法对公司与国际竞争对手情况进行比较。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（五）行业竞争情况及壁垒”之“1、行业竞争情况”之“（3）行业内主要企业情况”对公司国际竞争情况补充披露如下：

“

…

目前，公司主要面向国内轨道整车制造及轨道车辆运营维护领域，与国际竞争对手竞争程度较低；经公开信息查询及主要客户确认，公司所属细分领域暂无大型海外知名企业，暂无法对公司与国际竞争对手情况进行比较。

…

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”

（三）公司核心竞争力

相比于主要竞争对手，公司核心竞争力主要体现在技术水平、客户资源、产品种类与质量、资质认证等方面。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（五）行业竞争情况及壁垒”之“1、行业竞争情况”对公司核心竞争力情况补充披露如下：

“

（5）公司核心竞争力情况

相比于主要竞争对手，公司核心竞争力主要体现在技术水平、产品安全运营业绩、资质认证、精益化生产体系等方面，具体情况如下：

①技术竞争力

公司结合绿色高效搅拌摩擦焊、异种材料焊接与粘接等技术、热处理技术、智能化控制技术、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通装备领域的创新性应用打造出轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术。

焊接技术作为公司核心技术中的重要组成部分，公司针对各类型车体部件及转向架零部件结构特点、受力情况、质量要求、工艺标准等，在焊接生产过程中集成工装模具柔性化装配、多种自动化焊接装备组合焊接以及智能化的装备过程控制，综合了绿色高效焊接技术、全位置的弧焊技术、异种金属焊接技术，发明并使用“车体牵枕缓组焊工艺”、“牵枕缓焊接工装”等6项焊接相关发明专利，取得国际焊接质量体系认证EN15085中最高等级CL1资质认证，焊接质量可达最高等级CPA焊接要求。

此外，公司结合轨道交通装备行业智能化、绿色化等行业发展趋势，持续提升公司焊接技术水平。智能化方面，公司在机器人自动化焊接工艺方向持续探索和实践，采用多种设计和不同功能的自动焊设备，配备了焊接过程多参数实时反馈系统及多自由度的焊接机械手，保证焊接过程的实施动态可调，并解决了异形

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焊接构件可达性的问题；绿色化方面，公司在搅拌摩擦焊工艺开展重点研究，通过自主设计搅拌针结构，并使用静轴肩进行工艺优化和升级，成功完成“复兴号”动车组车钩安装座的搅拌摩擦焊工艺研发及批量生产；在APM车辆车体部件生产中采用搅拌摩擦焊实现了车顶单面焊双面成型工艺，工装采用气动装夹、背部缩紧机构，并通过激光跟踪系统解决了产品长直焊缝焊接过程易焊偏、易变形的技术难题。

除焊接技术外，公司硫化、粘接、热处理等技术在轨道车辆车体部件及转向架零部件产品生产中发挥重要作用。目前，公司自主研发并掌握包括炼胶工艺（配方设计及混炼、密炼）、粘接工艺（粘结剂的选型）、硫化工艺、硫化模具设计等，形成了一套自主生产工艺体系；公司研发出全新的弹性定位套粘接硫化工艺及橡胶注压技术，并结合弹性橡胶表面结构优化，生产出了具有台阶式内外啮合骨架结构的弹性定位套，有效的分散应力，使橡胶承受的载荷得到更加均匀的释放，大幅度地提高了其使用寿命；公司完成了多种橡胶减震元器件的结构设计优化，经改良设计的独立上模盖台阶状地铁橡胶件硫化模具已广泛应用于叠层弹簧类、止挡类、弹性节点类的转向架用橡胶元器件的生产，在提高产品外观的同时保障了产品的使用寿命；在热处理工艺设计方面，公司具备独立的热处理工艺设计、产品性能测试能力；在转向架系统牵引制动类零部件制造中，通过不断摸索、试验，设计出全新的热处理工艺，将超音频淬火调质工艺用于转向架用扁孔圆销部件，有效减少产品中碳化物的析出，获得细小均匀的马氏体组织，极大提高了产品的机械性能。

②安全运营业绩

为保证轨道交通车辆运行安全性、稳定性，铁路总公司地方铁路局及整车制造企业对供应商主要轨道交通装备产品装车安全验证情况具有严格要求。公司主要产品已成功应用于“复兴号”在内的高速动车组、城际动车组、铁路客车以及北京、上海、深圳、南京、杭州等国内逾20个城市、80条城市轨道交通线路车辆，且经多年安全运营验证，未出现安全质量事故。公司主要产品安全运营业绩在整车制造企业及铁路总公司地方铁路局选用配套产品时具有较强的竞争力。

③资质认证竞争力

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鉴于轨道交通高安全性、稳定性产品要求，轨道交通主管部门及整车制造企业对轨道交通装备制造业通过行业准入制度、技术标准以及生产许可等进行管理和引导，对配套产品供应商的资质、体系、产品均有严格要求。截至目前，公司已取得EN15085、ISO3834、ISO/TS22163、DIN6701等轨道交通车辆车体部件、转向架零部件产品所需的行业权威资质认证，为公司维持现有客户稳定性及拓展其他整车制造企业客户提供了重要基础保障。

④精益化生产体系

近年来，公司充分总结轨道车辆车体部件、转向架零部件产品研发及生产经验，并结合轨道交通装备行业发展趋势，打造出以定制化MES系统为核心的精益生产管理平台，实现产品制造全过程的数字化管理。目前，公司MES系统已全面投入使用，具体包括工艺设计系统、制造执行系统、质量管理系统以及物流管理系统四大模块，涵盖产品设计、生产、检测、销售等产品全生命周期。在MES系统控制下，实现了制造过程中的产品物料供应、质量数据、生产进度等信息的实时获取，并进行结构化存储，进而实现产品质量的追溯管理；在产品工艺设计及生产管理方面，通过数字工艺平台可提供标准化、柔性化的工艺设计，使得生产计划可执行、可量化、可在线跟踪，促进生产业务全流程管理的信息化、精细化、便捷化、透明化、自动化。

”

三、披露目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否属于行业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化，发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩造成不利影响，并充分揭示风险

（一）公司在研项目和新产品在行业内具有创新性

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（六）发行人技术储备与技术创新安排情况”之“3、在研项目情况”对公司核心竞争力情况补充披露如下：

“

结合行业发展趋势及市场需求情况，公司开展了一系列的产品及工艺研发活

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动，截至报告期末公司在研项目及研发的主要产品创新性情况如下：

序号	项目名称	研究内容	创新点
1	APM项目车体部件开发项目	①解决车顶焊接完成后车顶两端头上翘，轮廓度超差、背面焊缝成型差等技术难点； ②解决底架结构正反面以及侧面的加工基准一致性问题； ③解决侧墙的铆接强度和粘接强度技术难点，解决侧墙在铆接和粘接过程中尺寸的精度问题	①在国内外现有基础上对结构进行选型优化，并辅以大量的试验验证，采用先进的搅拌摩擦焊接技术进一步确保质量的可靠性与稳定性； ②采用全新的组焊工艺，对铝合金型材焊接进行工艺评定及应用分析，使用自行研发的专用工装和智能控制系统； ③利用先进的切割和机加工设备以及自行研发的专用工装对型材和产品进行精准加工； ④结构设计中，采用全新的型材横截面，确定合理的型材断面公差，减少焊接工作量和产品自重，在保证结构强度的情况下有效的提高了抗疲劳强度和生产效率
2	80公里-120公里转向架用地铁橡胶件研制项目	①依据产品的接口尺寸和形状，通过有限元分析，研究产品的骨架结构和橡胶性能，并实现金属骨架的结构优化和橡胶的性能选择； ②依据产品的使用要求和功能性，调整优化橡胶配方，研究硫化橡胶的机械性能、热老化性能、耐清洗、耐油性、耐臭氧、硫化性能等，来实现产品的功能； ③通过特殊生产工艺设计及优化，研究产品的刚度特性和工艺的关系，可有效释放橡胶硫化带来的拉伸应力，提高产品使用寿命； ④研究产品硫化模具，以实现产品的外观质量要求； ⑤研究产品试验工装夹具，以满足产品各性能的使用要求	①使用一体式橡胶硫化模具，一次性实现注压和硫化； ②使用多功能便捷性试验工装，可实现径向、轴向、扭转、偏转试验共享； ③独特的橡胶配方体系，实现稳定快速的硫化； ④使用挤压收缩工艺，可以有效释放橡胶硫化后的拉伸应力，并满足产品刚度要求，提高产品的疲劳寿命； ⑤优化的骨架结构设计，可使产品在硫化后边角留有包胶，同时，金属粘接部位表面处理更便捷，有效的减少了表面防腐对橡胶的影响
3	单轨车项目车体部件研制开发项目	①碳钢材质单轨车底架结构制造工艺的研究； ②铝合金材质单轨车车顶制造工艺的研究； ③铝合金材质单轨车侧墙制造工艺的研究	①自主研发设计工装限位定位保证焊后平面度及直线度要求； ②焊缝采用磁粉、渗透、超声波无损检测，保证焊接质量
4	海外铁路客车车体关键核心部件研制	①司机室框架：成型技术、冲压工艺、工装设计、焊接	①司机室梁柱采用辊弯工艺，车顶版采用冲压工艺代替折弯

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序号	项目名称	研究内容	创新点
		技术、结构工艺等 ②端墙、窗下板：电阻点焊工艺、成型工艺、焊接技术、结构工艺等 ③枕梁：组装工艺、焊接工艺、热处理工艺、防腐工艺、机加工工艺等； ④防撞栏：异种金属焊接工艺、组装工艺、调修工艺等	工艺，提高产品质量和生产效率； ②端墙、窗下板采用电阻点焊工艺，解决了电弧焊变形难题； ③枕梁空簧气室采用热喷涂工艺进行防腐； ④解决了厚薄板异种金属焊接的工艺难点及防撞栏面板角度焊接变形控制
5	铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发（二期）	①工装结构设计研究； ②自动焊工艺研究； ③焊接变形控制工艺； ④CPB级焊缝过程生产，保证一次通过合格率达到98%以上； ⑤A型线、B型线产品结构存在偏差，研究工艺方案通用性设计、配套装备设计等等解决不同车型同时生产的技术难题	①平顶、圆顶、部分铝合金侧墙模块采用自动焊生产，提高产品质量及生产效率； ②使用超声相控阵解决薄板焊接（6mm以下），并解决无法体积探伤的难题； ③柔性化工装设计，解决A型、B型车，同时生产的难题； ④建立地铁A型线、B型线生产流水线； ⑤建立牵枕缓气密性试验实时监控装置； ⑥CPB级焊缝检测一次通过率的提高，通过过程控制及焊接工艺参数、装配间隙的调整得以解决
6	中国标准动车组160Km/h项目转向架用关键部件研制	①160Km/h转向架橡胶件（橡胶节点、横向挡、牵引节点）结构设计、计算； ②橡胶减震产品的模具设计、试验工装方案制定； ③模拟产品装车运行状态，进行相关的型式试验	①转向架橡胶件结构设计，对结构进行模拟分析计算；结构优化，降低应力集中造成橡胶层与金属层开裂的风险； ②模具采用一模四出自动下料结构，提高产品质量和生产效率； ③橡胶表面通过模具成型设计，解决了因表面应力集中造成的开胶的现象
7	中国标准动车组250Km/h项目车体核心部件研制	①车钩座组成研究：铝合金厚板搅拌摩擦焊，双面焊技术；铝合金厚板在搅拌摩擦焊焊缝处做超声波探伤技术；搅拌摩擦焊焊缝缺陷修补技术； ②端部底架：研究枕梁、端中梁单面焊双面成型工艺；研究枕梁、端中梁变形的控制； ③气密性隔墙：研究板材与型材对接采用搅拌摩擦焊焊接工艺；焊接后机加工工艺研究；	①车钩座组成创新点：自主设计搅拌针及摸索搅拌摩擦焊的工艺参数，开发搅拌摩擦焊车钩座产品； ②端部底架创新点：通过工艺摸索，解决了枕梁下平面因焊接变形大，无法保证机加工后最小壁厚等技术难题； ③气密性隔墙：搅拌摩擦焊焊接气密性隔墙，解决型材与板材焊接易错边的技术难题； ④受电弓平台：组装采用三坐标检测确认，解决组装偏差问题；模仿车顶接口尺寸，制作

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序号	项目名称	研究内容	创新点
		④受电弓平顶：船状结构一周与车顶安装，研究受电弓平台曲面接口尺寸控制；受电弓平台成型弯梁尺寸研究	检测工装进行检测、控制；降低了下道工序无法安装的风险
8	各型转向架用关键核心部件研制（地铁、APM、单轨）	①转向架销套类：材料的选型、热处理工艺、机加工工艺、表面处理工艺研究； ②转向架锻造类：锻造工艺、热处理工艺、机加工工艺、表面处理工艺研究； ③转向架橡胶减震类：结构设计、胶料配方研制、硫化工艺、机加工工艺研究； ④转向架制动管路类：组装工艺、结构设计、气压、水压测试研究； ⑤转向架配件焊接类：工艺设计、组装工艺、焊接工艺、热处理工艺、防腐工艺研究	①原材料选用电渣重熔钢；锻造采用中频感应加热工艺；热处理采用退火、调质改善内部组织，提高综合力学性能；表面采用高频淬火工艺提高表面硬度； ②连杆由粘接结构改进为热缩结构，降低了关节轴承与连杆粘接力不足的风险以及轴承护套脱落的风险； ③金属软管组装采用扣压式结构，提高拔脱力； ④密封型腔采用热喷涂工艺，控制防腐
9	先进焊接工艺与智能化焊接生产线研究	①转向架部件类采用自动划生产研究 ②地铁牵枕缓部件采用自动化生产研究 ③工位节拍研究 ④流水线布置设计研究 ⑤工装设备配套生产设计研究	①转向架部件类产品，制动吊座、弹簧筒通过工装与焊接机械手联动进行生产； ②地铁牵枕缓部件枕梁、车钩安装座、牵引梁、牵枕缓总成采用自动焊焊接； ③按照工序划分，采用山积图、推移图将工序均衡，节拍化生产； ④通过工艺布局调整，实现工序不倒流，提高生产管理水平及生产效率； ⑤利用机械手代替人工进行层间打磨、清理、预热
序号	项目名称	研究内容	创新点
1	APM项目车体部件开发项目	①解决车顶焊接完成后车顶两端头上翘，轮廓度超差、背面焊缝成型差等技术难点； ②解决底架结构正反面以及侧面的加工基准一致性问题； ③解决侧墙的铆接强度和粘接强度技术难点，解决侧墙在铆接和粘接过程中尺寸的精度问题	①在国内外现有基础上对结构进行选型优化，并辅以大量的试验验证，采用先进的搅拌摩擦焊接技术进一步确保质量的可靠性与稳定性； ②采用全新的组焊工艺，对铝合金型材焊接进行工艺评定及应用分析，使用自行研发的专用工装和智能控制系统； ③利用先进的切割和机加工设备以及自行研发的专用工装对型材和产品进行精准加工； ④结构设计中，采用全新的型

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序号	项目名称	研究内容	创新点
			材横截面，确定合理的型材断面公差，减少焊接工作量和产品自重，在保证结构强度的情况下有效的提高了抗疲劳强度和生产效率
2	80公里-120公里转向架用地铁橡胶件研制项目	①依据产品的接口尺寸和形状，通过有限元分析，研究产品的骨架结构和橡胶性能，并实现金属骨架的结构优化和橡胶的性能选择； ②依据产品的使用要求和功能性，调整优化橡胶配方，研究硫化橡胶的机械性能、热老化性能、耐清洗、耐油性、耐臭氧、硫化性能等，来实现产品的功能； ③通过特殊生产工艺设计及优化，研究产品的刚度特性和工艺的关系，可有效释放橡胶硫化带来的拉伸应力，提高产品使用寿命； ④研究产品硫化模具，以实现产品的外观质量要求； ⑤研究产品试验工装夹具，以满足产品各性能的使用要求	①使用一体式橡胶硫化模具，一次性实现注压和硫化； ②使用多功能便捷性试验工装，可实现径向、轴向、扭转、偏转试验共享； ③独特的橡胶配方体系，实现稳定快速的硫化； ④使用挤压收缩工艺，可以有效释放橡胶硫化后的拉伸应力，并满足产品刚度要求，提高产品的疲劳寿命； ⑤优化的骨架结构设计，可使产品在硫化后边角留有包胶，同时，金属粘接部位表面处理更便捷，有效的减少了表面防腐对橡胶的影响
3	单轨车项目车体部件研制开发项目	①碳钢材质单轨车底架结构制造工艺的研究； ②铝合金材质单轨车车顶制造工艺的研究； ③铝合金材质单轨车侧墙制造工艺的研究	①自主研发设计工装限位定位保证焊后平面度及直线度要求； ②焊缝采用磁粉、渗透、超声波无损检测，保证焊接质量
4	海外铁路客车车体关键核心部件研制	①司机室框架：成型技术、冲压工艺、工装设计、焊接技术、结构工艺等 ②端墙、窗下板：电阻点焊工艺、成型工艺、焊接技术、结构工艺等 ③枕梁：组装工艺、焊接工艺、热处理工艺、防腐工艺、机加工工艺等； ④防撞栏：异种金属焊接工艺、组装工艺、调修工艺等	①司机室梁柱采用辊弯工艺，车顶版采用冲压工艺代替折弯工艺，提高产品质量和生产效率； ②端墙、窗下板采用电阻点焊工艺，解决了电弧焊变形难题； ③枕梁空簧气室采用热喷涂工艺进行防腐； ④解决了厚薄板异种金属焊接的工艺难点及防撞栏面板角度焊接变形控制
5	铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发（二期）	①工装结构设计研究； ②自动焊工艺研究； ③焊接变形控制工艺； ④CPB级焊缝过程生产，保证一次通过合格率达到98%以上；	①平顶、圆顶、部分铝合金侧墙模块采用自动焊生产，提高产品质量及生产效率； ②使用超声相控阵解决薄板焊接（6mm以下），并解决无法体积探伤的难题；

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8-1-177

序号	项目名称	研究内容	创新点
		⑤A型线、B型线产品结构存在偏差，研究工艺方案通用性设计、配套装备设计等等解决不同车型同时生产的技术难题	③柔性化工装设计，解决A型、B型车，同时生产的难题； ④建立地铁A型线、B型线生产流水线； ⑤建立牵枕缓气密性试验实时监控装置； ⑥CPB级焊缝检测一次通过率的提高，通过过程控制及焊接工艺参数、装配间隙的调整得以解决
6	中国标准动车组160Km/h项目转向架用关键部件研制	①160Km/h转向架橡胶件（橡胶节点、横向挡、牵引节点）结构设计、计算； ②橡胶减震产品的模具设计、试验工装方案制定； ③模拟产品装车运行状态，进行相关的型式试验	①转向架橡胶件结构设计，对结构进行模拟分析计算；结构优化，降低应力集中造成橡胶层与金属层开裂的风险； ②模具采用一模四出自动下料结构，提高产品质量和生产效率； ③橡胶表面通过模具成型设计，解决了因表面应力集中造成的开胶的现象
7	中国标准动车组250Km/h项目车体核心部件研制	①车钩座组成研究：铝合金厚板搅拌摩擦焊，双面焊技术；铝合金厚板在搅拌摩擦焊焊缝处做超声波探伤技术；搅拌摩擦焊焊缝缺陷修补技术； ②端部底架：研究枕梁、端中梁单面焊双面成型工艺；研究枕梁、端中梁变形的控制； ③气密性隔墙：研究板材与型材对接采用搅拌摩擦焊焊接工艺；焊接后机加工工艺研究； ④受电弓平顶：船状结构一周与车顶安装，研究受电弓平台曲面接口尺寸控制；受电弓平台成型弯梁尺寸研究	①车钩座组成创新点：自主设计搅拌针及摸索搅拌摩擦焊的工艺参数，开发搅拌摩擦焊车钩座产品； ②端部底架创新点：通过工艺摸索，解决了枕梁下平面因焊接变形大，无法保证机加工后最小壁厚等技术难题； ③气密性隔墙：搅拌摩擦焊焊接气密性隔墙，解决型材与板材焊接易错边的技术难题； ④受电弓平台：组装采用三坐标检测确认，解决组装偏差问题；模仿车顶接口尺寸，制作检测工装进行检测、控制；降低了下道工序无法安装的风险
8	各型转向架用关键核心部件研制（地铁、APM、单轨）	①转向架销套类：材料的选型、热处理工艺、机加工工艺、表面处理工艺研究； ②转向架锻造类：锻造工艺、热处理工艺、机加工工艺、表面处理工艺研究； ③转向架橡胶减震类：结构设计、胶料配方研制、硫化工艺、机加工工艺研究； ④转向架制动管路类：组装	①原材料选用电渣重熔钢；锻造采用中频感应加热工艺；热处理采用退火、调质改善内部组织，提高综合力学性能；表面采用高频淬火工艺提高表面硬度； ②连杆由粘接结构改进为热缩结构，降低了关节轴承与连杆粘接力不足的风险以及轴承护套脱落的风险；

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8-1-178

序号	项目名称	研究内容	创新点
		工艺、结构设计、气压、水压测试研究； ⑤转向架配件焊接类：工艺设计、组装工艺、焊接工艺、热处理工艺、防腐工艺研究	③金属软管组装采用扣压式结构，提高拔脱力； ④密封型腔采用热喷涂工艺，控制防腐
9	先进焊接工艺与智能化焊接生产线研究	①转向架部件类采用自动划生产研究 ②地铁牵枕缓部件采用自动化生产研究 ③工位节拍研究 ④流水线布置设计研究 ⑤工装设备配套生产设计研究	①转向架部件类产品，制动吊座、弹簧筒通过工装与焊接机械手联动进行生产； ②地铁牵枕缓部件枕梁、车钩安装座、牵引梁、牵枕缓总成采用自动焊焊接； ③按照工序划分，采用山积图、推移图将工序均衡，节拍化生产； ④通过工艺布局调整，实现工序不倒流，提高生产管理水平及生产效率； ⑤利用机械手代替人工进行层间打磨、清理、预热

公司上述在研项目及新产品或工艺相关技术具有较强的创新性，在行业中的成熟度较低，在行业内具有较强竞争力。经查阅行业内研究报告及公司主要产品《查新报告》，公司在研项目涉及新产品或工艺不存在已完成研发或实现产业化情形。此外，公司将根据各类型轨道交通车辆设计要求及发展趋势，通过不断增加研发投入，持续进行技术升级及工艺优化，巩固并进一步提升公司核心竞争能力。综上，公司丧失技术优势的风险较小，对公司业绩也不会造成不利影响。

”

（二）如在研项目或新产品研发不能达到预期效果，公司将面临一定的风险

报告期内，公司充分结合自身竞争优势及行业发展趋势持续进行技术研发，并制定了切实有效的技术发展措施。但随着各类型轨道车辆的发展升级，如公司技术研发未能及时跟进轨道车辆整车发展趋势，或公司在研项目或新产品研发未能达到预期效果，公司将面临一定的风险。公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中充分披露“技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险”

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8-1-179

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、查阅发行人在研项目立项备忘书及行业内相关材料，了解发行人在研项目情况及其涉及的技术和产品在行业中的发展情况；

2、查阅同行业可比公司年报、官网信息等，了解公司相关技术行业内使用情况；

3、查阅行业研究报告及发行人主要产品《查新报告》，了解所处行业技术发展水平及未来技术发展趋势等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人核心技术所涉及的技术类型虽已在行业内得以普遍运用，但其实际技术运用水平存在较大差异，公司主要产品技术特点、工艺方法在行业内具有较强的竞争力；

2、发行人目前主要技术及研发方向符合行业发展阶段和发展趋势，被新技术取代风险较小，且能够持续保持核心竞争力及技术优势；

3、相比于主要竞争对手，发行人在技术水平、产品安全运营业绩、资质认证、精益化生产体系等方面具有较强的竞争优势；

4、发行人在研项目涉及新产品及新工艺具有较强的创新性，且不存在已完成研发或实现产业化情形，发行人核心技术具有较强竞争实力。

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8-1-180

问题十三、关于销售和客户招股说明书披露，报告期内，发行人对前五大客户的收入合计分别为19,682.85万元、25,236.61万元、36,267.06万元，占营业收入比例分别为98.93%、

98.56%、98.11%。对第一大客户中国中车销售金额占主营业务收入的比例比分别为81.01%、85.76%、89.63%；其中对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为38.80%、59.98%、69.53%。

请发行人：（1）补充披露前五大客户的基本情况，包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作背景、合作历史、采购的目的，对于成立不久即与发行人发生交易的客户，披露原因和合理性；（2）补充披露主要客户对发行人主要产品的采购方式，如按轨道车辆车体部件整体采购或各部件分散采购；（3）补充披露对主要客户的具体定价方法和依据，并结合市场价格及其波动趋势，披露报告期内向主要客户销售产品或提供服务的价格是否公允、同类产品向不同客户销售价格的差异以及原因；（4）补充披露铁路总公司地方铁路局和整车制造企业商的关系，同时向发行人采购产品的原因及合理性；发行人对部分铁路总公司地方铁路局客户转向架零部件产品采用买断式经销模式的原因及合理性；（5）结合中车浦镇的主要产品类型、业务规模、技术水平等，补充披露中车浦镇在中国中车集团内的定位，业务规模和盈利水平在中国中车集团内的排名情况；（6）结合同行业可比公司的情况，补充披露发行人对中国中车的收入占比较高是否符合行业特点，是否存在对中国中车的重大依赖，发行人获取中国中车业务的具体方式、合作起始时间，是否有充分证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力的具体依据和合理性，发行人与中国中车的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性；（7）补充披露发行人在中国中车和中车浦镇同类产品供应商中的排名、采购数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，中国中车和中车浦镇对其他供应商的具体釆购情况（包括采购价格、数量、毛利率、型号等）和主要交易方式和条件，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的风险；（8）结合市场拓展方式、在手订单（合同）和潜在项目等情况，补充披露维护现有客户、开拓新客户的措施，发行人的竞争优势，是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务

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8-1-181

持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分披露。请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。此外，请保荐人和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求对以下事项进行核查并发表明确意见：①发行人客户集中，尤其是对中国中车销售收入占比超过80%的原因，说明是否与行业经营特点一致；②发行人客户在其行业中的地位、透明度和经营状况，是否存在重大不确定性风险以及依据；③发行人与中国中车的合作历史、业务具有稳定性和可持续性的依据，相关交易的定价原则以及是否公允；④发行人与中国中车是否存在关联关系，发行人是否独立获取与中国中车的业务，发行人具备独立面向市场获取业务能力的依据。回复：

一、补充披露前五大客户的基本情况，包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作背景、合作历史、采购的目的，对于成立不久即与发行人发生交易的客户，披露原因和合理性

（一）报告期内公司前五大客户情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”对公司前五大客户情况进行披露：

“

1、单一口径前五大客户

报告期内，按单一口径计算的公司前五大客户情况如下：

期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
2020年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	34,038.77	73.64	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；动车组底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件
	2	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公	1,987.52	4.30	单轨车及APM底架组成、车顶组成、墙板组成、牵引制动类配件、

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8-1-182

期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
		司			减震缓冲类配件等
	3	中车广东轨道交通车辆有限公司	1,817.56	3.93	城际动车组底架组成、墙板组成、牵引制动类零部件等
	4	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	1,739.95	3.76	铁路客车牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；城轨车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	5	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	1,529.50	3.31	高速动车组底架组成等
	合计		41,113.30	88.94
2019年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	25,703.78	69.53	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	中车广东轨道交通车辆有限公司	2,006.57	5.43	城际动车组底架组成、墙板组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	3	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	1,624.37	4.39	高速动车组底架组成、墙板组成等
	4	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	854.39	2.31	铁路客车牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；城轨车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	5	Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	613.01	1.66	城轨车辆墙板组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	合计		30,802.12	83.32
2018年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	15,359.65	59.98	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	2,760.61	10.78	高速动车组底架组成、墙板组成等
	3	中车广东轨道交通车辆有限公司	1,336.97	5.22	城际动车组底架组成、墙板组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	4	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	547.25	2.14	铁路客车牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件；城轨车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	5	Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	451.76	1.76	城轨车辆墙板组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零

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8-1-183

期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
					部件等
	合计		20,456.24	79.89

2、同一控制口径前五大客户

报告期内，按最终受同一控制合并计算的公司前五大客户情况如下：

期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
2020年度	1	中国中车股份有限公司	43,344.05	93.77	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；动车组底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	中国国家铁路集团有限公司	1,592.90	3.45	铁路客车牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	3	Bombardier Transportation	793.88	1.72	城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	4	上海申通地铁集团有限公司	138.08	0.30	城轨车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	5	南京齐丰摩擦材料有限公司	55.94	0.12	铁路客车牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	合计		45,924.85	99.35
2019年度	1	中国中车股份有限公司	33,132.91	89.63	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；高速动车组底架组成；城际动车组底架组成、墙板组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	中国国家铁路集团有限公司	1,537.91	4.16	铁路客车牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	3	Bombardier Transportation	905.20	2.45	城轨车辆墙板组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	4	上海申通地铁集团有限公司	548.83	1.48	城市轨道车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	5	郑州明泰交通新材料有限公司	142.21	0.38	城轨车辆底架组成等

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8-1-184

期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
	合计		36,267.06	98.11
2018年度	1	中国中车股份有限公司	21,959.13	85.76	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；高速动车组底架组成、墙板组成等；城际动车组底架组成、墙板组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	中国国家铁路集团有限公司	1,867.76	7.29	铁路客车牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	3	Bombardier Transportation	671.08	2.62	城轨车辆墙板组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	4	上海申通地铁集团有限公司	552.42	2.16	城市轨道车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	5	哈尔滨浩易德贸易有限公司	186.22	0.73	铁路客车牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	合计		25,236.61	98.56

”

（二）主要客户基本情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”对公司前五大客户基本情况进行补充披露：

“

报告期内，公司前五大客户截至本招股说明书签署日基本情况如下：

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8-1-185

名称	成立时间	注册资本	股权结构	简要介绍及实际经营业务	与发行人的合作时间及采购目的
中车南京浦镇车辆有限公司	2007年6月27日	425,563.00万元人民币	中国中车股份有限公司持股100%	中车浦镇是中国中车旗下一级核心子企业，主要从事城市轨道车辆、城际动车组、现代有轨电车以及铁路客车、重大核心部件等产品制造，是我国铁路客运和城市轨道交通装备专业化研制企业、集成供应商及方案解决者，目前在城市轨道车辆、铁路客车整车制造领域占有较高的市场份额。根据中车浦镇官网信息显示，中车浦镇于2020年3月获得国家铁路局颁发的CR300AF型动车组制造许可证，正式进入时速250公里“复兴号”中国标准动车组制造领域	自公司成立以来即与公司开展合作，向公司采购的车体部件、转向架零部件主要用于各类型轨道交通车辆整车制造、检修
中车广东轨道交通车辆有限公司	2010年5月31日	126,967.43万元人民币	中车青岛四方机车车辆股份有限公司持股51%； 广东省铁路建设投资集团有限公司持股35%； 中车南京浦镇车辆有限公司持股14%	中车广东是由中国中车下属子公司及广东省铁路建设投资集团有限公司合资成立的轨道车辆新造、维修及服务企业，目前，中车广东已同时具备动车组新造及维修、城轨车辆新造能力	2014年与发行人合作,采购产品用于CRH6城际动车组制造
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	2002年7月22日	432,256.51 万元人民币	中国中车股份有限公司持股97.81%； 青岛欧特美交通装备有限公司持股1.04%； 中铁物华资产管理中心有限公司持股0.65%； 广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司持股0.26%； 福建海鹏经贸有限公司持股0.21%； 西南交通大学持股0.03%； 中铁科学技术开发有限公司持股0.01%；	中车四方是中国中车下属核心子公司之一，具有轨道交通装备自主开发、规模制造、优质服务的完整体系，在高速动车组、城际及市域动车组的研发制造商处于行业内领先地位	2014年与发行人合作，采购产品用于动车组制造

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8-1-186

名称	成立时间	注册资本	股权结构	简要介绍及实际经营业务		与发行人的合作时间及采购目的
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	2006年10月18日	50,000.00万元人民币	中车南京浦镇车辆有限公司持股62.5%； 新加坡麦达斯控股有限公司持股32.5%； 南京浦口区国有资产投资经营有限公司持股5%	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司是中车南京浦镇车辆有限公司联合新加坡麦达斯控股、南京市浦口区国有资产投资经营有限公司在南京高新技术开发区共同组建的外商投资企业，主营业务为城市轨道交通车辆研发、制造、修理等		自公司成立以来即与公司开展合作，向公司采购的车体部件、转向架零部件主要用于各类型轨道交通车辆整车制造
Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	1999年11月1日	-	-	Bombardier Transportation Australia Pty Ltd为庞巴迪公司在澳大利亚维多利亚州墨尔本设立的子公司，主营业务包括低地板轨道车辆及城际轨道车辆的研发、制造、修理维护等相关技术咨询和服务	2015年开始与发行人开始合作，采购产品主要用于低地板、地铁等城市轨道车辆的生产制造
申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司	2013年8月26日	4,000.00万元人民币	上海申通地铁集团有限公司持股50%； 中车长春轨道客车股份有限公司持股30%； 上海轨道交通设备发展有限公司持股20%	申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司是由上海申通地铁集团和中国中车集团基于上海轨道交通网络化运营下列车架大修及车队维护工作要求组建的合资公司，目前主营业务包括轨道车辆部件维修与大修、现代化改造与维修等		2013年起与发行人全资子公司南京浦镇铁路产品配件有限公司合作,采购用于城市轨道车辆日常维修、架修、大修的地铁配件
中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	2014年11月11日	25,000.00万元人民币	庞巴迪运输集团持股50%； 中车南京浦镇车辆有限公司持股50%	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司是中车南京浦镇车辆有限公司和庞巴迪运输集团合资成立的子公司，主营业务包括单轨车和APM胶轮轨道交通车辆及系统设计、生产、集成与销售的专业公司，市场范围覆盖除欧洲、美洲外的全球市场		2016年开始与发行人合作，采购车体及转向架零部件用于单轨车及APM车体的组装

注：未在公开资料中获得Bombardier Transportation Australia Pty Ltd注册资本及股权结构信息

”

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8-1-187

（三）公司报告期内不存在成立不久即发生交易的客户情形

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”对公司报告期内不存在成立不久即发生交易的客户情况进行补充披露：

“

4、报告期内不存在成立不久即与公司发生交易的客户

报告期内，公司前五大客户中不存在成立不久即与公司发生交易的客户情形。

”

二、补充披露主要客户对发行人主要产品的采购方式，如按轨道车辆车体部件整体采购或各部件分散采购

报告期内，公司主要产品中转向架零部件类产品均为单个产品向客户进行整体销售，车体部件类产品同时存在整体销售和分散销售的情形。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”对公司主要产品整体销售或分散销售情况进行补充披露：

“

5、公司主要产品销售方式

（1）主要产品构成情况

报告期内，公司主要产品中转向架零部件类产品均为单个产品向客户进行整体销售。车体部件类产品同时存在整体销售和分散销售情形，其中整体销售为将端牵枕组成、司机室、端墙等车体部件整体向整车制造企业进行销售，整车制造企业可直接用于整车生产；分散销售为公司向整车制造企业生产提供用于生产车体部件全部或部分组成模块，由整车制造企业完成车体部件组装后用于整车生产。

报告期内，公司车体部件类产品分散销售的具体构成情况如下：

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8-1-188

产品名称	产品构成
端牵枕组成	牵引梁、枕梁、车钩安装座等
底架结构	横梁、边梁、枕梁、牵引梁、车钩安装座等
侧墙	门框侧墙模块、头部侧墙模块、中间侧墙模块、端部侧墙模块等
端墙	左墙板模块、右墙板模块、上墙板模块、封板模块、气密隔墙模块等
车顶组成	弯梁、纵梁、平顶、圆顶、受电弓平顶等
司机室组成	司机室车顶、司机室侧门等

（2）主要客户销售方式

报告期内，公司主要产品中转向架零部件类产品均为整体销售，车体部件类产品同时存在整体销售和分散销售的情形。公司车体部件类产品对主要客户销售方式情况如下：

客户名称	端牵枕组成	底架结构	侧墙	端墙	车顶组成	司机室组成
中车浦镇	整体销售/分散销售	整体销售/分散销售	分散销售	整体销售/分散销售	整体销售/分散销售	整体销售/分散销售
浦镇城轨	整体销售/分散销售	分散销售	分散销售	整体销售/分散销售	分散销售	整体销售/分散销售
中车四方	分散销售	-	-	分散销售	-	-
澳大利亚庞巴迪	整体销售/分散销售	整体销售/分散销售	-	整体销售/分散销售	分散销售	整体销售/分散销售
中车广东	整体销售	-	分散销售	整体销售	-	-
浦镇庞巴迪	分散销售	整体销售/分散销售	-	分散销售	-	-

”

三、补充披露对主要客户的具体定价方法和依据，并结合市场价格及其波动趋势，披露报告期内向主要客户销售产品或提供服务的价格是否公允、同类产品向不同客户销售价格的差异以及原因

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”对公司主要客户定价模式及销售价格差异情况分析进行补充披露：

“

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（七）主要客户销售情况

1、主要客户定价方式

报告期内，公司对主要客户销售定价均采用成本加成、并参考市场合理利润率及竞争情况的定价模式，对不同客户定价模式不存在明显差异。

2、同类产品向不同客户销售价格差异及其合理性

报告期内，公司车体部件类产品均为定制化产品，根据适用车型、规格材质、技术要求等，生产所需耗用物料、工时、制造费用存在较大差异，因此公司在销售报价时价格存在一定差异，具体情况如下：

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8-1-190

（1）买料模式下同类产品向不同客户销售价格差异及其合理性

①端牵枕组成

报告期内，公司买料模式下端牵枕组成主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	15,458.64	56,111.23	8,560.49	50,564.02	6,145.18	55,163.21

报告期内，公司买料模式下端牵枕组成主要客户销售包括整体销售及单个模块分散销售，应用车型包括碳钢材质铁路客车及铝合金材质城轨车辆、动车组车辆，整体销售的端牵枕组成中碳钢材质铁路客车端牵枕组成制造工艺、技术要求、销售单价相对较低。对中车浦镇销售的端牵枕组成价格存在一定波动，主要系各年度整体销售比例存在一定差异，报告期内，对中车浦镇端牵枕组成整体销售占比分别为99.12%、92.49%、99.77%，其中2019年整体销售占比较低导致平均销售单价较低。

②底架结构

报告期内，公司买料模式下底架结构主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	2,685.37	157,039.33	1,139.18	151,890.62	474.21	148,190.64

报告期内，公司买料模式下底架结构主要客户销售以整体销售为主，各年度销售单价不存在较大差异。

③侧墙

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报告期内，公司买料模式下侧墙主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	2,792.64	4,126.86	5,699.19	4,368.53	2,473.16	4,063.68

报告期内，公司买料模式下侧墙主要客户销售均为各侧墙模块分散销售，各侧墙模块大小、组成方式存在一定差异，销售单价存在一定差异。2019年度对中车浦镇销售的侧墙模块中部分应用于铁科院4A项目，销售金额占比2.06%，其采用一体化中间侧墙模块组成方式，单个中间侧墙模块较普通地铁侧墙模块较长、焊接难度较大，其平均销售单价显著高于其他项目侧墙模块且仅在2019年度进行销售，导致2019年度平均销售单价较高。

④端墙

报告期内，公司买料模式下端墙主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	337.71	5,244.01	843.27	8,543.79	376.34	1,943.88
Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	51.35	957.99	152.85	749.98	52.62	10,737.78
中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	183.68	1,254.63	82.24	1,195.33	29.26	1,138.33
Bombardier Transport (Switzerland) AG	-	-	10.88	277.53	-	-

报告期内，公司买料模式下端墙主要客户销售同时存在整体销售及以单个端墙模块分散销售，且各端墙模块大小、组成方式存在一定差异，销售单价存在一定差异。2018年对澳大利亚庞巴迪销售的端墙主要为整体销售，销售单价较高；2019年度、

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2020年度对中车浦镇销售的端墙中，包括部分适用于碳钢材质160公里动力集中动车组的端墙整体销售，销售单价较高，导致平均销售单价较高；2019年对Bombardier Transport (Switzerland) AG销售的端墙模块主要为端墙盖板模块，销售单价较低。

⑤车顶

报告期内，公司买料模式下车顶主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	1,891.42	19,479.09	797.92	22,413.51	397.51	17,667.11

报告期内，公司买料模式下车顶主要客户销售同时存在整体销售及以单个车顶模块分散销售，具体包括受电弓平顶、平顶、圆顶等模块，各模块销售单价存在一定差异。报告期内，对中车浦镇车顶销售同时存在整体销售及分散销售模式，其中整体销售金额占比分别为59.10%、66.57%、62.25%，2019年度整体销售占比较高导致平均销售单价较高。

⑥司机室

报告期内，公司买料模式下司机室主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	2,004.03	43,471.42	1,294.84	44,042.32	563.78	40,853.79
Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	143.87	62,553.73	133.28	70,148.78	149.73	74,864.11

报告期内，公司买料模式下司机室主要客户销售同时存在整体销售及分散销售，且适用车型包括地铁车辆、国内有轨电车、

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出口有轨电车等，其中出口有轨电车销售单价较高。报告期内，公司对中车浦镇销售的司机室主要用于地铁车辆，且包含少量分散销售，销售单价较低；向澳大利亚庞巴迪销售的司机室组成均用于出口有轨电车，其司机室构造较为复杂，且均为整体销售，平均销售单价较高。

⑦衬套

报告期内，公司买料模式下衬套主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	117.08	281.45	372.60	283.90	248.23	291.22
长春中车轨道车辆有限公司	-	-	30.66	286.00	65.98	285.88
柳州机车车辆有限公司	11.29	392.00	2.51	392.00	-	-
中车唐山机车车辆有限公司	-	-	12.19	287.50	-	-
中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司乌鲁木齐车辆段	5.06	361.54	5.96	372.76	-	-

报告期内，公司对中车浦镇、中车长春、中车唐山三家整车制造企业客户平均销售单价低于对柳州机车车辆有限公司、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司乌鲁木齐车辆段两家地方铁路局客户，主要系：A.公司对整车制造企业销售的衬套主要用于轨道车辆整车制造，轨道车辆整车投入使用后铁路总公司地方铁路局在后续运营维护中通常优先使用原厂配件，公司通过相对较低价格向整车制造企业销售以获取更多后续轨道车辆运营维护市场订单；B.公司对中车浦镇、中车长春等整车制造企业客户单次销售的衬套数量较多，公司运输成本及整体销售成本较低，公司销售单价较低。

⑧连杆

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报告期内，公司买料模式下连杆主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	559.94	1,871.46	1,286.82	2,335.86	591.82	1,980.64
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	889.05	2,563.57	383.86	2,473.30	156.77	2,946.76
杭州中车车辆有限公司	337.99	2,318.20	410.11	2,236.16	237.66	2,605.94
中车广东轨道交通车辆有限公司	250.21	2,866.06	72.24	3,010.00	-	-
中车四方车辆有限公司	30.54	336.32	28.65	318.29	78.16	407.93

报告期内，公司连杆主要客户平均销售单价存在一定差异，主要系公司销售的连杆主要包括固定式连杆、可调式连杆及牵引拉杆等多种类型。其中，固定式连杆采用整体锻造技术整体工艺较为复杂，且使用的关键零部件关节轴承原材料成本较高，销售单价较可调式连杆销售单价较高；牵引拉杆整体加工工艺较为简单，销售单价较低。报告期内，公司向中车广东销售的均为固定式连杆，平均销售单价较高；向四方有限销售的均为牵引拉杆，平均销售单价较低；向中车浦镇、浦镇城轨、中车杭州同时存在三种型号连杆，各型号连杆销售结构变动导致报告期内销售单价存在一定变动。

⑨销轴

报告期内，公司买料模式下销轴主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）

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客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	238.79	17.92	209.27	27.39	207.81	20.10
中国铁路西安局集团有限公司西安物资供应段	158.43	14.81	103.52	13.18	118.10	15.34
中车西安车辆有限公司	38.82	34.09	77.61	16.88	87.12	16.85
中国铁路南昌局集团有限公司南昌物资供应段	49.10	9.30	145.71	9.78	104.37	10.95
长春中车轨道车辆有限公司	85.36	10.20	14.61	12.19	122.88	12.25

报告期内，公司销轴主要客户平均销售单价存在一定差异，主要系公司销轴因适用于多种车型转向架系统材质、工艺、规格、技术要求等存在较大差异，对主要客户销售的销轴型号不同导致平均销售单价存在一定差异。其中，对中车浦镇、中车西安销售的销轴类产品主要为用于“PW220K”转向架系统圆销，采用整体电镀工艺，工艺较为复杂，单价较高。2020年对中车西安销售的销轴类产品单价较2019年上升较多，主要系2020年销轴中销售的吊杆螺栓产品单价较高所致。⑩制动装置报告期内，公司买料模式下制动装置主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	833.46	1,553.80	483.91	1,786.98	119.38	2,116.73
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	12.37	1,819.45	30.49	1,772.85	3.57	1,784.02

报告期内，公司制动装置根据是否包含立板区分为两种型号，两种型号制动装置销售单价存在较大差异。其中报告期内制

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动装置（不含立板）平均销售单价分别为1,812.26元/件、1,786.13元/件、1,557.13元/件；制动装置（含立板）仅在2018年进行销售，平均销售单价分别为3,849.83元/件，各具体型号制动装置报告期内单价不存在较大变动。报告期内，公司对浦镇城轨销售的制动装置均为不含立板型号，销售单价较低；对中车浦镇2018年销售的制动装置包括部分含立板型号，整体销售单价较高。

?金属软管报告期内，公司买料模式下金属软管主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	109.38	139.75	52.08	82.82	52.33	89.42
中车西安车辆有限公司	26.42	149.29	66.64	135.28	35.16	127.56
柳州机车车辆有限公司	156.55	165.87	36.56	94.68	31.22	97.55
广州铁路物资有限公司	0.11	186.67	14.35	110.35	124.43	109.15
中国铁路上海局集团有限公司	88.45	104.06	37.43	103.97	14.69	103.46

报告期内，公司金属软管主要客户平均销售单价存在一定差异，其中对中车西安销售单价较高主要系公司金属软管根据长度不同价格存在一定差异；2020年度，公司对中车浦镇、中车西安、柳州机车车辆有限公司、广州铁路物资有限公司销售单价上升，主要系2019年末公司对金属软管技术工艺进行改进，将传统螺纹式连接方式升级为扣压式连接，产品气密性水平显著提高，销售单价提高。

?弹簧筒组成

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报告期内，公司买料模式下弹簧筒组成主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	852.28	1,919.13	881.49	2,114.90	241.24	1,782.97
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	-	-	-	-	5.83	2,913.30

报告期内，公司对主要客户弹簧筒组成销售单价存在一定差异，主要系公司销售的弹簧筒组成适用于铁路客车和地铁两种车型，不同车型弹簧筒组成产品结构、销售单价存在较大差异。其中报告期内铁路客车弹簧筒组成平均销售单价分别为1,770.29元/件、1,749.35元/件、1,769.71元/件；地铁弹簧筒组成销售单价分别为2,881.82元/件、2,926.81元/件、2,056.22元/件，各具体型号弹簧筒组成报告期内单价不存在较大变动。

报告期内，公司对浦镇城轨销售的弹簧筒组成均应用于地铁，整体销售单价较高；对中车浦镇销售的弹簧筒组成包括铁路客车弹簧筒和地铁弹簧筒，整体销售单价较低。

?橡胶减震件

报告期内，公司买料模式下橡胶减震件主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
大秦铁路股份有限公司太原物资供应段	56.27	66.99	67.56	64.96	79.97	65.12
中国铁路上海局集团有限公司	63.37	67.05	64.10	66.38	61.68	67.19
溧阳鑫如宇车辆配件有限公司	10.33	93.87	68.76	69.03	34.29	67.24

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客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
哈尔滨浩易德贸易有限公司	15.11	275.68	20.83	70.43	124.02	69.83
中国铁路南昌局集团有限公司南昌物资供应段	0.36	90.00	58.09	65.95	128.04	66.11

报告期内，公司橡胶减震件产品不同客户销售单价存在一定差异，主要系公司销售的橡胶减震件产品适用于SW160、209P等多种型号转向架系统，其中SW160转向架系统用于时速160公里新型铁路客车，橡胶减震件产品销售单价相对较高；209P转向架系统用于时速120公里25型铁路客车，橡胶减震件产品销售单价相对较低；2020年度公司向哈尔滨浩易德贸易有限公司销售的橡胶减震件产品以SW160型为主，整体销售单价较高。

（2）领料模式下同类产品向不同客户销售价格差异及其合理性

①端牵枕组成

报告期内，公司领料模式下端牵枕组成主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	1,494.40	8,693.42	1,570.67	8,794.32	2,531.18	8,606.52
中车广东轨道交通车辆有限公司	1,239.66	77,478.63	1,239.66	77,478.63	1,011.97	79,059.83
中车成都机车车辆有限公司	135.56	5,672.01	453.82	6,233.75	115.59	6,351.00
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	206.83	4,300.05	435.24	5,269.22	35.14	3,993.15
郑州明泰交通新材料有限公司	-	-	142.21	5,555.01	93.33	5,555.24

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报告期内，公司领料模式下端牵枕组成主要客户销售同时存在整体销售及以单个端牵枕组成模块分散销售。报告期内，对中车广东销售的端牵枕组成均采用整体销售模式，且主要用于动车组车型，平均销售单价较高；对四方庞巴迪均为车钩安装座模块分散销售，且均不包含连接梁，其中用于地铁车辆的车钩安装座模块公司需完成对原材料机加工、焊接等复杂工序，销售单价较高，用于动车组车辆的车钩安装座模块公司仅需完成焊接工序，销售单价较低。2018年度公司对四方庞巴迪销售的车钩安装座产品全部适用于动车组车辆平均销售单价较低，2019年度、2020年度部分适用于地铁车辆平均销售单价较高；对中车四方均为车钩安装座模块分散销售，均包含连接梁，生产工艺较向四方庞巴迪销售的车钩安装座模块更加复杂，销售单价较高。

②侧墙

报告期内，公司领料模式下侧墙主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车广东轨道交通车辆有限公司	327.70	11,300.00	343.52	11,300.00	291.58	11,389.84
中车南京浦镇车辆有限公司	1,089.92	1,168.56	36.17	1,205.66	2.03	1,269.80

报告期内，公司领料模式下侧墙主要客户销售均为各侧墙模块分散销售。报告期内，对中车广东销售的侧墙模块均为门框侧墙模块，且均用于动车组车辆，其产品结构、生产工艺较其他侧墙模块更加复杂，平均销售单价较高；对中车浦镇销售的主要为头部侧墙模块、中间侧墙模块、端部侧墙模块等，主要用于地铁车辆，平均销售单价较低。

③端墙

报告期内，公司领料模式下端墙主要客户销售情况如下：

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客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	178.07	1,691.12	111.04	1,705.63	39.61	1,692.87
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	-	-	53.70	24,409.00	213.37	1,641.33

报告期内，公司领料模式下端墙主要客户销售同时存在整体销售及以单个端墙模块分散销售。2019年对中车四方销售的均为气密隔墙模块，其产品结构、生产工艺较其他年度及向四方庞巴迪销售的左墙板模块、右墙板模块等更加复杂，销售单价较高。

④车顶

报告期内，公司领料模式下车顶主要客户销售情况如下：

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）	金额 （万元）	单价 （元/件）
中车南京浦镇车辆有限公司	1,293.52	2,730.68	299.41	2,370.62	-	-

报告期内，公司领料模式下车顶主要客户销售采用分散销售模式，具体包括受电弓平顶、平顶、圆顶等模块，具体包括受电弓平顶、平顶板、圆顶等模块，其中圆顶板模块生产工艺较为复杂，销售单价较高。2019年度、2020年度，公司领料模式下圆顶模块销售金额占比分别为0%、46.17%，2020年度圆顶板模块销售占比较高导致平均销售单价较高。

”

8-1-201

四、补充披露铁路总公司地方铁路局和整车制造企业商的关系，同时向发行人采购产品的原因及合理性；发行人对部分铁路总公司地方铁路局客户转向架零部件产品采用买断式经销模式的原因及合理性

（一）公司同时向铁路总公司地方铁路局和整车制造企业销售具有合理性

报告期内，公司向铁路总公司地方铁路局销售主要产品用于存量轨道车辆运营维护，向整车制造企业销售主要产品用于轨道车辆新车整车制造，同时向整车制造企业及铁路总公司地方铁路局销售符合行业惯例，具有合理性。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（三）发行人所处行业与上、下游行业之间的关系”之“2、下游行业”补充披露如下：

“

（2）公司同时向铁路总公司各地方铁路局和整车制造企业销售具有合理性

中国国家铁路集团有限公司以铁路客货运输为主业，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输管理；中国中车股份有限公司是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，下属子公司包括中车四方、长客股份、中车浦镇等轨道车辆整车制造企业。

铁路总公司作为铁路交通车辆投放、运营管理单位，向中国中车下属整车制造企业采购轨道车辆整车。同时，铁路总公司地方跌路局作为各地区铁路交通段轨道车辆运营管理单位，向中国中车下属整车制造企业及轨道交通装备制造企业采购轨道车辆零部件件及检修服务。

报告期内，公司分别向中国中车下属子公司等整车制造企业销售车体部件、转向架零部件用于轨道车辆整车生产，向铁路总公司地方铁路局销售转向架零部件用于存量轨道车辆运营维护，公司同时向两类客户销售具有合理性。

”

（二）公司部分转向架零部件产品采用买断式经销模式的原因及合理性

报告期内，公司结合整体销售效率、回款周期等方面因素，对部分铁路总公

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司地方铁路局客户转向架零部件类产品采用买断式经销模式。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（2）经销模式”对公司采取买断式经销模式主要情况及合理性进行补充披露：

“

（2）经销模式。报告期内，公司对部分铁路总公司地方铁路局客户转向架零部件产品采用买断式经销模式。报告期内，公司经销收入分别为469.11万元、

330.06万元、93.68万元，占公司主营业务收入比例分别为1.83%、0.89%、0.20%，占比较低。

①公司对经销商销售情况

报告期内，公司对经销商销售及最终面向地方铁路局情况如下：

单位：万元

经销商名称	销售金额			面向地方 铁路局
	2020年度	2019年度	2018年度
哈尔滨浩易德贸易有限公司	49.79	94.20	186.22	哈尔滨铁路局
溧阳鑫如宇车辆配件有限公司	10.62	68.76	34.29	长沙铁路局、哈尔滨铁路局
武汉重铁机电设备有限公司	6.12	17.91	70.77	武汉铁路局
南京阿拉汉交通科技有限公司	-	56.83	65.48	昆明铁路局
河南乾和祥商贸有限公司	-	43.91	80.25	郑州铁路局
南京二五六铁路车辆配件有限公司	27.15	40.19	-	呼和浩特铁路局
北京宏鑫达通交通设备有限公司	-	8.28	28.39	沈阳铁路局
长春市世康经贸有限公司	-	-	-	沈阳铁路局
北京信义建辉科贸有限公司	-	-	-	北京铁路局
北京天盛泰达科技开发有限公司	-	-	3.70	北京铁路局
合计	93.68	330.06	469.11

公司对部分铁路总公司地方铁路局客户转向架零部件产品采用买断式经销模式进行销售，报告期内对经销商销售金额分别为469.11万元、330.06万元、93.68万元，占主营业务收入的比例分别为1.83%、0.89%、0.20%，占转向架零部件产品收入的比例分别为7.74%、3.95%、1.03%。上述采用买断式经销模式进行销售的终端地方铁路局客户中，公司不存在同时对其进行直接销售的情形。

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②公司采用买断式经销模式的原因及合理性

公司报告期内，对部分转向架零部件类产品采用买断式经销模式，主要原因及合理性如下：

A.部分铁路局对公司主要产品采购需求较小，为提升销售效率、降低综合销售成本，公司对该等铁路局客户采用买断式经销；

B.报告期内，公司对主要铁路总公司地方铁路局客户给予一定的信用期进行付款；经销商客户结算模式以预付为主，付款周期相对铁路总公司地方铁路局客户较短，公司采用买断式经销模式进行销售有利于缩短公司回款周期；

C.公司部分经销商客户在特定区域内与当地地方铁路局已形成长期的合作关系，通过买断式经销有利于公司拓展终端客户范围。

”

五、结合中车浦镇的主要产品类型、业务规模、技术水平等，补充披露中车浦镇在中国中车集团内的定位，业务规模和盈利水平在中国中车集团内的排名情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”之“（1）中车浦镇”对中车浦镇基本情况进行补充披露：

“

?中车浦镇基本情况及在中国中车内部定位

根据中国中车公告信息及行业协会信息，中车浦镇是中国中车旗下一级核心子企业，主要从事城市轨道车辆、城际动车组、现代有轨电车以及铁路客车、重大核心部件等产品制造，是我国铁路客运和城市轨道交通装备专业化研制企业、集成供应商及方案解决者，目前在城市轨道车辆、铁路客车整车制造领域占有较高的市场份额。根据中车浦镇官网信息显示，中车浦镇于2020年3月获得国家铁路局颁发的CR300AF型动车组制造许可证，正式进入时速250公里“复兴号”中国标准动车组制造领域。

根据《百年央企，拥抱新基建发展机遇---来自中车南京浦镇车辆有限公司的

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报告》（https://www.sohu.com/a/395910362_120630484），“中车浦镇近十年中，持续保持每年增长28.9%，从产值17亿元飞升到109亿，2020年将达到170亿。”；根据南京日报《一季度中车浦镇城轨板块营收迅速增长》（http://www.njdaily.cn/2020/0427/1839135.shtml），“中车浦镇2020年一季度城轨板块营业收入增长18%，新增海外列车订单216辆”。报告期内，随长三角地区杭州、南京、苏州等多个城市轨道交通线路持续投入运营，中车浦镇中标的轨道车辆整车订单稳定，2018年至2020年合计中标数量5,468辆位列所有整车制造企业第一位。

经向中车浦镇确认，报告期内中车浦镇经营情况良好，公司对中车浦镇及其合并范围内的子公司销售收入分别为16,735.68万元、27,667.59万元、38,887.68万元，呈稳定增长趋势。?中车浦镇主要经营情况A.中车浦镇业务资质情况根据中国中车公告信息，中国中车主要下属子公司业务资质情况如下：

公司名称	机车		客车		货车		动车组		城轨车辆
	新造	修理	新造	修理	新造	修理	新造	修理	新造	修理
中车齐车集团有限公司					√	√
中车长江运输设备集团有限公司		√		√	√	√
中车大同电力机车有限公司	√	√
中车资阳机车有限公司	√
中车戚墅堰机车有限公司	√	√
中车长春轨道客车股份有限公司			√	√			√	√	√	√
中车大连机车车辆有限公司	√	√							√	√
中车唐山机车车辆有限公司			√	√			√	√	√	√
中车株洲电力机车有限公司	√	√					√	√	√	√
中车青岛四方			√	√			√	√	√	√

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公司名称	机车		客车		货车		动车组		城轨车辆
	新造	修理	新造	修理	新造	修理	新造	修理	新造	修理
机车车辆股份有限公司
中车南京浦镇车辆有限公司			√	√			√		√	√
中车四方车辆有限公司				√			√	√

数据来源：中国中车公告

中车浦镇具备客车、动车组、城轨车辆新造资质，客车、城轨车辆修理资质，合计拥有5项资质，资质数量位列中国中车下属子公司中第五位。

B.中车浦镇城市轨道交通领域经营情况

根据国内城市轨道交通线路整车公开招投标中标结果公示，中车浦镇及其他国内主要城市轨道车辆整车制造企业2018年至2020年城市轨道交通线路中标情况如下：

公司	2020年度		2019年度		2018年度		2018-2020年合计
	中标 数量 （辆）	市场 占比 （%）	中标 数量 （辆）	市场 占比 （%）	中标 数量 （辆）	市场 占比 （%）	中标 数量 （辆）	市场 占比 （%）
长客股份	1,591	25.50	2,284	24.05	1,400	24.94	5,275	24.71
中车浦镇	1,860	29.81	1,944	20.47	1,664	29.64	5,468	25.61
中车四方	1,062	17.02	1,014	10.68	1,710	30.46	3,786	17.73
株洲机车	1,010	16.19	2,704	28.48	570	10.15	4,284	20.07
中车唐山	330	5.29	426	4.49	270	4.81	1,026	4.81
京车公司	20	0.32	662	6.97	-	-	682	3.19
大连机车	366	5.87	462	4.87	-	-	828	3.88
合计	6,239	100.00	9,496	100.00	5,614	100.00	21,349	100.00

注：根据《中国城市轨道交通市场发展报告（2020版）》对2019年统计的车辆订单进行的调整，原统计数量为9,642辆，现修订为9,496辆。其中，中车浦镇中标车辆的数量未发生变动。

中车浦镇2018年、2019年、2020年中标城市轨道车辆数量分别为1,664辆、1,944辆、1,860辆三年合计中标5,468辆位列国内城市轨道车辆中标数量第1位，据此估算中车浦镇在国内城市轨道交通车辆整车市场份额约25.61%。

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C、中车浦镇经营情况对发行人持续经营造成的影响公司向中车浦镇销售的产品主要包括车体部件及转向架零部件，主要用于中车浦镇各类型轨道车辆新造用途。中车浦镇作为中国中车核心子公司之一，在轨道交通车辆整车制造尤其是城市轨道交通车辆领域占有较高的市场份额。根据国内城市轨道交通线路整车公开招投标中标结果统计，中车浦镇2018年至2020年分别中标1,664辆、1,944辆、1,860辆，合计中标5,468辆位列整车制造企业第一位，市场占比约25.61%。结合近年来城镇化加快、多个城市城市轨道交通线路已批待建等因素，以及中车浦镇在整车制造领域的行业地位，中车浦镇自身经营情况良好。此外，中车浦镇于2020年3月获得国家铁路局颁发的CR300AF型动车组制造许可证，正式进入时速250公里“复兴号”中国标准动车组制造领域。

综上，公司核心客户中车浦镇未来经营发展不存在重大不确定性风险，且预计将在较长时间内保持稳定增长的产品需求。公司与中车浦镇预计能长期保持较好的合作关系，截至2020年末，公司对中车浦镇已中标或签订销售合同的在手订单合计约4.49亿元，中车浦镇未来经营发展对公司持续经营能力不存在重大不利影响。”

六、结合同行业可比公司的情况，补充披露发行人对中国中车的收入占比较高是否符合行业特点，是否存在对中国中车的重大依赖，发行人获取中国中车业务的具体方式、合作起始时间，是否有充分证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力的具体依据和合理性，发行人与中国中车的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性

（一）公司与中国中车合作情况

报告期内，按照同一控制合并计算口径，公司来自中国中车的收入占主营业务收入比例分别为85.76%、89.63%、93.77%，存在客户集中度较高的情形，主要原因系下游市场格局导致。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“2、同一控制口径前五大客户”

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对公司向中国中车销售情况进行补充披露：

“

（1）公司对中国中车销售情况

①公司向中国中车整体销售情况

中国中车作为目前全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，各下属子公司均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等，中国中车未在公开资料中披露其向供应商整体采购情况；与公司同类产品供应商均为非上市企业，公司暂无法获得其对中国中车销售情况数据。

②公司向中国中车销售占比较高符合行业特点

公司主要产品为轨道交通车辆车体部件及转向架零部件，主要面向各类型轨道车辆新车整车制造及存量轨道车辆运营维护市场，其中以新车整车制造市场为主。目前，在国内轨道车辆新车整车制造领域，中车四方、长客股份、中车唐山、中车浦镇等中国中车下属子公司占据主要市场份额，轨道车辆装备配套企业对中国中车及其下属子公司销售占比较高。报告期内，按照同一控制合并计算口径，公司来自中国中车的收入占主营业务收入比例分别为85.76%、89.63%、93.77%，存在客户集中度较高的情形，主要原因系下游市场格局导致。依据2017年至今上市同处于轨道交通零部件制造领域的上市公司山东朗进科技股份有限公司、青岛威奥股份有限公司及研奥电气股份有限公司公开资料，报告期内，上述公司对中国中车销售收入占比情况如下：

公司简称	主要产品	中国中车销售收入占比
		2020年度	2019年度	2018年度
朗进科技	轨道交通车辆空调、变频控制器及其维修服务	未披露	未披露	58.25%
威奥股份	内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件	未披露	75.29%	76.96%
研奥电气	车辆电气设备、线束服务、检修业务	未披露	63.93%	72.35%
雷尔伟	轨道车辆车体部件及转向架零部件	93.77%	89.63%	85.76%

注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

由于中国中车及其下属子公司占据了国内轨道车辆新车整车制造绝大部分

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市场份额，轨道车辆整车制造配套企业普遍存在对中国中车收入占比较高情形。其中，朗进科技部分产品或服务面向非轨道交通领域，对中国中车销售占比相对较低。上述公司主要客户中除中国中车外，其余主要客户包括铁路总公司地方铁路局、国外整车制造企业情形，客户结构整体与公司一致。

③公司对中国中车存在一定程度的客户依赖

报告期内，按照同一控制合并计算口径，公司来自中国中车的收入占主营业务收入比例分别为85.76%、89.63%、93.77%，收入占比较高，公司对中国中车存在一定程度的客户依赖情形。尽管公司对中国中车收入占比较高主要系下游格局导致，且其下属整车制造企业均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等，但如果中国中车未来经营出现重大不利变化，或下游市场格局发生重大调整，可能对公司的经营业绩造成不利影响。公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”中提示客户集中度较高风险。

④公司与中国中车交易具有稳定性、可持续性

根据我国轨道交通相关产业规划，在未来较长时期内，我国轨道交通建设仍将处于一个持续上升发展期，中国中车作为目前全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，预计将迎来良好的发展机遇并带动我国轨道交通装备产业链快速发展。结合轨道交通行业较为稳定的供需关系，以及公司在技术、产品等方面不断提升的竞争优势，预计公司与中国中车及其下属子公司交易具有稳定性、可持续性。公司与中国中车的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性具体情况参见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（六）公司客户拓展情况及客户集中度变化趋势”之“1、公司客户拓展情况”。

（2）公司与中国中车主要子公司的合作情况

中国中车主要子公司与公司的合作不属于法律法规所规定的必须进行招标的类型或其他政府采购行为。

报告期内，中国中车主要子公司参考《政府采购法》的相关规定，对以下四种情况采用竞争性谈判：（一）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体

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要求的；（三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。报告期内，通过访淡及情况说明文件的形式已确认，中国中车主要子公司向雷尔伟采购产品已履行其内部采购程序，不存在按照法律法规规定应履行招投标程序而未履行该等程序的情形，不存在违反其内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性文件的情形。公司与中国中车主要子公司的合作情况如下：

客户简称	注册地	主营业务	业务合作历史	订单和业务获取方式
中车四方	山东省青岛市城阳区锦宏东路88号	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等	自2016年起与公司开展合作	招投标、竞争性谈判等
中车唐山	河北省唐山市丰润区厂前路3号	铁路运输设备制造、铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务	自公司成立起即开展合作	竞争性谈判等
中车浦镇	江苏省南京市江北新区泰山园区浦珠北路68号	主要从事城市轨道车辆、城际动车组、现代有轨电车以及铁路客车、重大核心部件等产品制造	自公司成立起即开展合作	招投标、竞争性谈判等
四方庞巴迪	山东省青岛市城阳区锦宏东路86号	集整车设计制造、车辆检修、售后服务一体的铁路客车制造企业	自2015年起与公司开展合作	竞争性谈判等
中车广东	广东省江门市新会区会城南车路6号	轨道交通车辆新造、维修及相关产业服务、轨道交通车辆进出口业务	自2014年起与公司开展合作	招投标、竞争性谈判等
中车成都	四川省成都市新都区石木路527号	城轨地铁车辆研制、生产与高级检修业务、高速动车组高级修业务、中国铁路客车检修，客车改造等业务	自2018年起与公司开展合作	招投标、竞争性谈判等
浦镇城轨	江苏省南京市高新技术开发区泰山园区浦珠北路68号	城市轨道交通车辆及零部件的研发、制造、修理等	自公司成立起即开展合作	招投标、竞争性谈判等
浦镇庞巴迪	安徽省芜湖市经济技术开发区梦溪路69号	专门从事单轨和APM车辆及系统设计、生产、集成与销售的专业公司，提供交通运输系统解决方案	自2016年起与公司开展合作	招投标、竞争性谈判等
四方有限	山东省青岛市城阳区宏平路9号	铁路高档客车、高速动车组的研发制造与修理（合资企业），各类机客车、城市交通装备的	自公司成立起即开展合作	竞争性谈判等

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客户简称	注册地	主营业务	业务合作历史	订单和业务获取方式
		研发制造与修理，公路铁路两用专用车辆制造与修理，机车车辆技术服务，物流及新材料等业务
中车长春	吉林省长春市宽城区凯旋路2155号	普通铁路客车造修、动车组及城铁车检修、车辆运营维保、零部件配套和大物流产业五大核心业务	自公司成立起即开展合作	招投标等
中车西安	陕西省西安市三桥镇	中国铁路货车制造、铁路货车修理、铁路客车修理、铁路配件制造	自2007年起与公司开展合作	招投标等
中车杭州	浙江省杭州市萧山区靖江街道宏业路299号	轨道交通车辆总装、维修、相关服务	自2017年起与公司开展合作	招投标等
中车合肥	安徽省合肥市新站区天水路以北淮南路以东奎河路以南九顶山路以西	轨道交通车辆组装、维修、相关服务及关键零部件研制等	自2015年起与公司开展合作	招投标、竞争性谈判等

注1：中国中车官网及公告信息仅披露部分子公司财务数据，其中中车四方、中车唐山2019年度营业收入规模分别位列公司中国中车子公司客户中第一位、第二位，其余客户顺序根据公司市场调研的收入规模情况排列；注2：中国中车各子公司注册地、主营业务信息来源于中国中车官网及各子公司工商登记信息

（3）公司采用公开、公平的手段或方式独立获取业务

①中国中车具有公开透明的市场化采购流程和严格的准入管理

中国中车作为国有上市公司，其主要子公司生产经营严格按照国家有关法律法规要求进行规范运作，市场透明度较高。在采购环节，中国中车下属子公司制定了严格的采购管理制度，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关要求实施采购。公司向中国中车销售的主要产品中，各中国中车下属子公司均采取独立采购的模式（独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等）。

②公司根据中国中车内部采购要求及内部采购程序进行销售

报告期内，公司对中国中车及其子公司的销售均履行了其内部采购程序，公司根据主要客户要求组织编制投标文件并在规定时间完成投标文件的递交，中国中车组织并完成开标、议标程序后于中国中车电子采购平台中车购

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（https://www.crrcgo.cc/）公开中标结果并签署采购合同。

报告期内，公司主要客户对其内部采购程序的合法合规性均予以确认，公司主要客户向公司采购产品已履行其内部采购程序，不存在应履行招投标程序而未履行该等程序的情形，不存在违反其内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性文件的情形。

”

（二）公司具备独立面向市场获取业务的能力

公司已建立独立的“产供销”体系，取得生产经营相关生产经营所必需的相关许可、资质、认证，并凭借技术优势、产品优势等竞争优势取得订单，具备独立面向市场获取业务的能力。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”对公司具备独立面向市场获取业务的能力情况补充披露如下：

“

（八）公司具备独立面向市场获取业务的能力

1、公司已建立自主完善的产供销体系

公司已具备直接面向市场独立持续经营能力。公司已建立起完善的“产供销”体系，在业务、机构、人员、资产、财务等方面均保持独立，能够自主经营管理，具备独立面向市场能力。

2、公司已取得轨道交通装备领域主要权威资质认证

轨道交通主管部门及整车制造企业对轨道交通装备制造业通过行业准入制度、技术标准以及生产许可等进行管理和引导，对配套产品供应商的资质、体系、产品均有严格要求。相关主管部门为保证动车组、城轨车辆运行安全性，颁布了《铁路技术管理规程》、《铁路产品认证管理办法》、《铁路主要技术政策》等一系列相关政策；铁路总公司及各整车制造企业均制定了严格的合格供应商管理制度，要求供应商相关产品需通过资质认证后方可进入合格供应商名单并参与投标。截至本招股说明书出具日，公司已取得国际铁路行业标准认证、欧洲轨道车辆和车辆部件焊接体系认证等行业内权威资质体系认证，并积极参与下游整车制

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造企业新型轨道车辆关键部件合作研发及产品首件鉴定，寻求业务拓展机会。

3、公司凭借较强的技术优势不断进行业务拓展

近年来随着轨道交通装备行业市场化程度持续提升，轨道交通装备制造企业技术实力成为核心竞争力的重要体现。公司近年来凭借在轨道交通装备领域自主研发并形成的核心技术，在进一步巩固中车浦镇、各地铁路局等长期客户的基础上先后拓展庞巴迪、中车广东、中车四方等国内外重要整车制造企业客户资源。公司使用轨道车辆车体大部件先进制造技术生产的车钩安装座产品，成为“复兴号”高速标准动车组生产企业中车四方的核心供应商；公司凭借与中国中车多家下属子公司长期合作基础以及相关产品多年安全运营业绩，与中车广东建立业务合作，目前公司已成为中车广东车体部件重要供应商；公司凭借行业内较强的焊接技术及工艺，成功通过国际大型轨道车辆整车制造企业庞巴迪公司考察，报告期内，公司对庞巴迪公司销售规模分别为671.08万元、905.20万元、793.88万元，合作规模保持稳定。

4、公司产品长期安全运营业绩为公司未来拓展提供重要基础保障

为保证轨道交通车辆运行安全性、稳定性，铁路总公司地方铁路局及整车制造企业对供应商主要轨道交通装备产品装车安全验证情况具有严格要求。铁路总公司地方铁路局及整车制造企业通常会审慎选择具有长期安全运行经验、稳定业绩支撑和先进工艺技术的配套产品供应商纳入其合格供应商目录；并且只有进入合格供应商目录的配套产品供应商才有机会参与各大整车制造厂车辆配套产品采购的招投标。截至本招股说明书出具日，公司主要产品已成功应用于“复兴号”在内的高速动车组、城际动车组、铁路客车以及北京、上海、深圳、南京、杭州等国内逾20个城市、80条城市轨道交通线路车辆，且经过长期安全验证，在轨道交通车辆整车制造企业客户及铁路局客户中形成了良好的客户口碑，为公司后续业务获取提供重要基础保障。

5、安徽雷尔伟厂房投产及公司募投项目实施有助于公司突破现有产能瓶颈

安徽雷尔伟厂房投产及募投项目“轨道交通装备智能生产线建设子项目”的实施将突破公司目前产能瓶颈，为公司经营规模进一步提升提供基础保障。近年来公司产能利用率持续保持在较高水平，2017年，公司设立安徽雷尔伟子公司，

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并建设轨道车辆车体部件及转向架零部件生产线，截至目前，安徽雷尔伟厂房已逐步投入使用，有效缓解公司产能压力；此外，为获得更好、更大的发展空间，公司针对企业在轨道交通车辆部件生产制造方面的需求，通过本次IPO募集资金实施“轨道交通装备智能生产线建设子项目”。项目的实施在提升公司生产工艺稳定性、智能化水平的同时，也将一定程度上解决现有产能不足的瓶颈问题，使公司在提升技术装备、提高产品质量、扩大生产规模等方面实现重大突破，从而提升公司在轨道交通装备制造领域产品品类、质量和核心竞争力，实现可持续发展。

”

七、补充披露发行人在中国中车和中车浦镇同类产品供应商中的排名、采购数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，中国中车和中车浦镇对其他供应商的具体釆购情况（包括采购价格、数量、毛利率、型号等）和主要交易方式和条件，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的风险

（一）公司向中国中车、中车浦镇销售情况

1、公司向中国中车整体销售情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“2、同一控制口径前五大客户”对公司向中国中车整体销售情况补充披露如下：

“

①公司向中国中车整体销售情况

中国中车作为目前全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，各下属子公司均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等，中国中车未在公开资料中披露其向供应商整体采购情况；与公司同类产品供应商均为非上市企业，公司暂无法获得其对中国中车销售情况数据。

”

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2、公司向中车浦镇销售情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“3、发行人主要客户的基本情况”对中车浦镇对公司主要产品采购占比及向其他供应商采购情况补充披露如下：

“

?中车浦镇对公司主要产品采购占比及向其他供应商采购情况

根据国内城市轨道交通线路整车公开招投标中标结果公示，中车浦镇2018年至2020年合计中标国内城市轨道交通线路整车数量5,468辆。根据公司主要产品向中车浦镇取得订单情况估算公司占中车浦镇同类产品采购占比，具体情况如下：

项目	2018年至2020年合计
	公司订单数量 （辆）	公司订单占比 （%）	自产及向其他供应商采购占比 （%）
端牵枕组成	3,608	65.98	34.02
司机室	1,155	63.38	36.62
侧墙	3,683	67.35	32.65
连杆组成	4,096	74.90	25.10
橡胶减震件	3,825	69.96	30.04

注1：公司订单数量为2018年至2020年公司向中车浦镇取得的销售订单合计产品数量；注2：公司订单占比=公司订单产品数量/5,468（中车浦镇整车订单数量）；注3：自产及向其他供应商采购占比=1-公司订单占比；注4：城市轨道车辆统一按照6节编组标准列计算，即每3辆车装配1套司机室；注5：仅列示主要产品，其他产品占比较低，未进行列示

中车浦镇车体部件、转向架零部件类产品包括自产和对外采购两种模式，其中以对外采购为主。经公司市场调研并向中车浦镇确认，除公司外，公司同类产品其余供应商还包括南京中兴轨道装备有限公司和南京金欧铁路装配制造有限公司，均为非上市公司，公司暂无法取得中车浦镇对其他供应商详细准确的采购数据。根据中车浦镇2018年至2020年取得的整车订单数量及公司向中车浦镇获得的主要产品订单数量，估算中车浦镇对公司主要产品采购占比约为60%-80%，自产及向其他供应商采购占比约为20%-40%。

”

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（二）公司技术水平及竞争优劣势情况

1、公司核心技术情况

公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，核心技术贯穿于产品研发、制造、检测等全生命周期，具有较强经营成果转换能力。公司核心技术及其先进性具体情况参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（三）公司核心技术先进性及其具体表征”。

2、公司竞争优劣势情况

公司竞争优势主要包括领先的研发技术优势、稳定的客户资源优势、丰富的产品种类优势、稳定的产品质量优势、有利的区位条件优势等。公司与主要竞争对手优劣势对比情况参见本回复之“问题十二、关于专利技术”之“二、结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域，以及国际竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势等，披露发行人的核心竞争力”。

（三）中国中车和中车浦镇对公司及同类产品供应商合作情况

1、中国中车和中车浦镇对其他供应商采购情况

公司主要竞争对手均为非上市企业，且中国中车、中车浦镇未在公开文件中披露其对主要供应商的采购情况，因此公司暂无法获得中国中车和中车浦镇对其他供应商的具体釆购情况。

2、中国中车和中车浦镇对公司主要交易方式与其他供应商不存在较大差异

报告期内，公司与中国中车、中车浦镇主要交易方式与其他同类型供应商不存在较大差异。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“2、同一控制口径前五大客户”对公司与中国中车、中车浦镇主要交易方式与其他同类型供应商不存在较大差异情况补充披露如下：

“

（4）中国中车和中车浦镇对公司主要交易方式与其他供应商不存在较大差

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异经中车浦镇等中国中车下属子公司客户确认，报告期内与公司按照中国中车内部要求及市场化原则建立销售和采购合作关系，相关合作模式及定价机制符合行业惯例，与公司签署的合同协议中不存在有明显不同于其他客户及供应商的关键性条款，对公司采购及销售交易方式、交易定价与其同类供应商不存在显著差异。

”

（四）公司面临一定程度市场竞争加剧风险

随国家政策持续推动，近年来轨道交通车辆装备制造行业市场化程度不断提高。且随着行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。

公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”中提示市场竞争加剧风险：

“

（二）市场竞争加剧风险

自成立以来，受益于我国轨道产业的快速发展以及公司多年的经营积累和技术沉淀，公司产品种类、产品系列日益完善，综合实力不断增强，与中国中车多家核心子公司、铁路总公司地方铁路局、国际整车制造企业庞巴迪公司建立了长期、稳定的合作关系。为提高轨道车辆整车生产效率及各组部件的一致性，轨道交通车辆整车生产企业倾向于选择产品线丰富、整体供应能力强、产品经过多年安全可靠运行并长期合作的供应商；同时，下游整车制造企业、铁路总公司均制定了较高的供应商准入门槛，相关产品需在产品认证通过后方可进行采购，因此，轨道交通装备供应商通常具备较强的客户粘性。但随着行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客

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户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。”

八、结合市场拓展方式、在手订单（合同）和潜在项目等情况，补充披露维护现有客户、开拓新客户的措施，发行人的竞争优势，是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分披露

（一）维持现有客户、开拓新客户的措施

尽管较高的客户集中度主要是由于下游市场格局导致，公司高度重视客户依赖风险，采取了明确有效的维持现有客户、开拓新客户的措施。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（八）公司具备独立面向市场获取业务的能力”对公司开发新产品及拓展新客户的能力情况补充披露如下：

“

6、维持现有客户、开拓新客户的措施

尽管较高的客户集中度主要是由于下游市场格局导致，公司高度重视客户依赖风险，未来将继续专注轨道交通装备领域，加大新市场、新客户开发力度，实现公司持续稳定发展。

（1）公司将继续服务好中车浦镇、中车四方等中国中车下属子公司以及铁路总公司地方铁路局等现有战略客户，保证产品质量及交付效率，为客户提供更加优质的产品及服务。尤其是随主要客户中车浦镇获得CR300AF型动车组制造许可证以来，公司已取得中车浦镇CR300AF车型部分车体部件销售订单，公司将确保产品准时交付，并以此为契机提升公司车体部件类产品在铁路交通高速动车组领域市场份额；

（2）加快城际动车及高速动车组市场的开拓，持续跟进中车四方、四方庞巴迪及中车广东等客户的项目进展情况；努力跟进长客股份、中车唐山等其他中国中车重要子公司整车订单及配套产品需求情况，以部分优势产品、小批量订单

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作为切入点，逐步扩大对其销售规模；

（3）以与庞巴迪公司成功落地项目为基础，进一步拓展海外市场份额。近年来公司向庞巴迪销售规模保持稳定增长，尤其是自2019年以来，公司与庞巴迪公司合作的美国丹佛及洛杉矶APM项目中首次实现车体大部件类产品批量出口,公司核心产品的海外市场影响力快速提升；此外，公司已于近期通过西班牙整车制造企业Talgo合格供应商评审，公司将对其产品需求情况进行积极沟通，并凭借现有海外项目合作经验及海外市场口碑，进一步拓展阿尔斯通、西门子等国际整车制造企业市场份额；

（4）随大量城市轨道交通线路车辆批量进入检修期，公司将积极跟进各城市轨道交通运营管理单位运营维护产品需求，做好检修产品配套的工作。近年来，上海2号线、杭州1号线、苏州2号线、东莞R2线等多条地铁线路将进入车辆架修期，上海、杭州、苏州、东莞等地铁检修市场将作为公司重点开发板块，公司将进一步巩固并提升以上地铁运营维护市场，争取在城市轨道交通车辆运营维护市场实现销售规模快速增长；

（5）报告期内，公司轨道车辆机电类产品主要包括电池箱、电动开闭机构等少数产品，分别实现销售收入314.28万元、334.25万元、1,095.62万元，占主营业务收入比例分别为1.23%、0.90%、2.37%，销售规模呈稳定增长趋势。未来，公司将持续进行新产品开发，尤其加大对轨道车辆机电类产品的研发力度，实现产品多元化发展。

”

（二）公司具备持续开发新产品及拓展新客户的能力

公司已建立起完善的研发组织管理体系、健全的研发管理制度、高效的专业技术人才培养与激励机制，并结合行业发展趋势和自身竞争优势制定明确的新产品开发方向；面对稳定增长的下游市场需求，公司结合行业发展趋势及公司竞争优势制定明确的产品、技术、市场发展计划，公司具备持续开发新产品及拓展新客户的能力。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（八）公司具备独立面向市场获取业务的能力”对公司

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开发新产品及拓展新客户的能力情况补充披露如下：

“

7、公司具备持续开发新产品及拓展新客户的能力

（1）产品开发能力

公司已建立起完善的研发组织管理体系、健全的研发管理制度、高效的专业技术人才培养与激励机制，未来将继续依托“江苏省轨道交通车辆车体焊接工程技术研究中心”平台，结合轨道交通装备发展趋势及公司未来发展战略，通过实施“轨道交通科技产业基地项目”之“研发中心建设子项目”，重点面向激光焊接工艺研发、搅拌摩擦焊工艺优化、电阻点焊工艺研发、智能化生产线研发四大重点领域，持续开发轨道交通装备新产品并进一步提升公司核心技术水平。

（2）客户拓展能力

公司近年来凭借在轨道交通装备领域自主研发并形成的核心技术，在进一步巩固中车浦镇、各地铁路局等长期客户的基础上先后拓展中车广东、庞巴迪、中车四方、中车成都等国内外重要整车制造企业客户资源。面对稳定增长的下游市场需求，公司结合行业发展趋势及公司竞争优势制定明确的产品、技术、市场发展计划，凭借现有业务基础及自身竞争优势，公司具备较强持续客户拓展能力。

”

（三）公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险

公司结合行业发展趋势及公司竞争优势制定明确的产品、技术、市场发展计划，凭借现有业务基础及自身竞争优势，公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（八）公司具备独立面向市场获取业务的能力”对公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险情况补充披露如下：

“

8、公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险

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行业发展及市场竞争层面，公司主要客户包括中国中车及其下属子公司、铁路总公司地方铁路局、庞巴迪等，均系国内外轨道交通领域具有显著竞争优势及经营基础的大型知名企业，自身经营不存在重大不确定性；结合轨道交通装备行业较高的技术壁垒、安全验证壁垒、资质认证等行业壁垒，以及轨道交通装备行业较为稳定的供需合作关系，公司与主要客户形成了较为稳定的合作关系。公司自身经营发展层面，报告期内，公司主要凭借较强的技术优势，研发并生产符合轨道车辆整车设计要求及未来发展趋势的车体部件及转向架零部件产品，公司主要技术及产品将持续具备较强竞争力；主要产品经过多年安全验证，在行业内形成了较为良好的客户口碑，报告期内，公司客户结构未发生较大不利变化，不存在重要客户流失的情形，收入规模及利润水平呈现稳定增长趋势，并取得了较为充足的在手订单，为公司后续经营发展奠定良好的基础。截至报告期末，公司对中车浦镇已中标或签订销售合同的在手订单合计约

4.49亿元，对中国中车下属子公司合计在手订单约6.09亿元。结合目前良好的经营基础及较强的竞争优势，公司制定了切实有效的维持现有客户稳定及拓展新客户措施，公司在客户稳定性与业务持续性方面预计不存在重大不确定性风险。

”

九、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、对报告期内主要客户进行访谈及函证，了解主要客户的基本情况、与发行人合作情况等。

2、访谈发行人销售部门负责人，了解发行人产品定价模式、业务获取方式、销售方式、与主要客户的合作模式、客户拓展方式及拓展难度；

3、查阅同行业可比公司及中国中车公告文件，了解我国轨道交通行业格局及上下游情况、同行业可比公司主要客户情况；了解中车浦镇经营情况及在中国中车内部定位情况、排名情况；

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4、访谈报告期内主要经销商客户，了解其与发行人合作模式、终端客户情况等；

5、取得发行人报告期内中标通知书、在手订单（合同）明细等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人与主要客户业务合作具有合理性，主要客户中不存在成立不久即与发行人发生交易的客户；

2、报告期内，发行人根据客户经营计划及产品特点进行整体销售或部件分散销售，销售方式具有合理性；

3、报告期内，发行人主要采用成本加成的定价模式，发行人对主要客户销售的产品价格定价公允，同类产品向不同客户销售价格差异具有合理性；

4、发行人向铁路总公司地方铁路局销售主要产品用于存量轨道车辆运营维护，向整车制造企业销售主要产品用于轨道车辆新车整车制造，同时向整车制造企业及铁路总公司地方铁路局销售符合行业惯例，具有合理性；

5、发行人对部分铁路总公司地方铁路局客户采用买断式经销模式具有合理性；

6、发行人重要客户中车浦镇为中国中车下属核心子公司之一，具有多项轨道车辆整车及检修资质；

7、发行人对中国中车收入占比较高主要系下游行业格局所致，符合行业惯例，发行人对中国中车存在一定程度的依赖；

8、发行人与主要中国中车下属子公司客户形成了较为长期稳定的合作关系，有充分证据表明发行人主要采用招投标、竞争性谈判等公开、公平的手段或方式独立获取业务；

9、发行人已建立起完善的“产供销”体系，完整具备独立开展业务的资源要求及业务基础，具有充分依据表明发行人具备独立面向市场获取业务的能力且预计对中国中车的业务具有稳定性和可持续性；

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10、发行人在中车浦镇同类产品供应商中占有较高份额，具备较强的技术水平和竞争优势，与中车浦镇及其他中国中车主要子公司合作方式与其他供应商相同；

11、结合发行人现有客户基础及竞争优势，发行人在行业内具备较强的核心竞争力；

12、发行人已充分披露可能面临的市场竞争相关风险；

13、发行人已制定明确的市场拓展方式，发行人具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

十、保荐人和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求对以下事项进行核查并发表明确意见

（一）发行人客户集中，尤其是对中国中车销售收入占比超过80%的原因，说明是否与行业经营特点一致

公司主要产品为轨道交通车辆车体部件及转向架零部件，主要面向各类型轨道车辆新车整车制造及存量轨道车辆运营维护市场，其中以新车整车制造市场为主。报告期内，按照同一控制合并计算口径，公司来自中国中车的收入占主营业务收入比例分别为85.76%、89.63%、93.77%，存在客户集中度较高的情形，主要原因系下游市场格局导致。

目前，在国内轨道车辆新车整车制造领域，中车四方、中车长春、中车唐山、中车浦镇等中国中车下属子公司占据主要市场份额，轨道车辆装备配套企业普遍对中国中车及其下属子公司销售占比较高。由于中国中车及其下属子公司占据了国内轨道车辆新车整车制造绝大部分市场份额，轨道车辆整车制造配套企业普遍存在对中国中车收入占比较高情形。

公司客户集中的原因及合理性、与同行业可比公司比较详细情况参见“问题

十三、关于销售和客户”之“六、结合同行业可比公司的情况，补充披露发行人对中国中车的收入占比较高是否符合行业特点，是否存在对中国中车的重大依赖，发行人获取中国中车业务的具体方式、合作起始时间，是否有充分证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力的具体依据和合理性，发行人与中国中车的业务具有稳定性和可持续性

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的依据和合理性”。

经核查，保荐机构认为，发行人客户集中，尤其是对中国中车销售收入占比超过80%主要是由于中国中车在国内轨道车辆整车制造领域中占据绝对优势份额所致，与同行业经营特点一致，符合行业惯例且具有合理性。

（二）发行人客户在其行业中的地位、透明度和经营状况，是否存在重大不确定性风险以及依据

1、中国中车基本情况

中国中车是目前全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商之一，在国内轨道交通车辆制造行业中处于绝对优势地位。近年来随着我国大规模城轨交通线路及铁路交通线路的陆续完工交付、运营，轨道交通车辆市场需求迅速增加，轨道车辆制造产业链迎来快速发展期；此外，伴随“一带一路”和“走出去”战略持续推进，中国中车目前出口产品已覆盖全球105个国家和地区，在国际市场迎来良好的基础条件和发展机遇。

2、中车浦镇基本情况

根据中国中车公告信息及行业协会信息，中车浦镇是中国中车旗下一级核心子企业，主要从事城市轨道车辆、城际动车组、现代有轨电车以及铁路客车、重大核心部件等产品制造，是我国铁路客运和城市轨道交通装备专业化研制企业、集成供应商及方案解决者，目前在城市轨道车辆、铁路客车整车制造领域占有较高的市场份额。根据中车浦镇官网信息显示，中车浦镇于2020年3月获得国家铁路局颁发的CR300AF型动车组制造许可证，正式进入时速250公里“复兴号”中国标准动车组制造领域。

中车浦镇2018年、2019年、2020年中标城市轨道车辆数量分别为1,664辆、1,944辆、1,860辆三年合计中标5,468辆位列国内城市轨道车辆中标数量第1位，据此估算中车浦镇在国内城市轨道交通车辆整车市场份额约25.61%。

同一控制口径下发行人第一大客户中国中车、单一口径下发行人第一大客户中车浦镇在其行业中的地位、透明度和经营状况等基本情况详见“问题七、关于客户和供应商”之“四、结合发行人与中车浦镇的合作年限、签订合作协议的主要内容、报告期内向发行人采购金额占其采购总额的比例、以及中车浦镇向发行

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人竞争对手的采购情况等，分析并披露发行人是否对相关主要客户构成依赖，以及与相关主要客户交易的稳定性、可持续性，是否存在被竞争对手替代的风险，应对措施及其有效性”及“问题十三、关于销售和客户”之“五、结合中车浦镇的主要产品类型、业务规模、技术水平等，补充披露中车浦镇在中国中车集团内的定位，业务规模和盈利水平在中国中车集团内的排名情况”。经核查，保荐机构认为，发行人主要客户中国中车及中车浦镇在下游行业具有较高的市场占有率及较强的市场地位，结合我国轨道交通产业政策规划及近年来经营发展情况，发行人主要客户预计不存在重大不确定性风险。

（三）发行人与中国中车的合作历史、业务具有稳定性和可持续性的依据，相关交易的定价原则以及是否公允

1、发行人与中国中车的合作历史、业务具有稳定性和可持续性分析

发行人与中国中车多家下属子公司形成了较为长期稳定的合作关系，结合中国中车自身经营发展情况、轨道交通装备行业较为稳定的供需关系、公司竞争优势等，预计公司与中国中车下属子公司等主要客户业务合作具有稳定性、可持续性，被竞争对手替代风险较小。发行人与中国中车的合作历史、业务具有稳定性和可持续性具体分析参见“问题七、关于客户和供应商”之“四、结合发行人与中车浦镇的合作年限、签订合作协议的主要内容、报告期内向发行人采购金额占其采购总额的比例、以及中车浦镇向发行人竞争对手的采购情况等，分析并披露发行人是否对相关主要客户构成依赖，以及与相关主要客户交易的稳定性、可持续性，是否存在被竞争对手替代的风险，应对措施及其有效性”及“问题十三、关于销售和客户”之“六、结合同行业可比公司的情况，补充披露发行人对中国中车的收入占比较高是否符合行业特点，是否存在对中国中车的重大依赖，发行人获取中国中车业务的具体方式、合作起始时间，是否有充分证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力的具体依据和合理性，发行人与中国中车的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性”。

经核查，保荐机构认为，发行人与中国中车多家子公司形成了较为长期稳定的合作关系，结合中国中车自身经营发展情况、轨道交通装备行业较为稳定的供

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需关系、公司竞争优势等，预计公司与中国中车下属子公司等主要客户业务合作具有稳定性、可持续性。

2、发行人主要采用成本加成、参考市场合理利润率及竞争情况的定价模式定价模式符合行业惯例且定价公允

公司对中国中车各下属子公司销售定价均采用成本加成、并参考市场合理利润率及竞争情况的定价模式，定价模式符合行业惯例且定价公允。发行人向中国中车各下属子公司定价模式及定价公允性详细情况参见“问题十三、关于销售和客户”之“三、补充披露对主要客户的具体定价方法和依据，并结合市场价格及其波动趋势，披露报告期内向主要客户销售产品或提供服务的价格是否公允、同类产品向不同客户销售价格的差异以及原因”。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要采用成本加成、参考市场合理利润率及竞争情况的定价模式，定价模式符合行业惯例且定价公允。

（四）发行人与中国中车是否存在关联关系，发行人是否独立获取与中国中车的业务，发行人具备独立面向市场获取业务能力的依据

1、公司与中国中车不存在关联关系

保荐机构通过核查发行人《股东、董事、监事及高级管理人员情况核查表》、发行人工商内档、发行人的银行流水以及发行人出具的说明；访谈中车浦镇、中车四方、中车广东等中国中车主要子公司客户及发行人直接及间接股东、董事、监事及高级管理人员；检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等公开披露的信息。

经核查，保荐机构认为，发行人与中国中车不存在关联关系。发行人、发行人主要主要股东、董事、高级管理人员、监事及其该等人员近亲属不存在在中国中车拥有权益、任职或对中国中车施加重大影响的情况；中国中车及其子公司、主要股东、董事、高级管理人员、监事及其该等人员近亲属亦不存在在发行人拥有权益、任职或对发行人施加重大影响的情况。

2、公司独立获取与中国中车业务

中国中车作为国有上市公司，其主要子公司生产经营严格按照国家有关法律

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法规要求进行规范运作，并根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关要求实施采购。报告期内，发行人对中国中车及其子公司的销售均履行了其内部采购程序，不存在应履行招投标程序而未履行该等程序的情形，不存在违反其内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性文件的情形。发行人独立获取与中国中车业务详细情况参见“问题十三、关于销售和客户”之“六、结合同行业可比公司的情况，补充披露发行人对中国中车的收入占比较高是否符合行业特点，是否存在对中国中车的重大依赖，发行人获取中国中车业务的具体方式、合作起始时间，是否有充分证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力的具体依据和合理性，发行人与中国中车的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性”之“（一）公司与中国中车合作情况”。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要通过招投标、竞争性谈判等公开、公平的手段或方式独立获取业务，不存在应履行招投标程序而未履行该等程序的情形，不存在违反其内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性文件的情形。

3、公司具备独立面向市场获取业务的能力

发行人具备独立面向市场获取业务能力的依据详细情况参见“问题十三、关于销售和客户”之“六、结合同行业可比公司的情况，补充披露发行人对中国中车的收入占比较高是否符合行业特点，是否存在对中国中车的重大依赖，发行人获取中国中车业务的具体方式、合作起始时间，是否有充分证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力的具体依据和合理性，发行人与中国中车的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性”之“（二）公司具备独立面向市场获取业务的能力”。经核查，保荐机构认为，发行人已建立自主完善的产供销体系、取得生产经营所需的全部资质认证，主要产品已取得多年安全运营业绩并主要通过自身优势不断取得订单，具备独立面向市场获取业务的能力。

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问题十四、关于收入招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务收入分别为19,896.37万元、25,606.04万元、36,967.04万元，逐年增长。其中，买料模式下实现主营业务收入分别为16,406.76万元、21,094.12万元、31,849.26万元，占主营业务收入的比例分别为82.46%、82.38%、86.16%，领料模式下实现主营业务收入分别为3,489.61万元、4,511.92万元、5,117.78万元，占主营业务收入的比例分别为

17.54%、17.62%、13.84%。

请发行人补充披露：（1）将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性，是否符合行业惯例；不同客户采用买料模式或领料模式的原因、部分客户同时存在买料模式和领料模式的原因及合理性；（2）买料模式和领料模式下发行人的定价方式、结算方式、信用政策、收入确认原则等是否存在差异，相同产品在不同模式下销售价格差异的原因及合理性；（3）主要产品报告期内销售价格和销量的变动情况，结合上述情况，披露主营业务收入变动的原因及合理性；（4）领料模式下发行人项目相对集中，主要包括标准化动车组项目、CRH6城际动车组项目，补充披露上述项目的具体情况，合同总金额、合同各方的名称、签订合同时间、合同期限、结算周期等；（5）不同终端应用领域（城市轨道交通、铁路交通）的前五大客户、销售的产品种类、数量、金额、单价及毛利率情况，结合城市轨道交通和铁路交通的发展与需求状况、公司订单情况等分析报告期内不同应用领域收入变动的原因及合理性；（6）报告期各期主营业务收入按季度划分的金额及占比，各季度收入占比波动的原因，第四季度收入对应客户构成情况及期后回款情况，结合同行业可比公司情况，披露收入的季节性波动是否符合行业惯例；（7）披露合同中与主要客户约定的关于换货、退货、索赔等售后服务相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔等售后服务具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，披露具体会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定；（8）报告期内是否存在第三方回款的情形，若存在，请发行人和中介机构根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求进行披露和核查。请保荐人、申报会计师详细说明对销售收入核查的方法及核查的过程，核

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查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据；说明核查结果是否存在异常情形；对发行人报告期各期实现收入的真实性、和准确性发表明确意见。回复：

一、将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性，是否符合行业惯例；不同客户采用买料模式或领料模式的原因、部分客户同时存在买料模式和领料模式的原因及合理性

（一）将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性

公司买料模式和领料模式下公司与客户合作模式、双方责任义务、产品销售价格等方面存在较大差异，按照买料模式和领料模式划分有利于准确体现公司主要产品销售价格、毛利率等情况。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）发行人的销售情况”之“1、主营业务收入按产品类型分类情况”对公司将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性情况补充披露如下：

“

（2）将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性

报告期内，公司将主营业务收入按买料模式和领料模式进行划分，主要系两种模式下公司与客户合作模式、双方责任义务、产品销售价格等方面存在一定差异，按照买料模式和领料模式划分有利于准确体现公司主要产品销售价格、毛利率等情况。具体情况如下：

项目		买料模式	领料模式
不同点	合作模式	公司购买主要原材料后进行生产加工	公司向客户领用主要原材料进行生产加工
	双方责任义务	公司购买原材料后获得原材料所有权，承担原材料保管和灭失风险	原材料所有权不发生转移，公司不完全承担原材料保管和灭失风险
	产品销售价格	销售价格中包含原材料价格，销售价格相对较高	销售价格中不包含原材料价格，销售价格相对较低
	产品成本构成	包含全部原材料成本，具体包括直接材料、直接人工、制造费用	不包含主要原材料成本，具体包括直接人工、制造费用及委

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项目		买料模式	领料模式
		及委托加工费用等	托加工费用、少量辅材等
	产品毛利率水平	因包含原材料成本，毛利率水平相对较低	因不包含原材料成本，毛利率水平相对较高
相同点		均采用成本加成定价模式，相同产品主要生产工艺不存在较大差异，产品交付标准及收入确认原则一致

”

（二）不同客户采用买料模式或领料模式的原因、部分客户同时存在买料模式和领料模式的原因及合理性

报告期内，公司转向架零部件产品全部采用买料模式；车体部件类产品根据轨道车辆整车制造企业客户采购要求同时存在买料模式和领料模式。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）发行人的销售情况”对不同客户采用买料模式或领料模式的原因、部分客户同时存在买料模式和领料模式的原因及合理性情况补充披露如下：

“

（3）不同客户采用买料模式或领料模式的原因、部分客户同时存在买料模式和领料模式的原因及合理性

报告期内，公司转向架零部件产品全部采用买料模式进行生产；车体部件类产品同时存在买料模式和领料模式。其中，公司对浦镇庞巴迪、铁路总公司地方铁路局、庞巴迪、申通地铁均为买料模式；对中车浦镇、浦镇城轨业务合作中同时存在买料模式和领料模式，以买料模式为主；对中车四方、中车广东主要为领料模式。

①不同客户采用买料模式或领料模式的原因

公司车体部件类产品采用买料模式或领料模式主要取决于客户经营规划及采购安排。

A.中车四方、中车广东等客户采用领料模式的原因及合理性

公司主要客户中，中车四方、中车广东等整车制造企业在取得整车订单后将主要车体部件类产品纳入生产计划，在其生产制造环节提出采购需求，并约定公

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司等同类供应商向其领用主要原材料进行生产。因此，报告期内公司对中车四方、中车广东等整车制造企业车体部件类产品均采用领料模式进行生产。

B.中车浦镇等客户主要采用买料模式的原因及合理性公司主要客户中，中车浦镇、浦镇城轨等整车制造企业在取得整车订单后将主要车体部件类产品纳入外购计划，由其采购部提出采购需求，并约定公司等同类型供应商购买原材料进行生产。因此，报告期内，公司对中车浦镇、浦镇城轨等整车制造企业车体部件类产品以买料模式为主进行生产。

②部分客户同时采用买料模式及领料模式的原因

中车浦镇、浦镇城轨在取得轨道车辆整车订单后，根据自身产能情况制定生产计划及外购计划。其中，纳入外购计划的产品由其采购部发出采购订单，并约定供应商购买原材料进行生产；纳入生产计划的产品，当其发生产能紧张或面临无法如期交付整车时，由其生产制造部发出采购订单，并约定供应商领用主要原材料进行生产。”

二、买料模式和领料模式下发行人的定价方式、结算方式、信用政策、收入确认原则等是否存在差异，相同产品在不同模式下销售价格差异的原因及合理性

报告期内，公司买料模式和领料模式下均采用成本加成的定价方式，两种模式下结算方式、信用政策、收入确认原则不存在较大差异，具体情况参见本回复之“问题十四、关于收入”之“一、将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性，是否符合行业惯例；不同客户采用买料模式或领料模式的原因、部分客户同时存在买料模式和领料模式的原因及合理性”之“（一）将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性”。

相同产品不同模式下销售价格差异主要是由于买料模式下主要原材料由公司购买取得，产品销售价格中包含原材料价格销售价格相对较高；领料模式下主要原材料由公司向客户领用取得，销售价格不包含原材料价格，同类产品销售价格相对较低。买料模式和领料模式差异情况参见本问题回复之“一、将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性，是否符合行业惯例；不同客户

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采用买料模式或领料模式的原因、部分客户同时存在买料模式和领料模式的原因及合理性”之“（一）将主营业务收入按买料模式和领料模式划分的原因及合理性”。

三、主要产品报告期内销售价格和销量的变动情况，结合上述情况，披露主营业务收入变动的原因及合理性

（一）报告期内营业收入变动情况

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”对报告期内营业收入变动情况披露如下：

“

2、主营业务收入按产品类别分析

（1）报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况

报告期内，公司主营业务收入按产品类型分类情况如下：

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
买料模式	底架组成	18,508.84	40.04	10,160.69	27.49	6,847.72	26.74
	墙板组成	4,825.79	10.44	8,410.11	22.75	4,331.57	16.92
	车顶组成	1,973.89	4.27	976.49	2.64	789.45	3.08
	司机室组成	2,147.91	4.65	1,648.53	4.46	713.51	2.79
	牵引制动类零部件	5,948.66	12.87	5,536.69	14.98	4,164.18	16.26
	减震缓冲类零部件	3,156.40	6.83	2,815.59	7.62	1,895.37	7.40
	其他	3,682.57	7.97	2,301.17	6.22	2,352.32	9.19
小计		40,244.06	87.06	31,849.26	86.16	21,094.12	82.38
领料模式	底架组成	3,080.58	6.66	4,203.78	11.37	3,787.20	14.79
	墙板组成	1,607.19	3.48	570.35	1.54	724.73	2.83
	车顶组成	1,293.52	2.80	343.66	0.93	-	-
小计		5,981.29	12.94	5,117.78	13.84	4,511.92	17.62
合计		46,225.35	100.00	36,967.04	100.00	25,606.04	100.00

报告期内，公司主营业务收入分别为25,606.04万元、36,967.04万元、

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46,225.35万元，逐年增长。其中，买料模式下实现主营业务收入分别为21,094.12万元、31,849.26万元、40,244.06万元，占主营业务收入的比例分别为82.38%、

86.16%、87.06%，领料模式下实现主营业务收入分别为4,511.92万元、5,117.78万元、5,981.29万元，占主营业务收入的比例分别为17.62%、13.84%、12.94%。买料模式下收入占比呈整体上升趋势，主要系公司报告期内对以买料模式为主的主要客户中车浦镇、浦镇庞巴迪等客户销售收入增长较快。具体产品而言，公司买料模式下底架组成核心产品收入占比呈整体上升趋势，主要系：①公司车体部件类产品主要应用于新造轨道车辆市场，转向架零部件产品主要应用于存量轨道车辆运营维护市场，近年来随我国大规模城轨交通线路及铁路交通线路的陆续完工交付、运营，我国新投入轨道运营车辆保持稳定增长，而新造轨道车辆投入运营后通常需经一段时间运营后产生运营维护需求，轨道车辆运营维护市场需求增长相对缓和；②公司端牵枕组成核心产品使用轨道车辆大部件先进制造技术生产，具体包括绿色高效搅拌摩擦焊工艺、异种材料焊接与粘接等工艺等，并在多年生产经营过程中积累较为丰富的研发及生产经验，开发多种辅助工装及模具，形成4项相关发明专利，具有较强的市场竞争力，招投标中标率保持在较高水平，取得订单能力较强。”

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（二）主要产品销量及单价变动情况

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”对报告期内主要产品销量及单价变动情况补充披露如下：

“

（2）主要产品销量及单价变动情况

报告期内，公司主要产品销量及单价变动情况如下：

模式	产品类型	产品名称	2020年度		2019年度		2018年度
			单价 （元/件）	数量 （件）	单价 （元/件）	数量 （件）	单价 （元/件）	数量 （件）
买料 模式	底架组成	端牵枕组成	56,111.23	2,755	50,564.02	1,693	55,163.21	1,114
		底架结构	157,039.33	171	151,890.62	75	148,190.64	32
	墙板组成	侧墙	4,126.86	6,767	4,368.53	13,046	4,063.68	6,086
		端墙	2,166.19	2,644	2,616.42	4,165	2,043.74	2,242
	车顶组成	车顶	19,479.09	971	22,413.51	356	17,667.11	225
	司机室组成	司机室	44,378.22	484	45,627.06	313	45,158.89	158
	牵引制动类零部件	衬套	291.83	4,870	286.16	14,915	290.26	10,880
		连杆	1,860.72	12,782	2,002.73	11,193	1,440.53	7,792
		销轴	15.52	589,156	17.17	556,233	15.96	683,963
		制动装置	1,557.13	5,432	1,786.13	2,880	2,105.33	584
		金属软管	131.53	35,747	105.43	43,375	106.03	54,055
	减震缓冲类零部件	弹簧筒组成	1,919.13	4,441	2,114.90	4,168	1,799.43	1,373
		橡胶减震件	52.44	158,182	69.31	99,096	68.47	152,658
领料 模式	底架组成	端牵枕组成	11,828.33	2,603	10,241.58	3,756	10,798.97	3,507
	墙板组成	侧墙	1,470.37	9,689	6,286.25	604	5,416.51	542
		端墙	1,691.12	1,053	2,759.14	691	1,660.10	1,534
	车顶组成	车顶	2,730.68	4,737	2,370.62	1,263	-	-

注：销量、单价数据仅统计可比产品

”

（三）主要产品单价及销量变动分析

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公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分类”对报告期内主要产品价格变动情况披露如下：

“

（5）主要产品单价及销量变动分析

报告期内，公司主要产品销量及单价变动分析情况如下：

①买料模式下端牵枕组成

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下端牵枕组成平均销售单价分别为55,163.21元/件、50,564.02元/件、56,111.23元/件，其中2019年度平均销售单价较低，主要系报告期内买料模式下端牵枕组成同时存在整体销售及分散销售。报告期内，公司买料模式下端牵枕组成整体销售金额占比分别为99.12%、92.49%、99.77%，2019年度整体销售占比较低导致平均销售单价较低。

B.销量变动分析

报告期内，公司买料模式下端牵枕组成销售数量分别为1,114件、1,693件、2,755件，销售数量呈稳定增长趋势，主要系随新造轨道车辆市场需求增长，公司凭借较强的竞争优势，取得端牵枕组成订单数量增长。

报告期内，公司买料模式下各期端牵枕组成销售数量排名前五名的项目情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）
销量前五名项目	上海14号线	512	160公里动力集中动车组	273	苏州3号线	360
	苏州5号线	372	杭临城际	168	杭州1号线3期	168
	杭州7号线	312	苏州3号线	156	杭州5号线	120
	无锡3号线	288	徐州1号线	156	杭州2号线3期	120

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项目	2020年度		2019年度		2018年度
	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）
	杭州AH线	240	杭州2号线3期	144	贵阳1号线	120
前五名项目销量	-	1,724	-	897	-	888
前五名项目销量占比（%）	-	62.58	-	52.98	-	79.71

注：销量数据仅统计可比产品，与公司主要产品整体销量数据统计口径一致

报告期内，公司买料模式下销售的端牵枕组成数量分别为1,114件、1,693件、2,755件，其中2018年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的苏州3号线项目、杭州1号线3期项目、杭州5号线项目、杭州2号线3期项目、中车浦镇贵阳1号线项目；2019年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的160公里动力集中动车组项目、杭临城际项目、苏州3号线项目、徐州1号线项目、杭州2号线3期项目；2020年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的上海14号线项目、苏州5号线项目、杭州7号线项目、无锡3号线项目、杭州AH线项目。报告期内各期前五大项目销售数量分别为888件、897件、1,724件，销售数量占比分别为79.71%、52.98%、62.58%。

②买料模式下底架结构

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下底架结构平均销售单价分别为148,190.64元/件、151,890.62元/件、157,039.33元/件，报告期内销售单价不存在较大变动。

B.销量变动分析

报告期内，公司买料模式下底架结构销售数量分别为32件、75件、171件，销售数量呈稳定增长趋势，主要系公司销售的底架结构主要应用于向中车浦镇销售的芜湖单轨车项目，随芜湖城市轨道交通线路建设推进，公司报告期内向中车浦镇销售的芜湖单轨车项目底架结构数量分别为32件、72件、90件。

③买料模式下侧墙

A.单价变动分析

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报告期内，公司买料模式下侧墙平均销售单价分别为4,063.68元/件、4,368.53元/件、4,126.86元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司采用分散销售模式，各侧墙模块大小、组成方式存在较大差异，各分散销售的侧墙模块销售占比变动导致各年度平均销售单价存在一定差异。其中，2019年度平均销售单价较高，主要系公司当年向中车浦镇销售的铁科院4A项目侧墙采用一体化中间侧墙模块组成方式，单个中间侧墙模块较普通地铁侧墙模块较长、焊接难度较大，其平均销售单价显著高于其他项目侧墙模块且仅在2019年度进行销售，该项目侧墙模块当年销售金额占比为2.06%，导致2019年度平均销售单价较高。

B.销量变动分析

报告期内，公司买料模式下侧墙销售数量分别为6,086件、13,046件、6,767件，2019年买料模式下侧墙销售数量较2018年上升，2020年买料模式下侧墙销售数量较2019年下降，主要系：

a.公司侧墙产品研发及生产工艺具有较强的市场竞争力，报告期内随新造轨道车辆市场需求增加公司订单数量及销售数量增加。报告期内，公司买料模式下各期侧墙销售数量排名前五名的项目情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）
销量前五名项目	上海14号线	3,072	杭州5号线	3,060	苏州3号线	1,800
	杭州AH线	1,200	合肥3号线	2,160	常州1号线	1,020
	深圳4号线三期	1,080	常州1号线	1,080	杭州5号线	600
	芜湖单轨车	540	160公里动力集中动车组	998	杭州2号线3期	600
	徐州2号线	540	徐州2号线	900	贵阳1号线	600
前五名项目销量	-	6,432	-	8,198	-	4,620
前五名项目销量占比（%）	-	95.05	-	62.84	-	75.91

注：销量数据仅统计可比产品，与公司主要产品整体销量数据统计口径一致；

报告期内，公司买料模式下侧墙销售数量分别为6,086件、13,046件、6,767件，其中2018年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的苏州3号线项目、常州

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1号线项目、杭州5号线项目、杭州2号线3期项目、贵阳1号线项目；2019年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的杭州5号线项目、合肥3号线项目、常州1号线项目、160公里动力集中动车组项目、徐州2号线项目；2020年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的上海14号线项目、杭州AH线项目、深圳4号线三期项目、芜湖单轨车项目、中车浦镇的徐州2号线项目。报告期内各期前五大项目销售数量分别为4,620件、8,198件、6,432件，销售数量占比分别为75.91%、

62.84%、95.05%。2020年公司买料模式下侧墙销售数量较2019年下降，主要系2020年公司向中车浦镇销售的墙板组成主要采用领料模式，2018年度、2019年度主要采用买料模式。报告期内，公司买料模式及领料模式下合计侧墙销售数量分别为6,628件、13,650件、16,456件，呈稳定增长趋势。b.2020年公司销售的侧墙同时存在买料模式和领料模式，2018年、2019年主要采用买料模式。报告期内，公司买料模式及领料模式下合计侧墙销售数量分别为6,628件、13,650件、16,456件，呈稳定增长趋势。

④买料模式下端墙

A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下端墙平均销售单价分别为2,043.74元/件、2,616.42元/件、2,166.19元/件，平均销售单价存在一定波动，主要系报告期内买料模式下端墙同时存在整体销售及分散销售，且分散销售的各端墙模块大小、组成方式存在较大差异，销售单价存在一定差异。报告期内，公司买料模式下端墙整体销售金额占比分别为20.93%、24.02%、21.56%。

B.销量变动分析报告期内，公司买料模式下端墙销售数量分别为2,242件、4,165件、2,644件，销售数量存在一定波动，主要系：

a.公司端墙产品研发及生产工艺具有较强的市场竞争力，报告期内随新造轨道车辆市场需求增加公司订单数量及销售数量增加。报告期内，公司买料模式下各期端墙销售数量排名前五名的项目情况如下：

项目

2020年度

2019年度

2018年度

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	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）
销量前五名项目	芜湖单轨车	1,463	墨尔本地铁	2,094	印度诺伊达	1,619
	墨尔本轻轨车	536	160公里动力集中动车组	754	芜湖单轨车	253
	160公里动力集中型	395	芜湖单轨车	688	杭州1号线增购	140
	苏州5号线	90	瑞士城际车辆	392	贵阳1号线	100
	杭州1号线增购	80	CR300AF动车组	133	墨尔本地铁	49
前五名项目销量	-	2,564	-	4,061	-	2,161
前五名项目销量占比（%）	-	96.97	-	97.50	-	96.39

注1：销量数据仅统计可比产品，与公司主要产品整体销量数据统计口径一致；注2：芜湖单轨车项目端墙为向浦镇庞巴迪销售，端牵枕组成、侧墙等其余产品均向中车浦镇销售；

报告期内，公司买料模式下端墙销售数量分别为2,242件、4,165件、2,644件，其中2018年销售数量前五大项目分别为中车浦镇印度诺伊达项目、浦镇庞巴迪芜湖单轨车项目、中车浦镇的杭州1号线增购项目、贵阳1号线项目、澳大利亚庞巴迪墨尔本地铁项目；2019年销售数量前五大项目分别为澳大利亚庞巴迪墨尔本地铁项目、中车浦镇160公里动力集中动车组项目、浦镇庞巴迪芜湖单轨车项目、瑞士庞巴迪瑞士城际车辆项目、中车浦镇CR300AF动车组项目；2020年销售数量前五大项目分别为浦镇庞巴迪芜湖单轨车项目、澳大利亚庞巴迪墨尔本地铁项目、中车浦镇的160公里动力集中动车组项目、苏州5号线项目、杭州1号线增购项目。报告期内各期前五大项目销售数量分别为2,161件、4,061件、2,564件，销售数量占比分别为96.39%、97.50%、96.97%。b.报告期内，公司买料模式下端墙整体销售金额占比分别为20.93%、24.02%、

21.56%，2018年、2019年主要采用单个端墙模块分散销售模式，销售数量增加；2020年主要采用整体销售模式，销售数量减少。

⑤买料模式下车顶

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下车顶平均销售单价分别为17,667.11元/件、

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22,413.51元/件、19,479.09元/件，各年度销售单价存在一定波动，主要系公司买料模式下车顶同时存在整体销售及以单个车顶模块分散销售。报告期内，公司买料模式下车顶整体销售金额占比分别为59.10%、66.57%、62.25%。

B.销量变动分析报告期内，公司买料模式下车顶销售数量分别为225件、356件、971件，销售数量呈稳定增长趋势，主要系报告期内公司向中车浦镇销售的深圳4号线三期车顶销售数量分别为0件、162件、270件，向中车浦镇销售的贵阳2号线车顶销售数量分别为0件、0件、162件，向中车浦镇销售的徐州2号线车顶销售数量分别为0件、28件、144件，向中车浦镇销售的杭绍城际车顶销售数量分别为0件、0件、126件，向中车浦镇销售的芜湖单轨车项目车顶总成销售数量分别为32件、72件、126件，该等项目销售数量增长较快。

报告期内，公司买料模式下对车顶销售各期数量排名前五的项目情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）	项目名称	数量 （件）
销量前五名项目	深圳4号线三期	270	深圳4号线三期	162	国铁轨道检查车	73
	贵阳2号线	162	芜湖单轨车	72	伊朗项目	60
	徐州2号线	144	杭州5号线	46	芜湖单轨车	32
	杭绍城际	126	徐州2号线	28	印度诺伊达	32
	芜湖单轨车	126	徐州1号线	24	杭州1号线增购	28
前五名项目销量	-	828	-	332	-	225
前五名项目销量占比（%）	-	85.27	-	93.26	-	100.00

注：销量数据仅统计可比产品，与公司主要产品整体销量数据统计口径一致；

报告期内，公司买料模式下销售的车顶数量分别为225件、356件、971件，其中2018年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的国铁轨道检查车项目、伊朗项目、芜湖单轨车项目、印度诺伊达项目、杭州1号线增购项目；2019年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的深圳4号线三期项目、芜湖单轨车项目、杭州5号线项目、徐州2号线项目、徐州1号线项目；2020年销售数量前五大项目分别为中车浦镇的深圳4号线三期项目、贵阳2号线项目、徐州2号线项目、杭

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绍城际项目、芜湖单轨车项目。报告期内各期前五大项目销售数量分别为225件、332件、828件，销售数量占比分别为100.00%、93.26%、85.27%。

⑥买料模式下司机室

A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下司机室平均销售单价分别为45,158.89元/件、45,627.06元/件、44,378.22元/件，销售单价保持稳定。

B.销量变动分析报告期内，公司买料模式下司机室销售数量分别为158件、313件、484件，2019年销量增长较快主要系当年向中车浦镇销售杭州5号线项目司机室102件；2020年销量较高主要系当期向中车浦镇销售的上海14号线项目司机室64件、杭州AH线项目司机室42件、杭海城际项目司机室34件，该等项目增长较快。

⑦买料模式下衬套

A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下衬套平均销售单价分别为290.26元/件、286.16元/件、291.83元/件，销售单价整体较为稳定，不存在较大变动。B.销量变动分析报告期内，公司买料模式下衬套销售数量分别为10,880件、14,915件、4,870件，2018年、2019年销量较高主要系公司衬套类产品拓展了对柳州机车车辆有限公司、中车唐山、乌鲁木齐铁路局等客户，销售数量增加，2020年销量下降主要系疫情导致各铁路公司车辆检修数量减少，销售量下降所致。

⑧买料模式下连杆

A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下连杆平均销售单价分别为1,440.53元/件、2,002.73元/件、1,860.72元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司销售的连杆主要包括固定式连杆、可调式连杆及牵引拉杆等多种型号，其中牵引拉杆整体加工工艺

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较为简单，销售单价较低。报告期内，买料模式下连杆中牵引拉杆销售金额占比分别为19.51%、8.31%、8.78%，2018年度价较低的牵引拉杆销售占比较高，导致买料模式下连杆整体销售单价较低。

B.销量变动分析报告期内，公司买料模式下连杆销售数量分别为7,792件、11,193件、12,782件，销售数量呈稳定增长趋势，主要系自2017年以来公司自主开发出可调式连杆，逐步获得市场认可，报告期内分别销售392件、2,328件、3,599件，增长较快。

⑨买料模式下销轴

A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下销轴平均销售单价分别为15.96元/件、17.17元/件、15.52元/件，平均销售单价较为稳定，不存在较大差异。

B.销量变动分析报告期内，公司买料模式下销轴销售数量分别为683,963件、556,233件、589,156件，销售数量存在一定波动，主要系公司销轴主要用于轨道车辆运营维护，市场需求根据轨道车辆运营维护周期存在一定波动。

⑩买料模式下制动装置A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下制动装置平均销售单价分别为2,105.33元/件、1,786.13元/件、1,557.13元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司销售的制动装置产品按是否包含立板区分为两种型号，其中不含立板的制动装置销售单价较低。报告期内，单价较低的制动装置（不含立板）销售金额占比分别为73.70%、

100.00%、100.00%，2019年度、2020年度均为单价较低的不含立板型号销售，导致买料模式下制动装置平均销售单价较低。B.销量变动分析

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报告期内，公司买料模式下制动装置销售数量分别为584件、2,880件、5，432件，2018年销量较低，主要系公司制动装置主要适用于轮盘制动型轨道车辆，2018年公司主要客户中采用轮盘制动的轨道车辆数量较少，公司销售数量较少。?买料模式下金属软管A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下金属软管平均销售单价分别为106.03元/件、

105.43元/件、131.53元/件，2020年金属软管销售单价较高，主要系2019年末公司对金属软管技术工艺进行改进，将传统螺纹式连接方式升级为扣压式连接，产品气密性水平显著提高，销售单价提高。报告期内，买料模式下金属软管中单价较高的扣压式金属软管销售金额占比分别为0%、3.92%、59.03%，2020年单价较高的扣压式金属软管销售占比较高导致平均销售单价较高。

B.销量变动分析

报告期内，公司买料模式下金属软管销售数量分别为54,055件、43,375件、35,747件，销售数量存在一定波动，主要系公司金属软管主要用于轨道车辆运营维护，市场需求随轨道车辆运营维护周期变化，存在一定波动。

?买料模式下弹簧筒组成

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下弹簧筒组成平均销售单价分别为1,799.43元/件、2,114.90元/件、1,919.13元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司销售的弹簧筒组成适用于铁路客车和地铁两种车型，其中地铁弹簧筒组成销售单价较高。报告期内，买料模式下弹簧筒组成中单价较高的地铁弹簧筒组成销售金额占比分别为4.20%、42.96%、55.88%，2018年单价较高的地铁弹簧筒组成销售占比较低导致平均销售单价较低，2019年、2020年单价较高的地铁弹簧筒组成销售占比较高导致平均销售单价较高。

B.销量变动分析

报告期内，公司买料模式下弹簧筒组成销售数量分别为1,373件、4,168件、

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8-1-243

4,441件，主要系报告期内公司向中车浦镇销售的深圳6号线项目弹簧筒组成数量分别为0件、1,248件、1,204件，该项目2019年弹簧筒组成销量较2018年增长较快、2020年弹簧筒组成销量较2019年保持稳定，导致公司2019年弹簧筒组成销量较2018年增长较快，2020年销量较2019年保持稳定且2019、2020年销量较高。?买料模式下橡胶减震件A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下橡胶减震件平均销售单价分别为68.47元/件、

69.31元/件、52.44元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司销售的橡胶减震件产品适用于SW160、209P等多种型号转向架系统，其中SW160转向架系统用于时速160公里新型铁路客车，橡胶减震件产品销售单价相对较高；209P转向架系统用于时速120公里25型铁路客车，橡胶减震件产品销售单价相对较低。报告期内，买料模式下橡胶减震件中适用于SW160型号转向架系统橡胶减震件销售金额占比分别为3.05%、4.90%、0.51%，2020年单价较高的适用于SW160型号转向架系统橡胶减震件销售占比较低导致平均销售单价较低。

B.销量变动分析报告期内，公司买料模式下橡胶减震件销售数量分别为152,658件、99,096件、158,182件，主要系近年来时速120公里25型铁路开始逐步退役，运营维护需求减少，报告期内公司适用于25型铁路客车橡胶减震件分别销售149,310件、96,906件、154,700件；新投入使用的新型铁路客车投入初期运营维护频次较低，市场需求暂未完全释放。

?领料模式下端牵枕组成A.单价变动分析报告期内，公司领料模式下端牵枕组成平均销售单价分别为10,798.97元/件、10,241.58元/件、11,828.33元/件，销售单价较为稳定，不存在较大差异。

B.销量变动分析

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报告期内，公司领料模式下端牵枕组成销售数量分别为3,507件、3,756件、2,603件，2018年、2019年销售数量较多，主要系公司报告期内对中车四方销售的车钩安装座数量分别为2,094件、2,275件，2018年、2019年销售数量较多。

?领料模式下侧墙

A.单价变动分析

报告期内，公司领料模式下侧墙平均销售单价分别为5,416.51元/件、6,286.25元/件、1,470.37元/件，销售单价变动较大，主要系公司领料模式下侧墙主要采用分散销售模式，具体包括门框侧墙模块、头部侧墙模块、中间侧墙模块、端部侧墙模块等，其中门框侧墙模块生产工艺较为复杂，销售单价相对较高。报告期内，领料模式下侧墙中单价较高的门框侧墙模块销售金额占比分别为98.48%、

90.59%、23.00%，2020年门框侧墙销售占比较低导致平均销售单价较低，2018年度、2019年度门框侧墙销售占比较高导致平均销售单价较高。

B.销量变动分析

报告期内，公司领料模式下侧墙销售数量分别为542件、604件、9,689件，2020年销售数量较多，主要系2020年度公司向中车浦镇销售的侧墙主要采用领料模式，2018年度、2019年度主要采用买料模式。报告期内，公司买料模式及领料模式下合计侧墙销售数量分别为6,628件、13,650件、16,456件，呈稳定增长趋势。

?领料模式下端墙

A.单价变动分析

报告期内，公司领料模式下端墙平均销售单价分别为1,660.10元/件、2,759.14元/件、1,691.12元/件，销售单价变动较大，主要系公司领料模式下端墙同时存在整体销售和分散销售模式，且各类型端墙模块销售单价差异较大，其中气密隔墙模块产品结构、生产工艺较为复杂，销售单价相对较高。报告期内，分散销售中单价较高的气密隔墙仅在2019年度进行销售，销售金额占比为51.67%，导致2019年度平均销售单价较高。

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B.销量变动分析报告期内，公司领料模式下端墙销售数量分别为1,534件、691件、1,053件，其中：I.2019年较2018年销量减少843件，主要系中车四方自2018年下半年度起，墙板组成产品主要采取自行生产，不再与公司签订新的墙板组成项目合同所致；II.2020年公司领料模式下端墙全部向四方庞巴迪销售，销售数量为1,053件，较2019年增长362件。

?领料模式下车顶A.单价变动分析2019年度、2020年度，公司领料模式下车顶平均销售单价分别为2,370.62元/件、2,730.68元/件，销售单价存在一定差异，主要系公司车顶采用分散销售模式，具体包括受电弓平顶、平顶板、圆顶等模块，其中平顶板模块生产工艺较为简单，销售单价较低。其中圆顶板模块生产工艺较为复杂，销售单价较高。2019年度、2020年度，公司领料模式下圆顶模块销售金额占比分别为0%、46.17%，2020年度圆顶板模块销售占比较高导致平均销售单价较高。

B.销量变动分析报告期内，公司领料模式下车顶销售数量分别为0件、1,263件、4,737件，主要向中车浦镇进行销售，其中：I.2018年度未实现销售主要系2018年度公司向中车浦镇的车顶均采用买料模式进行生产销售；II.2020年领料模式下车顶组成销售数量4,737件，较2019年增长3,474件，主要系公司2019年下半年以来与中车浦镇签订的车顶销售合同以领料模式为主。其中2020年领料模式下车顶组成对中车浦镇销售数量前五大项目为上海14号线项目、杭州7号线项目、常州2号线项目、合肥4号线项目、合肥5号线项目，前五大项目销售数量为2,045件，占领料模式下车顶对中车浦镇销售数量的比例为61.90%。

”

四、领料模式下发行人项目相对集中，主要包括标准化动车组项目、CRH6城际动车组项目，补充披露上述项目的具体情况，合同总金额、合同各方的名称、签订合同时间、合同期限、结算周期等

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发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”之“（4）报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况变动分析”之“②领料模式”补充披露如下：

“

报告期内，领料模式下公司客户主要为中车四方、中车广东、中车浦镇，销售的产品主要为底架组成、墙板组成、车顶组成。报告期内，公司领料模式下实现收入4,511.92万元、5,117.78万元、5,981.29万元，其中2020年度较2019年度增长863.51万元，主要系公司2019年下半年以来与中车浦镇新签订的侧墙及车顶销售合同以领料模式为主。2020年领料模式下对中车浦镇销售金额2,387.92万元，较2019年增长1,979.12万元，其中2020年度领料模式下对中车浦镇销售的前五大项目包括杭州7号线项目、苏州5号线项目、常州2号线项目、上海14号线项目、合肥5号线项目，前五大项目收入合计1,398.16万元，占领料模式下对中车浦镇收入的比例为58.55%。

报告期内，领料模式下公司项目相对集中，主要包括标准化动车组项目、CRH6城际动车组项目、中车浦镇杭州7号线项目、苏州5号线项目、常州2号线项目。报告期内，上述五个项目实现收入合计分别为3,532.52万元、3,586.30万元、3,626.99万元，占领料模式下产品销售收入的比例分别为78.29%、70.08%、

60.64%。标准化动车组项目及CRH6城际动车组项目具体情况如下：

上述项目具体情况已申请豁免披露。

上述项目销售合同及结算方式情况总金额、合同各方的名称、签订合同时间、合同期限、结算周期等情况如下：

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序号	项目名称	合同总金额 （万元）	合同对手方	签订时间	合同期限	结算周期
1	标准化动车组项目	231.46	/	2018.6.13	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		213.33	/	2018.6.13	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		525.15	/	2018.6.22	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		525.15	/	2018.6.22	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		19.16	/	2018.6.22	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		360.80	/	2018.11.8	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		427.90	/	2018.11.8	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		74.75	/	2018.11.24	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		165.19	/	2019.1.3	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		2.46	/	2019.2.18	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		47.92	/	2019.3.11	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		627.11	/	2019.4.10	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		206.02	/	2019.5.9	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		19.18	/	2019.6.10	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		23.03	/	2019.6.21	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		154.03	/	2019.6.24	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		340.38	/	2019.7.10	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		128.68	/	2019.10.11	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		52.45	/	2019.10.15	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
		73.16	/	2019.10.26	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款

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8-1-248

41.45	/	2020.3.25	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
26.69	/	2020.4.7	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
114.37	/	2020.4.7	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
13.34	/	2020.4.7	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
7.62	/	2020.4.10	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
2.86	/	2020.4.11	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
15.25	/	2020.4.13	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
53.37	/	2020.4.13	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
152.49	/	2020.4.13	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
213.74	/	2020.5.25	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
51.70	/	2020.7.13	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
14.40	/	2020.9.22	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
3.58	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
0.96	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
174.17	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
9.57	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
67.95	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
12.94	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
26.88	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
1.92	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
0.90	/	2020.10.28	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款

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		9.60	/	2020.11.27	长期	货物交付、验收合格，开具发票一个月内付款
2	CRH6城际动车组项目	1,303.55	/	2018.5.15	长期	货物交付、验收合格，开具发票180日内付款
		2,081.64	/	2019.7.2	长期	货物交付、验收合格，开具发票180日内付款
		38.61	/	2020.6.10	长期	货物交付、验收合格，开具发票180日内付款

注：合同对手方信息已申请豁免披露

”

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五、不同终端应用领域（城市轨道交通、铁路交通）的前五大客户、销售的产品种类、数量、金额、单价及毛利率情况，结合城市轨道交通和铁路交通的发展与需求状况、公司订单情况等分析报告期内不同应用领域收入变动的原因及合理性

（一）不同终端应用领域前五大客户情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）发行人的销售情况”之“2、主营业务收入按终端应用领域分类”对不同终端应用领域前五大客户情况补充披露如下：

“

（1）不同终端应用领域前五大客户情况

①城市轨道交通领域前五大客户情况

报告期内，公司面向城市轨道交通领域前五大客户销售情况如下：

期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
2020年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	30,530.89	82.73	城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	1,979.08	5.36	单轨车及APM底架结构、车顶组成、墙板组成、牵引制动类配件、减震缓冲类配件等
	3	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	1,712.19	4.64	城轨车辆底架组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	4	合肥中车轨道交通车辆有限公司	656.32	1.78	城轨车辆牵引制动类部件、减震缓冲类零部件等
	5	Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	422.03	1.14	城轨车辆墙板组成、司机室组成、底架组成等
	合计		35,300.51	95.66	-
2019年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	19,656.88	80.85	城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	南京中车浦镇城轨车辆有限责任	846.15	3.48	城轨车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等

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期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
		公司
	3	Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	568.67	2.34	城轨车辆墙板组成、司机室组成、底架组成等
	4	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	462.83	1.90	单轨车及APM底架结构、车顶组成、墙板组成、牵引制动类配件、减震缓冲类配件等
	5	中车成都机车车辆有限公司	453.82	1.87	地铁车辆底架组成等
	合计		21,988.35	90.43	-
2018年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	13,504.12	82.37	城轨车辆底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	546.78	3.34	城轨车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	3	Bombardier Transportation Australia PtyLtd	421.51	2.57	城轨车辆墙板组成、司机室组成、底架组成等
	4	杭州中车车辆有限公司	405.26	2.47	城轨车辆牵引制动类部件、减震缓冲类零部件等
	5	申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司	293.65	1.79	城轨车辆牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	合计		15,171.32	92.54	-

②铁路交通领域前五大客户情况

报告期内，公司面向铁路交通领域前五大客户销售情况如下：

期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
2020年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	3,507.88	37.63	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	2	中车广东轨道交通车辆有限公司	1,602.80	17.19	城际动车组底架组成、墙板组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	3	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	1,298.07	13.93	高速动车组底架组成、墙板组成等
	4	中国铁路西安局集团有限公司	397.69	4.27	铁路客车牵引制动类零部件等
	5	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公	383.91	4.12	高速动车组底架组成、墙板组成等

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期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占比 （%）	销售内容
		司
	合计		7,190.34	77.14	-
2019年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	6,009.12	47.49	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等；
	2	中车广东轨道交通车辆有限公司	1,934.33	15.29	城际动车组底架组成、墙板组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	3	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	1,624.37	12.84	高速动车组底架组成、墙板组成等
	4	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	549.43	4.34	高速动车组底架组成、墙板组成等
	5	中车西安车辆有限公司	334.47	2.64	铁路客车牵引制动类零部件等
	合计		10,451.72	82.60	-
2018年度	1	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	2,760.61	29.97	高速动车组底架组成、墙板组成等
	2	中车南京浦镇车辆有限公司	1,661.24	18.03	铁路客车底架组成、墙板组成、车顶组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	3	中车广东轨道交通车辆有限公司	1,336.97	14.51	城际动车组底架组成、墙板组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等
	4	中车西安车辆有限公司	280.76	3.05	铁路客车牵引制动类零部件等
	5	中国铁路南昌局集团有限公司	254.11	2.76	铁路客车牵引制动类零部件等
	合计		6,293.69	68.32	-

”

（二）不同终端应用领域销售的产品种类、数量、金额、单价及毛利率情况

1、不同终端应用领域销售的产品种类、数量、金额、单价情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）发行人的销售情况”之“2、主营业务收入按终端应用领域分类”对不同终端应用领域前五大客户情况补充披露如下：

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8-1-253

“

（2）不同终端应用领域销售情况

①城市轨道交通领域销售情况

A.城市轨道交通领域主要产品销售情况报告期内，公司面向城市轨道交通领域主要产品销售情况如下：

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8-1-254

项目		产品名称	2020年度		2019年度		2018年度
			金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
买料模式	底架组成	端牵枕组成	15,432.19	41.82	7,876.81	32.40	6,119.44	37.33
		底架结构	2,957.56	8.01	1,214.97	5.00	664.82	4.06
	墙板组成	侧墙	3,889.75	10.54	6,501.52	26.74	3,873.37	23.63
		端墙	348.36	0.94	321.37	1.32	458.21	2.79
	车顶组成	车顶	1,673.22	4.53	900.67	3.70	695.71	4.24
	司机室组成	司机室	2,138.04	5.79	1,484.61	6.11	713.51	4.35
	牵引制动类零部件	制动装置	1,013.75	2.75	527.53	2.17	125.76	0.77
		连杆	1,714.48	4.65	887.04	3.65	397.74	2.43
		销轴	2.69	0.01	0.26	0.00	0.04	0.00
		衬套	182.85	0.50	614.23	2.53	367.52	2.24
	减震缓冲类零部件	弹簧筒组成	617.02	1.67	436.34	1.79	5.81	0.04
		橡胶减震件	754.24	2.04	798.00	3.28	398.40	2.43
	其他	其他	3,482.77	9.44	1,771.73	7.29	2,185.90	13.33
小计			34,206.91	92.69	23,335.08	95.97	16,006.24	97.63
领料模式	底架组成	端牵枕组成	358.76	0.97	599.55	2.47	208.59	1.27
	墙板组成	侧墙	1,062.92	2.88	35.71	0.15	179.52	1.10
	车顶组成	车顶	1,275.30	3.46	343.66	1.41	-	-

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8-1-255

小计	2,696.97	7.31	978.92	4.03	388.11	2.37
合计	36,903.88	100.00	24,314.00	100.00	16,394.35	100.00

B.城市轨道交通领域可比产品销量、单价情况报告期内，公司面向城市轨道交通领域可比产品销售单价、数量情况如下：

模式	产品类型	产品名称	2020年度		2019年度		2018年度
			销量 （件）	单价 （元/件）	销量 （件）	单价 （元/件）	销量 （件）	单价 （元/件）
买料 模式	底架组成	端牵枕组成	2,739	56,240.90	1,398	56,334.20	1,098	55,474.62
		底架结构	171	157,039.33	75	151,890.62	32	148,190.64
	墙板组成	侧墙	6,767	4,126.86	12,048	4,408.75	6,086	4,063.68
		端墙	2,251	1,547.58	3,278	980.40	2,242	2,043.74
	车顶组成	车顶	933	17,231.99	356	22,413.51	120	26,463.54
	司机室组成	司机室	480	44,542.45	313	45,627.06	158	45,158.89
	牵引制动类零部件	连杆	7,233	2,346.49	3,626	2,393.52	1,454	2,708.63
		制动装置	5,432	1,557.13	2,880	1,786.13	584	2,105.33
	减震缓冲类零部件	弹簧筒组成	2,316	2,056.22	1,280	2,900.46	20	2,902.97
领料 模式	底架组成	端牵枕组成	594	6,011.57	984	6,059.11	350	5,959.58
	墙板组成	侧墙	9,183	1,157.48	300	1,190.30	286	107.19

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8-1-256

车顶组成

车顶

4,605

2,769.38

1,263

2,370.62

-

-

注：销量、单价数据仅统计可比产品

城市轨道交通领域主要产品销量、单价变动情况详细分析参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。

②铁路交通领域销售情况

A.铁路交通领域主要产品销售情况

报告期内，公司面向铁路交通领域主要产品销售情况如下：

项目		产品名称	2020年度		2019年度		2018年度
			金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
买料模式	底架组成	端牵枕组成	119.09	1.28	1,068.91	8.45	63.45	0.69
	墙板组成	侧墙	272.84	2.93	818.85	6.47	-	-
		端墙	314.84	3.38	768.36	6.07	-	0.00
	车顶组成	车顶	300.68	3.23	75.82	0.60	93.73	1.02
	司机室组成	司机室	9.87	0.11	163.92	1.30	-	-
	牵引制动类零部件	制动装置	284.22	3.05	72.86	0.58	212.54	2.31
		连杆	717.34	7.70	1,442.36	11.40	790.36	8.58

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8-1-257

		销轴	1,088.16	11.67	957.59	7.57	1,093.51	11.87
		衬套	475.00	5.10	577.51	4.56	603.55	6.55
		金属软管	470.18	5.04	457.32	3.61	573.14	6.22
	减震缓冲类零部件	弹簧筒组成	542.75	5.82	658.82	5.21	253.61	2.75
		橡胶减震件	1,242.39	13.33	922.42	7.29	1,237.55	13.43
	其他	其他	199.80	2.14	529.44	4.18	166.43	1.81
小计			6,037.15	64.77	8,514.18	67.29	5,087.88	55.23
领料模式	底架组成	端牵枕组成	2,721.83	29.20	3,604.22	28.49	3,578.61	38.85
	墙板组成	侧墙	366.20	3.93	343.98	2.72	290.55	3.15
		端墙	178.07	1.91	190.66	1.51	254.66	2.76
	车顶组成	车顶	18.22	0.20	-	-	-	-
小计			3,284.32	35.23	4,138.86	32.71	4,123.82	44.77
合计			9,321.47	100.00	12,653.04	100.00	9,211.70	100.00

B.铁路交通领域可比产品销量、单价情况报告期内，公司面向铁路交通领域可比产品销售单价、数量情况如下：

模式	产品类型	产品名称	2020年度		2019年度		2018年度
			销量 （件）	单价 （元/件）	销量 （件）	单价 （元/件）	销量 （件）	单价 （元/件）

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8-1-258

买料 模式	底架组成	端牵枕组成	16	33,912.81	295	23,219.20	16	33,792.57
	墙板组成	侧墙	-	-	998	3,882.98	-	-
		端墙	393	5,709.41	887	8,662.51	-	-
	车顶组成	车顶	38	74,651.34	-	-	105	7,614.05
	司机室组成	司机室	4	24,670.90	-	-	-	-
	牵引制动类零部件	衬套	4,870	291.83	14,915	286.16	10,880	290.26
		连杆	5,549	1,227.52	7,567	1,815.47	6,338	1,149.61
		销轴	589,156	15.52	556,233	17.17	683,963	15.96
		金属软管	35,747	131.53	43,375	105.43	54,055	106.03
	减震缓冲类零部件	弹簧筒组成	2,125	1,769.71	2,888	1,766.73	1,353	1,783.12
		橡胶减震件	158,182	52.44	99,096	69.31	152,658	68.47
领料 模式	底架组成	端牵枕组成	2,009	13,548.17	2,772	11,726.27	3,157	11,335.49
	墙板组成	侧墙	506	7,148.67	304	11,315.15	256	11,349.46
		端墙	1,053	1,691.12	691	2,759.14	1,534	1,660.10
	车顶组成	车顶	132	1,380.53	-	-	-	-

注：销量、单价数据仅统计可比产品

铁路交通领域主要产品销量、单价变动情况详细分析参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。

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8-1-259

”

8-1-260

2、不同终端应用领域毛利率情况

报告期内，不同终端应用领域毛利率存在一定波动，具体情况参见本回复之“问题十七、关于毛利和毛利率”之“一、补充披露不同终端应用领域下的毛利、毛利率以及差异和变动的原因及合理性”之“（二）不同终端应用领域下的毛利率情况”。

（三）城市轨道交通和铁路交通的发展与需求状况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）发行人的销售情况”之“2、主营业务收入按终端应用领域分类”对公司不同终端应用领域收入变动的原因及合理性补充披露如下：

“

（3）城市轨道交通和铁路交通的发展与需求状况

①城市轨道交通市场

根据中国城市轨道交通协会发布的历年《年度统计和分析报告》，城市轨道交通领域轨道车辆投放情况及公司城市轨道交通领域收入变动情况如下：

	项目	2018年	2019年	2020年
市场情况	城轨车辆新增数量（辆）	5,887	6,986	未披露
	增速（%）	-	18.67	-
公司情况	主营业务收入（万元）	16,394.35	24,314.00	36,903.88
	增速（%）	-	48.31	51.78

报告期内，公司城市轨道领域销售规模增长速度高于城市轨道交通领域新增车辆投入运营数量增长速度，具体原因如下：

A.公司主要客户中车浦镇业务规模及市场份额稳定增长

中车浦镇作为中国中车重要子公司之一，在城市轨道交通领域具有比较优势。尤其是近年来随着江浙沪皖地区多个城市获批新增建设城市轨道交通线路，中车浦镇获得多个城市轨道交通线路整车项目订单，市场份额稳步提升。公司作为中车浦镇核心供应商之一，相应获得较多车体部件订单，对中车浦镇销售规模持续增长。

8-1-261

B.主要客户中车浦镇主要产品采购占比增加公司主要客户中车浦镇车体部件、转向架零部件类产品包括自产和对外采购两种模式，其中以对外采购为主。近年来，中车浦镇随自身经营规模扩张，期间未实施重大扩产项目，其生产能力未随经营规模扩张同比例增长，并通过加大车体部件、转向架零部件对外采购比例满足自身经营需求。

C.轨道车辆较长制造周期导致上游产业链增长早于整车投入数量增长目前轨道交通车辆整车制造周期通常为2-3年，即当年启动生产制造整车数量通常多于当年实际投入运营数量。以2019年为例，根据国家铁路局发布的《铁道统计公报》，2019年实际投入运营车辆约6,986辆，但根据中国轨道交通网统计，国内整车制造企业共完成9,642辆城市轨道车辆招标。公司作为整车制造企业上游企业，相关产品生产、销售早于整车投入运营时间，在轨道车辆投入运营数量不断增长趋势下，公司主要产品销售数量、销售金额增速通常高于轨道车辆投入运营数量增长速度。

D.报告期内公司境外收入保持稳定报告期内，公司境外收入分别为672.08万元、944.82万元、793.88万元，收入规模保持稳定。公司境外产品销售主要客户为Bombardier Transportation，主要产品应用于洛杉矶、墨尔本等海外城市轨道交通项目，海外销售收入增长一定程度上导致公司城市轨道交通领域收入增速高于国内城市轨道交通车辆投入运营数量增长速度。

②铁路交通市场

根据国家铁路局发布的历年《铁道统计公报》，铁路交通领域轨道车辆投放情况及公司铁路交通领域收入变动情况如下：

	项目	2018年	2019年	2020年
市场情况	动车组车辆新增数量（辆）	2,568	3,271	2,021
	增速（%）	-	27.41	-38.21
	铁路客车新增数量（辆）	-3,568	729	-2,021
	增速（%）	-	-	-

8-1-262

公司情况	主营业务收入（万元）	9,211.70	12,653.04	9,321.47
	增速（%）	-	37.36	-26.33

报告期内，公司铁路交通领域销售规模增长速度高于铁路交通领域新增车辆投入运营数量，具体原因如下：

A.铁路交通部分传统车型退役导致实际投入运营车辆高于净增加数量

根据国家铁路局发布的历年《铁道统计公报》，报告期内国内铁路客车（不含动车组）新增运营车辆数量分别为-3,568辆、729辆、-2,021辆，但由于存在部分运营年限较长老旧车型退役下线，铁路客车实际投入运营数量高于该等数量。

B.160公里动力集中动车组项目收入逐年增加

自2017年以来，铁路总公司推出160公里动力集中动车组用于替代部分传统铁路客车。2018年、2019年，公司160公里动力集中动车组产品收入规模稳定增长，2018年、2019年公司160公里动力集中动车组项目分别实现收入54.21万元、2,864.44万元。

③160公里动力集中动车组收入增长情况

根据中国铁路总公司官网介绍，“160公里动力集中电动车组是自2015年起，中国铁路总公司组织铁科院、中车唐山、中车株机、中车大连、中车浦镇等单位联合设计的新型铁路客车，并于2018年11月完成铁路总公司的设计定性和国家铁路局行政许可”。根据国家铁路局官网介绍，“160公里动力集中动车组是我国铁路深化供给侧改革，提高既有线铁路客运服务品质的最新成果，是用于替代既有线铁路25型客车的全新升级产品”。

2018年、2019年，公司160公里动力集中动车组目分别实现收入54.21万元、2,864.44万元，2019年增长较快，主要系2018年该车型尚处研发试制阶段，客户中车浦镇对相关产品需求规模较少；自2018年11月该车型获得国家铁路局行政许可后，中车浦镇开始进行批量生产及交付，对相关产品需求规模快速增长。

2020年受新冠肺炎疫情影响，公司铁路交通领域订单量下降，公司铁路交通领域主要产品销售额随之下降。

”

8-1-263

六、报告期各期主营业务收入按季度划分的金额及占比，各季度收入占比波动的原因，第四季度收入对应客户构成情况及期后回款情况，结合同行业可比公司情况，披露收入的季节性波动是否符合行业惯例

（一）主营业务收入按季度划分情况

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：

“

6、主营业务收入按季度构成分析

2018年度-2020年度，公司主营业务收入按季度划分情况如下：

季度	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例 （%）
一季度	10,849.93	23.47	6,056.45	16.38	2,820.02	11.01
二季度	12,210.26	26.41	9,008.93	24.37	6,668.19	26.04
三季度	13,326.29	28.83	12,248.72	33.13	6,943.30	27.12
四季度	9,838.88	21.28	9,652.94	26.11	9,174.53	35.83
合计	46,225.35	100.00	36,967.04	100.00	25,606.04	100.00

报告期内各期，公司销售主要受整车生产企业生产计划影响，不存在明显的季节性特点。报告期内，受公司行业特点影响，公司客户集中度较高，单笔订单金额较大，各订单实现收入时间点受客户要求交付时间点影响具有一定波动性，导致公司各季度收入占比具有一定波动性。

”

（二）第四季度收入对应客户构成情况及期后回款情况

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：

“

6、主营业务收入按季度构成分析

...

8-1-264

报告期内各期，公司第四季度实现收入前五大客户情况如下：

期间	序号	客户名称	第四季度收入 （万元）	占比 （%）	期末应收账款余额	期后回款情况（截至2021年2月28日）	期后回款比例（%）
2020年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	7,508.65	76.32	1,012.40	1,012.40	100.00
	2	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	487.56	4.96	838.99	307.44	36.64
	3	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	417.80	4.25	-	-	-
	4	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	339.22	3.45	508.02	201.00	39.57
	5	合肥中车轨道交通车辆有限公司	210.59	2.14	78.84	2.78	3.53
	合计		8,963.84	91.11	2,438.26	1,523.62	62.49
2019年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	6,906.33	71.55	3,876.58	3,876.58	100.00
	2	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	650.59	6.74	352.66	352.66	100.00
	3	中车广东轨道交通车辆有限公司	414.11	4.29	739.97	739.97	100.00
	4	申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司	233.95	2.42	348.81	101.87	29.20
	5	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	200.31	2.08	231.84	231.84	100.00
	合计		8,405.29	87.07	5,549.87	5,302.92	95.55
2018年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	5,955.04	64.91	5,446.36	5,446.36	100.00
	2	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	698.38	7.61	676.30	676.30	100.00
	3	中车广东轨道交通车辆有限公司	325.89	3.55	1,398.75	1,398.75	100.00
	4	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	186.44	2.03	341.97	341.97	100.00
	5	Bombardier Transportation	131.75	1.44	162.45	162.45	100.00

8-1-265

期间	序号	客户名称	第四季度收入 （万元）	占比 （%）	期末应收账款余额	期后回款情况（截至2021年2月28日）	期后回款比例（%）
		Australia Pty Ltd
	合计		7,297.50	79.54	8,025.82	8,025.82	100.00

报告期内各期，第四季度收入对应客户期后回款正常，未出现重大逾期风险。”

（三）披露收入的季节性波动是否符合行业惯例

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：

“

6、主营业务收入按季度构成分析

...

报告期内各期，同行业上市公司营业收入各季度分布情况如下：

单位：%

期间	公司名称	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
2020年度	今创集团	未披露	未披露	未披露	未披露
	朗进科技	未披露	未披露	未披露	未披露
	康尼机电	未披露	未披露	未披露	未披露
	华铁股份	未披露	未披露	未披露	未披露
	威奥股份	未披露	未披露	未披露	未披露
	捷通铁路	未披露	未披露	未披露	未披露
	平均值	-	-	-	-
	雷尔伟	23.47	26.41	28.83	21.28
2019年度	今创集团	24.22	22.65	25.85	27.28
	朗进科技	21.74	29.98	19.58	28.70
	康尼机电	24.42	29.11	21.7	24.77
	华铁股份	12.41	32.30	14.39	40.90
	威奥股份	24.85	18.69	未披露	未披露
	捷通铁路	22.53	25.34	14.72	37.41

8-1-266

期间	公司名称	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
	平均值	21.70	26.35	19.25	31.81
	雷尔伟	16.38	24.37	33.13	26.11
2018年度	今创集团	20.28	20.83	27.78	31.11
	朗进科技	21.99	31.35	18.20	28.46
	康尼机电	23.34	29.59	26.38	20.69
	华铁股份	11.83	26.93	19.53	41.71
	威奥股份	未披露	未披露	未披露	未披露
	捷通铁路	19.62	27.21	20.68	32.49
	平均值	19.41	27.18	22.51	30.89
	雷尔伟	11.01	26.04	27.12	35.83

注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

报告期内各期，公司与可比公司收入季节性分布情况基本一致，具体情况包括：①可比公司第一季度收入占比较低，符合公司营业收入季节性分布特征；②可比公司各季度收入占比存在一定波动，可比公司第二季度、第三季度、第四季度均出现收入占比低于20%或高于30%情形。报告期内，公司各季度收入受大额订单影响，具有一定波动性，符合行业特点。

”

七、披露合同中与主要客户约定的关于换货、退货、索赔等售后服务相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔等售后服务具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，披露具体会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定

（一）主要合同中售后服务条款的具体内容

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）发行人产能和销售情况”补充披露如下：

“

4、退换货情况

公司与直销客户签订的销售合同中关于退换货条款的约定为：产品在质保期内出现故障由公司根据客户要求在规定时间内进行维修、更换或者更改，具体如

8-1-267

下：

（1）直销模式

客户名称	合同中关于换货、退货、索赔等售后服务相关条款
中车南京浦镇车辆有限公司	售后服务相关条款主要包括以下2种： 1、公司从整列车通过验收并投入运营后提供24个月的质保期，在质保期内，任何正确装配好的货物如果出现故障，公司应在车辆现场或其他客户通知的地方，独立承担风险和费用，在客户根据情况要求的时间内，进行维修、更换或更改； 2、如产品在使用过程中出现质量问题，公司在收到通知后48或24小时内应按客户要求及现场需要，派员至客户或客户指定地点提供现场服务，包括但不限于免费维修或更换有缺陷的货物或部件，并将工作进展及时通知客户。质量保证期视产品不同存在差异，包括①“货物交付并通过验收之次日起3个月”；②“货物被组装到预订车辆且通过用户最终验收之次日起120公里或保修3个月”；③“自使用货物的车辆交付并通过用户最终验收之次日起24个月”等
中车广东轨道交通车辆有限公司	在质量保证期内，如果货物存在故障或缺陷，公司应在接到客户通知的3日内或客户要求的合理时间内修复或更换，若缺陷或故障不是由于客户不遵守公司的操作及保养说明及其他的人为破坏所造成，则所发生的费用均有公司承担。质量保证期应从其所在动车组最终交接证书签署日起计算，期限为二十年(部分合同约定质保期限为自该物料所在车辆被业主验收合格起24个月、自列车商业运营开始之日起24个月)
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	在质保期内，公司应对标的项目出现的故障及存在的缺陷承担保修责任，并自负由此产生的费用及给客户造成的损失。质量保证期为一般为36个月，自标的项目完成并通过验收之次日起算
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	在质保期内，任何正确装配好的货物如果出现故障，公司应在车辆现场或其他客户通知的地方，独立承担风险和费用，在客户根据情况要求的时间内，进行维修、更换或更改。质保期一般为从整列车通过验收并投入运营后24个月
申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司	在质保期内发生问题，公司应在收到客户通知后24小时内派合格的技术人员并携带工器具无条件到现场提供技术服务，除非客户书面同意该问题可通过通讯方式解决。质保期为合同项下最后一批货物交付之日起算12个月

（2）经销模式

公司与经销客户签订的销售合同中关于退换货条款的约定为：产品出现橡胶件开胶或龟裂、机加工件产品出现尺寸误差等质量问题，售后服务由经销商负责；产品出现橡胶件脱胶、机加工件产品出现断裂等质量问题，售后服务由公司负责。倘若中止代理期限或者代理期限满终止代理的，经销商依旧有义务遵守上述条款。

”

8-1-268

（二）报告期内退货、换货、索赔等售后服务具体情况

1、主要合同中售后服务条款的具体内容

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）发行人产能和销售情况”之“4、退换货情况”补充披露如下：

“

报告期内，公司退货、换货、索赔等售后服务情况如下：

项目	序号	客户名称	金额 （万元）	单价 （元/件）	数量（件）	发货时间	退换货时间
退货	1	广州铁道车辆有限公司	0.20	19.82	100	2018年	2018年
	2	南京齐丰摩擦材料有限公司苏州分公司	0.08	100.00	8	2019年	2019年
			2.24	175.00	128	2020年	2020年
	3	沈阳铁路局沈阳客车厂	0.15	5.00	300	2020年	2020年
	4	郑州铁路局郑州物资供应总段	1.65	550.01	30	2018年	2018年
			2.00	499.59	40	2018年	2018年
	5	中车南京浦镇车辆有限公司	0.12	100.00	12	2020年	2020年
			0.12	200.00	6	2020年	2020年
			0.72	400.00	18	2020年	2020年
			0.08	5.00	160	2020年	2020年
	6	中车齐齐哈尔车辆有限公司	0.05	5.00	108	2018年	2018年
	7	中车唐山机车车辆有限公司	0.43	10.00	432	2018年	2019年
			0.26	4.00	640	2018年	2019年
			0.03	10.00	30	2019年	2020年
			0.07	11.60	64	2019年	2020年
			0.10	50.00	19	2019年	2020年
			0.84	174.00	48	2019年	2020年
	8	中国铁路昆明局集团有限公司昆明材料供应段	0.48	1189.74	4	2019年	2019年
	9	中国铁路南昌局集团有限公司南昌物资供应段	0.19	121.80	16	2018年	2018年
	10	中国铁路西安局	0.30	5.00	600	2018年	2018年

8-1-269

		集团有限公司西安物资供应段
	11	广州铁路物资有限公司	0.79	79.10	100	2020年	2020年
	12	柳州机车车辆有限公司	0.10	104.11	10	2020年	2020年
	13	长春中车轨道车辆有限公司	0.11	11.60	96	2019年	2020年
			0.06	10.00	57	2019年	2020年
			0.11	10.00	112	2019年	2020年
总计			11.28
换货	1	中国铁路南昌局集团有限公司南昌物资供应段	0.00	0.10	180	2018年	2018年
	2	南京中车浦镇海泰制动设备有限公司	2.40	36.40	659	2019年	2019年
			5.17	36.54	1414	2019年	2019年
			0.46	459.82	10	2020年	2020年
			0.16	34.80	45	2020年	2020年
			0.00	45.00	1	2020年	2020年
			0.44	76.64	57	2020年	2020年
	3	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	0.50	1000.00	5	2019年	2019年
	4	中国铁路上海局集团有限公司	0.99	77.72	128	2018年	2018年
	5	长春中车轨道车辆有限公司	5.42	9.04	6000	2019年	2019年
			0.14	5.00	271	2020年	2020年
			0.16	5.00	321	2019年	2020年
			0.20	10.00	202	2019年	2020年
	6	中国铁路郑州局集团有限公司郑州物资供应总段	0.77	70.00	110	2019年	2019年
	7	中车南京浦镇车辆有限公司	0.24	10.00	240	2018年	2018年
			4.35	3627.00	12	2018年	2018年
			0.30	500.00	6	2019年	2019年
			0.06	100.00	6	2019年	2019年
			1.20	20.00	600	2020年	2020年
	8	中车四方车辆有限公司	0.59	56.50	105	2019年	2020年
			0.16	10.00	160	2020年	2020年
	9	中车唐山机车车辆有限公司（新	0.50	10.00	502	2017年	2018年

8-1-270

		造）
	10	中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司乌鲁木齐车辆段	0.65	545.00	12	2018年	2018年
总计			24.86
索赔	1	南京康尼机电股份有限公司	44.25	-	-	2018年	2018年
总计			44.25

报告期内，公司退货、换货、索赔等售后服务金额分别为55.37万元、15.87万元、9.15万元，占营业收入的比例分别为0.21%、0.04%、0.02%，占比较低,主要原因系图纸变更、运输过程损坏、尺寸规格调整等，公司已按照合同约定完成退换货等售后服务，不存在重大纠纷。”

2、换货、退货、索赔等售后服务会计处理符合《企业会计准则》规定

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）发行人产能和销售情况”之“4、退换货情况”补充披露如下：

“

公司对换货、退货、索赔等售后服务会计处理如下：

（1）确认收入后发生退货

借：应收账款（红字）贷：主营业务收入（红字）

应交税费——应交增值税（红字）

借：库存商品贷：主营业务成本

（2）未确认收入发生退货

借：库存商品

8-1-271

贷：发出商品

（3）换货

①退回货物入库：

借：库存商品贷：发出商品

②补发货物：

借：发出商品贷：库存商品

（4）索赔、维修等售后服务

公司产品具有较强定制性，单件产品金额较大，公司将具有售后服务性质的索赔、维修等事项产生的相关费用计入销售费用。

报告期内，公司退换货金额占营业收入的比例分别为0.21%、0.04%、0.02%，占比较低，公司换货、退货、索赔等售后服务符合《企业会计准则》规定。

”

八、报告期内是否存在第三方回款的情形，若存在，请发行人和中介机构根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求进行披露和核查

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（五）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”补充披露如下：

“

报告期内，公司不存在第三方回款情形。

”

8-1-272

九、请保荐人、申报会计师详细说明对销售收入核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据；说明核查结果是否存在异常情形；对发行人报告期各期实现收入的真实性、和准确性发表明确意见保荐机构、申报会计师对销售收入的核查所选取的核查方法是可执行的，所选取的样本量是充分并适当的。核查结果不存在异常情形，报告期内，公司实现的收入真实、准确。保荐机构、申报会计师对报告期内的销售收入进行了核查，主要核查方法及过程如下：

1、了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制有效性

保荐机构、申报会计师查阅发行人销售管理制度，访谈销售人员、执行销售业务穿行测试，了解公司销售模式和流程，并对公司销售业务进行内部控制测试，包括检查销售业务的销售合同及合同评审表，销售出库单，销售收入凭证、销售发票及客户签收单等。

经核查，公司的业务流程符合其销售模式及管理制度规定，内部控制有效。

2、复核公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并确定是否一贯执行

保荐机构、申报会计师通过询问、访谈等方式了解公司收入确认核算流程和具体标准，检查销售合同中有关风险和报酬转移的约定，判断公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，检查收入凭证确定公司的收入政策是否得到一贯执行；将公司的收入确认政策与同行业公司收入确认政策进行对比，不存在重大差异。

经核查，公司的收入确认政策与同行业公司收入确认政策不存在较大差异，并符合企业会计准则的规定。

3、结合产品类型对收入及毛利情况进行分析，判断收入金额是否出现异常波动的情况

保荐机构、申报会计师分析收入及毛利情况，收入金额未出现异常波动。

4、对报告期内的收入记账凭证执行细节测试，核对销售合同、发票、接收确认单及销售出库单等资料

8-1-273

保荐机构、申报会计师对报告期内的收入记账凭证执行了细节测试，具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
核查数量（笔）	709	662	497
总数量（笔）	2,101	1,773	1,472
核查数量占比（%）	33.75	37.34	33.76
核查金额（万元）	37,637.08	31,546.81	22,042.27
总金额（万元）	46,686.46	37,063.13	26,125.09
核查金额占比（%）	80.62	85.12	84.37

保荐机构、申报会计师抽查报告期内收入大额记账凭证进行核对，检查记账凭证、销售合同、销售发票、销售出库单及客户接收确认单等资料，核对记账凭证后附附件是否齐全、记载金额是否准确、是否记录于正确的会计期间等。经过核查，公司收入记账凭证后附附件齐全、金额记录正确。

5、对主要客户进行函证

保荐机构、申报会计师独立对主要客户发出并收回函证，函证内容包括应收账款余额及营业收入。函证结果如下表所示：

项目		2020年度	2019年度	2018年度
发函数量（家）		20	30	30
回函数量（家）		20	22	22
应收账款	期末应收账款及合同资产余额（万元）	6,414.27	8,554.18	12,481.48
	发函金额（万元）	5,674.37	7,847.01	11,394.74
	回函金额（万元）	5,528.94	6,553.16	9,459.88
	发函比率（%）	88.46	91.73	91.29
	回函比率（%）	86.20	83.51	83.02
营业收入	营业收入（万元）	46,686.46	37,063.13	26,125.09
	发函金额（万元）	42,580.04	34,939.22	24,127.25
	回函金额（万元）	42,580.04	34,271.88	23,475.81
	发函比率（%）	91.20	94.27	92.35
	回函比率（%）	100.00	98.09	97.30

函证发函比率、回函比率较高，部分回函结果存在少量差异，保荐机构、申报会计师核查了回函不符及未回函的函证对应的销售合同、出库单、签收单、回

8-1-274

款情况等资料，执行替代测试对收入的真实性、准确性进行核查。经调节后，公司不存在回函不符的情形，公司相关收入确认真实、准确。

6、对主要客户进行走访

公司主要客户为各铁路局和中国中车下属子公司，且客户比较集中，保荐机构、申报会计师选取报告期内大额客户进行了走访。报告期内核查客户合计金额占收入比例如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
走访数量（家）	10	21	21
营业收入（万元）	46,686.46	37,063.13	26,125.09
核查总金额（万元）	43,212.03	33,240.53	21,897.30
占营业收入的比例（%）	92.56	89.69	83.82

7、对主营业务收入进行截止性测试，核查是否存在跨期收入

保荐机构、申报会计师对公司报告期内主营业务收入进行截止性测试，分别以会计明细账为起点、以接收确认单为起点进行抽查。以会计明细账为起点抽取的报告期各期末截止日前、后交易，检查其记账凭证入账时间与客户接收确认单、销售发票是否在同一会计期间，金额是否正确，相关货物是否已销售出库。以接收确认单为起点抽取的报告期各期末截止日前、后交易，检查客户接收确认单上的相关产品是否已销售出库，交易是否计入恰当的会计期间，金额是否正确。

经核查，报告期各期末公司不存在跨期确认收入的情况。

十、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、实地走访报告期内主要客户，了解其与发行人合作模式及采用买料模式和领料模式的主要原因、不同模式下定价方式、结算方式、信用政策、收入确认原则等；

2、查阅报告期内发行人与主要客户合同，分析买料模式和领料模式下主要合同条款的差异及合理性；

8-1-275

3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人采用买料模式和领料模式的原因及不同模式下主要差异情况；

4、取得发行人报告期内销售明细，分析发行人报告期内主要产品销量、销售单价变动情况；

5、查阅行业主管部门产业政策、行业协会研究报告等，分析不同终端应用领域发展和市场需求情况，并对发行人不同应用领域收入变动的原因及合理性进行分析；

6、查询了同行业可比公司公开披露的信息、复核了发行人的收入成本明细表、订单明细表；

7、复核了发行人报告期内的收入成本明细表，并对发行人第四季度主要客户的收入执行了细节测试和截止性测试；

8、取得了发行人主要客户应收账款的期后回款明细，检查了大额银行回单；

9、向发行人了解行业内企业预计退货及维修费的情况，与发行人讨论关于未计提预计退货及维修费的依据及合理性；

10、获取发行人报告期内银行流水，查阅大额银行流水情况，核对回款方、合同签订方、订单签订方。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人买料模式和领料模式主要差异在于主要原材料取得方式不同，其中买料模式中主要原材料由发行人购买取得、领料模式中主要原材料由发行人向客户领用取得；发行人根据产品特点及客户要求采用买料模式或领料模式；

2、发行人买料模式和领料模式定价方式、结算方式、信用政策、收入确认原则等不存在显著差异；相同产品买料模式下销售价格较高主要系销售价格中包含原材料成本，领料模式下不包含原材料成本；

3、报告期内随发行人订单数量增加，销量增加；报告期内主要产品销售单价不存在较大变动；

8-1-276

4、报告期内，发行人不同应用领域收入变动与行业发展与需求状况保持一致，收入增长具有合理性；

5、报告期内，发行人不存在收入的季节性波动，符合同行业惯例；报告期期末的期后回款比例较高，但大部分应收账款在1年内回款，不存在重大坏账风险；

6、报告期内，发行人退货、换货、索赔等售后服务金额较小，占主营业务收入的比例较低，符合《企业会计准则》规定，不存在重大纠纷；

7、报告期内，发行人不存在第三方回款的情形。

8-1-277

问题十五、关于采购情况和供应商招股说明书披露，报告期内，发行人前五大供应商采购占比分别为43.97%、

48.10%、49.84%。

请发行人补充披露：（1）主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作时间、发行人对其采购占其总销售额的比例、报告期各期发行人对各主要供应商采购金额发生变动的原因、是否符合发行人的业务发展情况；（2）报告期内主要原材料采购占比波动的原因，是否与当期生产及销售的波动一致；（3）发行人主要原材料采购单价变动的原因，与市场价格变动趋势是否一致；同类原材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性；（4）原材料中外购零配件的主要种类、产品名称、采购金额及占比；（5）报告期内主要供应商的变动情况，披露报告期各期新增主要供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例等；（6）主要供应商是否存在成立时间较短即与发行人合作且采购金额较大的情形及合理性，是否存在利益输送的情形；（7）发行人向中国中车股份有限公司采购的内容、金额，采购的单价、与市场价格是否存在差异；中国中车股份有限公司既是发行人第一大客户也是第一大供应商的原因及合理性，是否有替代的供应商，替代供应商能否满足发行人的采购量，采购成本与向中国中车股份有限公司采购是否存在差异。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作时间、发行人对其采购占其总销售额的比例、报告期各期发行人对各主要供应商采购金额发生变动的原因、是否符合发行人的业务发展情况

（一）报告期内前五大供应商基本情况

1、报告期内前五大供应商情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）发行人的主要供应商”对报告期内前五大供应商情况披

8-1-278

露如下：

“

1、单一口径前五大供应商

（1）单一口径前五大供应商采购情况

报告期内，按单一口径计算的公司前五大供应商情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占比 （%）	采购内容
2020年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	5,308.26	24.66	碳钢板材、铝合金型材等
	2	上海舸泰机械零部件有限公司	1,613.67	7.50	关节轴承
	3	来安县珙武机械制造有限公司	790.18	3.67	机加工件、外协采购等
	4	天长市普瑞玛机电设备有限公司	705.49	3.28	机加工件等
	5	来安县逢盛世精密锻造有限公司	669.02	3.11	锻造机加工件等
	合计		9,086.63	42.22
2019年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	7,616.81	32.21	铝合金型材、不锈钢材等
	2	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	1,544.03	6.53	关节轴承
	3	吉林启星铝业有限公司	865.35	3.66	铝合金型材
	4	天长市普瑞玛机电设备有限公司	865.27	3.66	机加工件等
	5	来安县珙武机械制造有限公司	864.41	3.66	机加工件、外协采购等
	合计		11,755.87	49.72
2018年度	1	中车南京浦镇车辆有限公司	5,256.65	30.48	铝合金型材、不锈钢材等
	2	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	796.50	4.62	关节轴承
	3	来安县逢盛世精密锻造有限公司	702.53	4.07	锻造机加工件等
	4	天长市普瑞玛机电设备有限公司	625.08	3.62	机加工件、外协采购等
	5	来安县珙武机械制造有限公司	586.55	3.40	机加工件、外协采购等
	合计		7,967.31	46.19

?

2、同一控制口径前五大供应商

报告期内，按最终受同一控制合并计算的公司前五大供应商的采购情况如下：

8-1-279

期间	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占比 （%）	采购内容
2020年度	1	中国中车股份有限公司	5,329.89	24.76	碳钢板材、铝合金型材等
	2	上海舸泰机械零部件有限公司	1,613.67	7.50	关节轴承
	3	来安县珙武机械制造有限公司	790.18	3.67	机加工件、外协采购等
	4	天长市普瑞玛机电设备有限公司	705.49	3.28	机加工件等
	5	来安县逢盛世精密锻造有限公司	669.02	3.11	锻造机加工件等
	合计		9,108.25	42.32
2019年度	1	中国中车股份有限公司	7,644.34	32.33	铝合金型材、不锈钢材等
	2	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	1,544.03	6.53	关节轴承
	3	吉林启星铝业有限公司	865.35	3.66	铝合金型材
	4	天长市普瑞玛机电设备有限公司	865.27	3.66	机加工件等
	5	来安县珙武机械制造有限公司	864.41	3.66	机加工件、外协采购等
	合计		11,783.40	49.84
2018年度	1	中国中车股份有限公司	5,585.51	32.38	铝合金型材、不锈钢材等
	2	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	796.50	4.62	关节轴承
	3	来安县逢盛世精密锻造有限公司	702.53	4.07	锻造机加工件等
	4	天长市普瑞玛机电设备有限公司	625.08	3.62	机加工件等
	5	来安县珙武机械制造有限公司	586.55	3.40	机加工件、外协采购等
	合计		8,296.17	48.10

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%的情况；公司与前五大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中任职或占有权益。

”

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8-1-280

2、前五大供应商基本情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（三）发行人的主要供应商基本情况”对报告期内前五大供应商基本情况补充披露如下：

“

（三）发行人的主要供应商基本情况

报告期内，公司前五大供应商截至本招股说明书签署日基本情况及报告期内与公司业务合作如下：

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8-1-281

名称	成立时间	注册资本	股权结构	简要介绍及实际经营业务	与发行人的合作时间及采购目的	对公司销售 占比
中车南京浦镇车辆有限公司	2007年6月27日	425,563.00万元人民币	中国中车股份有限公司持股100%	中车浦镇是中国中车旗下一级核心子企业，主要从事城市轨道车辆、城际动车组、现代有轨电车以及铁路客车、重大核心部件等产品制造，是我国铁路客运和城市轨道交通装备专业化研制企业、集成供应商及方案解决者，目前在城市轨道车辆、铁路客车整车制造领域占有较高的市场份额	自公司成立即开展业务合作，公司根据中国中车内部要求向其采购铝合金型材、不锈钢板材等轨道车辆专用原材料用于对其产品的生产	不足1%
广州市绍孛宁机械零部件有限公司	2010年10月26日	400.00万元人民币	雷军持股66%； 何鹏持股24%； 田蜜持股10%	广州市绍孛宁机械零部件有限公司为国际知名品牌RBC关节轴承代理商，主营业务为RBC产品代理销售，主要面向轨道交通领域及航空航天领域	2014年12月起与公司发生业务往来，公司向其采购关节轴承用于连杆组成产品生产	30%-35%
吉林启星铝业有限公司	2018年12月29日	125,000.00万元人民币	金豆投资控股集团有限公司持股100%	吉林启星铝业有限公司是以接收原吉林麦达斯铝业有限公司全部有效资产和人员的方式，挂牌新成立的内资法人独资企业，主营业务为轨道车辆铝合金车体材料生产及销售	2019年起与公司发生业务往来，公司向其采购铝合金型材用于芜湖单轨车等项目车体部件产品生产	不足1%
天长市普瑞玛机电设备有限公司	2014年3月17日	100.00万元人民币	徐功平持股70%； 徐升英持股30%	天长市普瑞玛机电设备有限公司主营业务为衬套等毛坯件机加工生产及销售，主要面向轨道交通领域及汽车领域	2014年开始发生业务往来，公司主要向其采购机加工件等产品用于衬套等转向架零部件生产	60%-70%
来安县珙武机械制造有限公司	2011年10月24日	300.00万元人民币	曾宝兵持股75%； 曾明于持股25%	来安县珙武机械制造有限公司主营业务为汽车配件、铁路客车配件产品的加工及销售	2012年开始发生业务往来，公司主要向其采购机加工件等用于车体部件、转向架零部件生产，并向公司提供机加工等外协加工服务	约30%

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8-1-282

名称	成立时间	注册资本	股权结构	简要介绍及实际经营业务	与发行人的合作时间及采购目的	对公司销售 占比
来安县逢盛世精密锻造有限公司	2003年4月11日	223.00万元人民币	余成祥持股51.12%； 吕德功等22名自然人持股48.88%	来安县逢盛世精密锻造有限公司主营业务为各类型汽车零部件、轨道交通车辆配件生产及销售	自公司成立即开展业务合作，公司主要向其采购锻造机加工件等产品用于销轴类等转向架零部件产品生产	约55%
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	2006年10月18日	50,000.00万元人民币	中车南京浦镇车辆有限公司持股62.5%； 新加坡麦达斯控股有限公司持股32.5%； 南京浦口区国有资产投资经营有限公司持股5%	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司是中车南京浦镇车辆有限公司联合新加坡麦达斯控股、南京市浦口区国有资产投资经营有限公司在南京高新技术开发区共同组建的外商投资企业，主营业务为城市轨道交通车辆研发、制造、修理等	自公司成立即开展业务合作，公司根据中国中车内部要求向其采购铝合金型材、不锈钢板材等轨道车辆专用原材料用于对其产品的生产	不足1%
上海舸泰机械零部件有限公司	2018年7月19日	200.00万元人民币	郭秋顺持股90.775%； 江新湖持股9.225%	上海舸泰机械零部件有限公司系公司原供应商广州市绍孛宁机械零部件有限公司股东于2018年在上海自贸区设立的公司，主营业务为RBC品牌轴承类产品华东地区代理销售	2019年开始发生业务往来，公司向其采购关节轴承用于连杆组成产品生产	30%-35%
大连丰赢新材料有限公司	2018年1月19日	500.00万元人民币	谷华持股80%； 孙永琴持股20%	大连丰赢新材料有限公司系大连汇程铝业有限公司铝合金材料代理商，主营业务为铝合金材料代理销售，主要面向半导体、轨道交通等行业	2018年开始发生业务往来，公司主要向其采购铝合金板材用于端牵枕组成等轨道车辆车体部件生产	5%左右

”

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8-1-283

（二）公司对主要供应商采购变动情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）发行人的主要供应商”之“1、单一口径前五大供应商”对公司报告期内主要供应商采购变动情况补充披露如下：

“

（2）公司对主要供应商采购变动情况

报告期内，公司采购规模变动较大的主要供应商情况如下：

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8-1-284

单位：万元

名称	采购金额			变动情况及合理性
	2020年度	2019年度	2018年度
中车南京浦镇车辆有限公司	5,308.26	7,616.81	5,256.65	报告期内，公司向中车浦镇销售规模逐年增加，向中车浦镇采购的铝合金型材、不锈钢板材等原材料相应增加；2018年以来，中车浦镇经内部经营调整，部分原由其控股子公司浦镇城轨向公司销售的原材料改为由中车浦镇向公司销售
广州市绍孛宁机械零部件有限公司	-	1,544.03	796.5	公司向广州市绍孛宁机械零部件有限公司主要采购关节轴承产品，2018年至2019年采购金额逐年上升主要系公司连杆组成销售规模增加，对于关节轴承需求增加；2020年至今停止合作主要原因系其股东于2018年在上海自贸区设立上海舸泰机械零部件有限公司承接其与公司业务
吉林启星铝业有限公司	511.88	865.35	-	吉林启星铝业有限公司是国内知名轨道车辆铝合金型材生产企业，2019年以来公司主要向其采购铝合金型材用于芜湖单轨车项目等车体部件生产
天长市普瑞玛机电设备有限公司	705.49	865.27	625.08	公司主要向天长市普瑞玛机电设备有限公司采购机加工件等产品用于衬套等转向架零部件生产，经公司综合考察评估，天长市普瑞玛机电设备有限公司综合产品质量、交付效率、产品价格等方面相比于其他同类型供应商具有一定优势，2018年以来，随公司业务规模及采购需求扩大，公司增加其采购规模
来安县珙武机械制造有限公司	790.18	864.41	586.55	公司主要向来安县珙武机械制造有限公司采购机加工件用于车体部件、转向架零部件生产并向公司提供机加工外协加工服务等，与公司建立了较为长期稳定的合作关系。
来安县逢盛世精密锻造有限公司	669.02	845.13	702.53	公司主要向来安县逢盛世精密锻造有限公司采购锻造机加工件等产品用于销轴类等转向架零部件产品生产，与公司建立了较为长期稳定的合作关系。
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	-	-	311.80	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司为中车浦镇控股子公司，2018年以来，经中车浦镇内部经营调整，原由其向公司销售的铝合金型材等轨道车辆专用材料改为由中车浦镇对公司销售
上海舸泰机械零部件有限公司	1,613.67	-	-	上海舸泰机械零部件有限公司系广州市绍孛宁机械零部件有限公司股东于2018年在上海自贸区设立的公司，经广州市绍孛宁机械

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8-1-285

名称	采购金额			变动情况及合理性
	2020年度	2019年度	2018年度
				零部件有限公司授权，由上海舸泰机械零部件有限公司承接其与公司业务
大连丰赢新材料有限公司	577.95	402.75	201.98	大连丰赢新材料有限公司系大连汇程铝业有限公司铝合金板材代理商，经大连汇程铝业有限公司授权，自2018年起公司向大连丰赢新材料有限公司采购铝合金板材，且随公司经营规模扩张，向大连丰赢新材料有限公司采购金额增长

”

8-1-286

二、报告期内主要原材料采购占比波动的原因，是否与当期生产及销售的波动一致公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“1、原材料采购情况”对公司报告期内主要原材料采购占比波动的原因、与当期生产及销售的波动一致性情况补充披露如下：

“

（3）主要原材料采购采购占比波动情况

根据主要原材料的取得方式不同，公司生产模式分为买料模式和领料模式。领料模式下，公司向客户领用主要原材料，因此领料模式下销售收入与原材料采购及耗用量相关性较低。报告期内，公司买料模式下各材质原材料采购金额、生产原材料领用金额、买料模式下原材料材质对应的销售收入情况如下：

2020年度
项目	原材料采购		生产原材料领用		原材料对应产品销售收入
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
铝合金	7,180.12	44.89	6,856.51	45.75	25,011.18	65.41
碳钢	1,214.28	7.59	975.51	4.06	8,440.92	22.07
不锈钢	601.74	3.76	608.07	6.51	2,263.28	5.92
橡胶	68.72	0.43	61.73	0.41	2,523.97	6.60
合计	9,064.86	56.68	8,501.82	56.73	38,239.34	100.00
2019年度
项目	原材料采购		生产原材料领用		原材料对应产品销售收入
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
铝合金	8,398.59	44.56	8,478.42	46.68	17,638.21	55.38
碳钢	1,572.62	8.34	1,275.32	7.02	8,074.76	25.35
不锈钢	622.19	3.30	534.81	2.94	958.34	3.01
橡胶	105.54	0.56	99.21	0.55	2,074.70	6.51
合计	10,698.94	56.77	10,387.96	57.19	28,746.01	90.26
2018年度

8-1-287

项目	原材料采购		生产原材料领用		原材料对应产品销售收入
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
铝合金	6,309.07	45.62	5,602.70	44.38	10,999.88	52.15
碳钢	825.93	5.97	708.82	5.62	2,802.19	13.28
不锈钢	421.46	3.05	541.86	4.29	2,375.66	11.26
橡胶	116.52	0.84	98.04	0.78	2,068.43	9.81
合计	7,672.98	55.48	6,951.62	55.07	18,246.16	86.50

注1：上表中计算采购占比时采购总额未包含外协加工采购金额；注2：各材质销售金额为主要使用该等材质原材料的产品销售金额；注3：除上述原材料外，公司外购零配件等其他原材料与产品不存在直接对应关系，未在上表中披露。报告期内，公司主要采用以订单为导向的经营模式，根据销售订单产品需求采购各类型原材料。报告期内，公司原材料采购与生产过程中原材料领用情况、买料模式下销售情况波动存在一定的差异，主要系：①公司主要产品生产、交付具有一定周期，且部分车体部件产品根据客户要求分批次进行生产、交付，公司为平衡产能峰谷及保证交付时效性，提前开展部分批次生产；②各主要产品成本构成中原材料占比存在一定差异，各年度同材质不同类型产品销售占比存在一定差异。因此买料模式下各材质原材料采购金额、生产原材料领用金额、买料模式下原材料材质对应的销售收入变动趋势存在一定波动。报告期内，铝合金类原材料采购、生产领用及对应主要产品销售金额占比较高，主要系目前铝合金材质为城市轨道车辆及动车组车辆最主要的车体材质之一，公司报告期内履行的项目中铝合金材质车体项目占比较高；2018年不锈钢原材料对应主要产品销售占比较高，主要系公司为实施印度诺伊达项目、香港线项目等不锈钢材质车体项目于2018年实现销售所致。”

三、发行人主要原材料采购单价变动的原因，与市场价格变动趋势是否一致；同类原材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性

（一）公司主要原材料采购单价情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“1、原材料采购情况”之“（2）

8-1-288

主要原材料采购价格”对公司报告期内主要原材料采购占比波动的原因、与当期生产及销售的波动一致性情况补充披露如下：

“

（2）主要原材料采购价格

①主要原材料采购单价情况

报告期内，公司主要原材料采购单价情况如下：

单位：万元/吨

名称	型号	单价
		2020年度	2019年度	2018年度
铝合金	铝合金型材	2.49	2.35	2.30
	铝合金板材	2.05	2.17	2.23
碳钢	碳钢板材	0.64	0.58	0.56
	碳钢型材	0.79	0.76	0.67
不锈钢	不锈钢板材	1.44	2.01	1.87
橡胶原料	橡胶原料	1.42	1.19	1.19

报告期内，公司采购的不锈钢板材采购价格波动较大，主要系该等原材料存在多种型号，各型号原材料采购单价存在较大差异，各年度同一类型不同型号原材料采购占比变化导致采购均价变动较大。其中，2020年不锈钢板材采购单价较低主要系当年采购的304等单价较低型号不锈钢板材比例较高导致。

②报告期内主要原材料采购单价变动趋势

报告期内，公司采购的主要原材料包括铝合金型材、铝合金板材、碳钢板材、碳钢型材、不锈钢板材、橡胶原料等，主要原材料月度采购均价与市场价格变动情况对比如下：

A.铝合金材料采购价格变动趋势

报告期内，公司铝合金板材、铝合金型材采购价格变动趋势与大宗商品铝锭价格变动趋势对比如下：

8-1-289

铝锭价格数据来源：上海有色金属网

报告期内，公司铝合金型材、铝合金板材采购价格根据大宗商品铝锭价格及加工费确定，因此主要原材料采购价格高于大宗商品的市场价。报告期内，公司采购的铝合金材料价格整体变动趋势与公开市场的大宗商品价格走势基本一致。

B.碳钢材料采购价格变动趋势

报告期内，公司碳钢板材、碳钢型材采购价格变动趋势与大宗商品钢板价格变动趋势对比如下：

钢板价格数据来源：上海钢联网

报告期内，公司采购的碳钢板材、碳钢型材均存在多种型号，各型号原材料价格差异较大，报告期内各型号原材料采购占比变动是导致同一类型原材料月均

0.00

5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.0035,000.00

铝合金原材料采购价格变动趋势

铝锭价格（元/吨） 铝合金板材采购价格（元/吨）铝合金型材采购价格（元/吨）

2000

4000

6000

8000100001200014000

碳钢原材料采购价格变动趋势

螺纹钢价格（元/吨） 碳钢板材采购价格（元/吨）碳钢型材采购价格（元/吨）

8-1-290

采购价格波动较大的主要原因。C.不锈钢板材采购价格变动趋势报告期内，公司不锈钢板材采购价格变动趋势与大宗商品不锈钢板卷价格变动趋势对比如下：

不锈钢板卷价格数据来源：上海钢联网

报告期内，公司采购的不锈钢板材均存在多种型号，各型号原材料价格差异较大，报告期内各型号原材料采购占比变动是导致同一类型原材料月均采购价格波动较大的主要原因。D.橡胶原料采购价格变动趋势报告期内，公司橡胶原料采购价格变动趋势与大宗商品橡胶价格变动趋势对比如下：

8-1-291

橡胶价格数据来源：阔途网报告期内，公司采购的橡胶原料价格整体变动趋势与公开市场橡胶的大宗商品价格走势基本一致。

除上述大宗原材料外，其他原材料的公开市场价格难以取得，公司主要通过招标、竞争性谈判等方式与供应商确定价格，采购价格均系市场价格。”

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8-1-292

（二）主要原材料不同供应商采购单价情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“1、原材料采购情况”之“（2）主要原材料采购价格”对公司报告期内主要原材料不同供应商采购单价情况补充披露如下：

“

③主要原材料不同供应商采购单价情况

A.铝合金型材

报告期内，公司铝合金型材主要供应商采购情况如下：

公司名称	2020年			2019年			2018年
	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）
中车南京浦镇车辆有限公司	4,677.06	1,956.93	2.39	6,730.61	2,924.39	2.30	4,854.30	2,079.73	2.33
吉林启星铝业有限公司	511.88	184.92	2.77	865.35	390.42	2.22	-	-	-
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	-	-	-	-	-	-	311.80	150.77	2.07
辽宁忠旺集团有限公司	609.13	202.51	3.01	2.71	1.18	2.30	-	-	-
吉林博通铝业有限公司	-	-	-	28.62	12.88	2.22	164.68	74.62	2.21
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	3.55	0.89	4.01	3.74	1.63	2.30	-	-	-

报告期内，公司铝合金型材采购来源主要包括指定采购及向第三方供应商自主采购，其中以指定采购为主。报告期内，公司向中车浦镇采购的铝合金型材单价分别为2.33万元/吨、2.30万元/吨、2.39万元/吨；2018年度向浦镇城轨采购的铝合金型材单价为2.07万元/吨。报告期内，公司向中国中车各下属子公司采购的铝合金型材价格与向第三方铝合金型材供应商直接采购价格不存在较大差异。

B.铝合金板材

报告期内，公司铝合金板材主要供应商采购情况如下：

公司名称

2020年

2019年

2018年

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8-1-293

	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）
中车南京浦镇车辆有限公司	125.20	61.51	2.04	-	-	-	16.85	7.66	2.20
大连丰赢新材料有限公司	577.95	282.45	2.05	402.75	180.60	2.23	201.98	97.94	2.06
哈尔滨市东杭铝业有限公司	251.57	122.37	2.06	133.35	60.02	2.22	421.69	190.19	2.22
苏州翔鑫达金属制品有限公司	85.74	42.60	2.01	160.78	81.18	1.98	-	-	-

报告期内，公司铝合金板材采购来源主要包括指定采购及向第三方供应商自主采购，其中以向第三方供应商自主采购为主。报告期内，公司向主要铝合金板材供应商采购价格不存在较大差异。

C.碳钢板材

报告期内，公司碳钢板材主要供应商采购情况如下：

公司名称	2020年			2019年			2018年
	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）
中车南京浦镇车辆有限公司	343.27	405.49	0.85	566.45	656.76	0.86	159.76	212.01	0.75
上海北润金属材料有限公司	295.37	637.99	0.46	452.67	900.09	0.50	276.34	528.20	0.52
江苏碧拓供应链管理有限公司	3.47	9.07	0.38	115.26	300.89	0.38	125.95	306.55	0.41
南京翔金物资有限公司	11.43	28.41	0.40	73.08	193.45	0.38	4.24	10.29	0.41
江苏苏豪国际集团股份有限公司	122.74	136.34	0.90	86.22	173.27	0.50	25.89	8.01	3.23

报告期内，公司碳钢板材采购来源主要包括指定采购及向第三方供应商自主采购，其中以向第三方自主采购为主。报告期内，公司向中车浦镇采购的碳钢板材相较于其他供应商单价较高，主要系公司向中车浦镇采购的碳钢板材主要包括P275NL1、P355NL1、Q345NQR2耐候钢、Q310NQL2耐候钢等多种轨道车辆专用型号，其市场价格较其他型号碳钢板材较高；2018年，公司对江苏苏豪国际集团股份有限公司采购的碳钢板材单价较高主要系公司当年根据业务需求，紧急采购部分进口碳钢板材，航空运费较高；2020年受新冠肺炎疫情影响，公司进口成本上升，对江苏苏豪国际集团股份有限公司采购的碳钢板材单价小幅提高。

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8-1-294

报告期内，公司向中车浦镇采购的各型号碳钢板材具体情况如下：

型号	2020年		2019年		2018年
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
Q310NQL2	-	-	-	-	38.99	24.41
Q345NQR2	-	-	-	-	6.34	3.97
P355NL1	108.81	31.70	257.75	45.50	26.09	16.33
P275NL1	208.80	60.83	308.69	54.50	88.34	55.30
Q350EWR1	13.27	3.87	-	-	-	-
Q350EWL1	12.38	3.61	-	-	-	-
合计	343.27	100.00	566.45	100.00	159.76	100.00

公司向中车浦镇采购的碳钢板材均为中车浦镇指定采购原材料，报告期内未向其他供应商采购。公司在向中车浦镇进行采购时，同时向第三方同类原材料供应商进行询价。报告期内，公司向中车浦镇采购的各型号碳钢板材价格与向第三方供应商询价记录对比情况如下：

单位：万元/吨

公司名称		单价
		2020年度	2019年度	2018年度
Q310NQL2	中车南京浦镇车辆有限公司	-	-	0.62
	询价记录	-	-	0.61-0.66
Q345NQR2	中车南京浦镇车辆有限公司	-	-	0.49
	询价记录	-	-	0.50-0.53
P275NL1	中车南京浦镇车辆有限公司	0.87	0.86	0.85
	询价记录	0.84-1.00	0.79-0.96	0.78-0.91
P355NL1	中车南京浦镇车辆有限公司	0.87	0.86	0.83
	询价记录	0.87-1.00	0.83-0.89	0.62-0.95
Q350EWR1	中车南京浦镇车辆有限公司	0.63	-	-
	询价记录	0.63-0.82
Q350EWL1	中车南京浦镇车辆有限公司	0.68	-	-
	询价记录	0.68-0.82

报告期内，公司向中车浦镇采购的各型号碳钢板材与公司向第三方供应商询

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8-1-295

价记录价格不存在较大差异。

D.不锈钢板材报告期内，公司不锈钢板材主要供应商采购情况如下：

公司名称	2020年			2019年			2018年
	金额（万元）	数量（吨）	单价（万元/吨）	金额（万元）	数量（吨）	单价（万元/吨）	金额（万元）	数量（吨）	单价（万元/吨）
中车南京浦镇车辆有限公司	18.76	6.42	2.92	207.98	72.00	2.89	137.85	50.38	2.74
南京惠得利不锈钢有限公司	148.86	120.18	1.24	151.72	110.85	1.37	108.07	79.16	1.37
雅凯（上海）特种合金加工有限公司	54.29	27.31	1.99	72.20	38.40	1.88	84.65	38.12	2.22
江苏苏豪国际集团股份有限公司	161.16	104.28	1.55	58.21	20.46	2.85	41.33	17.76	2.33
无锡市泉城不锈钢有限公司	-	-	-	4.55	3.14	1.45	13.99	9.15	1.53
南京捷达金属材料有限公司	37.08	29.22	1.27	-	-	-	-	-	-
无锡市昂翔金属制品有限公司	67.41	51.34	1.31	-	-	-	-	-	-

报告期内，公司向中车浦镇采购的不锈钢板材相较于其他供应商单价较高，主要系公司向中车浦镇采购的不锈钢板材主要包括301/1.4318、1.4462等轨道车辆专用不锈钢板材，其市场价格较其他型号不锈钢板材较高。2018年、2019年，公司对江苏苏豪国际集团股份有限公司采购的不锈钢板材单价较高主要系公司当年根据业务需求，紧急采购部分进口不锈钢板材，航空运费较高；2020年公司对江苏苏豪国际集团股份有限公司采购的不锈钢板材主要系国内的不锈钢板材，单价有所下降。报告期内，公司向中车浦镇采购的各型号不锈钢板材价格情况如下：

型号	2020年		2019年		2018年
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
301/1.4318	18.76	100.00	207.98	100.00	102.86	74.62
1.4462			-	-	34.99	25.38
合计	18.76	100.00	207.98	100.00	137.85	100.00

公司向中车浦镇采购的不锈钢板材均为中车浦镇指定采购原材料，报告期内

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8-1-296

未向其他供应商采购。公司在向中车浦镇进行采购时，同时向第三方同类原材料供应商进行询价。报告期内，公司向中车浦镇采购价格与向第三方同型号原材料供应商报价不存在较大差异，具体情况如下：

单位：万元/吨

型号	公司名称	单价
		2020年度	2019年度	2018年度
301/1.4318	中车南京浦镇车辆有限公司	2.92	2.89	2.75
	询价记录	3.10-3.19	2.65-3.27	2.16-2.79
1.4462	中车南京浦镇车辆有限公司	-	-	2.71
	询价记录	-	-	2.69-2.71

E.橡胶原料报告期内，公司橡胶原料主要供应商采购情况如下：

公司名称	2020年			2019年			2018年
	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）
上海禄千国际贸易有限公司	45.22	33.04	1.37	72.89	58.13	1.25	88.83	74.24	1.20
上海正上化工科技有限公司	14.05	13.60	1.03	14.59	16.20	0.90	5.39	6.15	0.88
南京杰舒化工有限公司	-	-	-	6.07	5.31	1.14	18.94	15.79	1.20
南京金之瑞化工有限公司	7.98	14.56	0.55	6.64	11.14	0.60	-	-	-

报告期内，公司橡胶原料均为向第三方供应商自主采购。报告期内，公司向主要橡胶原料供应商采购价格不存在较大差异。

除上述主要原材料外，公司其他同类型原材料存在多个细分类别，同时即使同一细分原材料下的不同型号也会因技术指标参数的不同而存在单价上的差异，因此该等同类原材料不同供应商采购价格不存在直接可比性。

”

四、原材料中外购零配件的主要种类、产品名称、采购金额及占比

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主

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8-1-297

要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“1、原材料采购情况”对公司报告期内原材料中外购零配件的主要种类、产品名称、采购金额及占比情况补充披露如下：

“

（4）原材料中外购零配件的主要种类、产品名称、采购金额及占比报告期内，公司主要外购零配件采购情况如下：

零配件名称	2020年		2019年		2018年
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
销类零配件	286.60	5.51	484.96	7.50	558.08	11.19
套类零配件	359.26	6.91	762.55	11.78	738.48	14.81
机加工件	1,656.74	31.86	2,153.13	33.29	1,654.79	33.18
橡胶零配件	247.61	4.76	655.83	10.14	556.91	11.17
通用标准件	2,636.42	50.71	2,355.79	36.42	1,459.78	29.27
其他	12.66	0.24	56.37	0.87	19.50	0.39
合计	5,199.29	100.00	6,468.64	100.00	4,987.54	100.00

”

五、报告期内主要供应商的变动情况，披露报告期各期新增主要供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例等；公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）发行人的主要供应商”之“1、单一口径前五大供应商”对公司报告期内新增主要供应商情况补充披露如下：

“

（3）新增主要供应商情况

报告期内，公司新增前五大供应商截至本招股说明书签署日基本情况及报告期内与公司业务合作情况如下：

供应商名称

成立 时间

注册 资本

股权结构

主营业务

对雷尔伟销售占比

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8-1-298

天长市普瑞玛机电设备有限公司	2014年3月17日	100.00万元人民币	徐功平持股70%； 徐升英持股30%	天长市普瑞玛机电设备有限公司主营业务为衬套等毛坯件机加工生产及销售，主要面向轨道交通领域及汽车领域	60%-70%
吉林启星铝业有限公司	2008年12月29日	125,000.00万元人民币	金豆投资控股集团有限公司持股100%	吉林启星铝业有限公司是以接收原吉林麦达斯铝业有限公司全部有效资产和人员的方式，挂牌新成立的内资法人独资企业，主营业务为轨道车辆铝合金车体材料生产及销售	不足1%
上海舸泰机械零部件有限公司	2018年7月19日	200.00万元人民币	郭秋顺持股90.775%； 江新湖持股9.225%	上海舸泰机械零部件有限公司系RBC品牌轴承类产品华东地区代理销售	30%-35%
大连丰赢新材料有限公司	2018年1月19日	500.00万元人民币	谷华持股80%； 孙永琴持股20%	大连丰赢新材料有限公司系大连汇程铝业有限公司铝合金材料代理商，主营业务为铝合金材料代理销售，主要面向半导体、轨道交通等行业	约5%
来安县逢盛世精密锻造有限公司	2003年4月11日	223.00万元人民币	余成祥持股51.12%； 吕德功等22名自然人持股48.88%	来安县逢盛世精密锻造有限公司于2003年04月11日成立，主营业务为各类型汽车零部件、铁路配件生产及销售	约55%

”

六、主要供应商是否存在成立时间较短即与发行人合作且采购金额较大的情形及合理性，是否存在利益输送的情形

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）发行人的主要供应商”之“1、单一口径前五大供应商”对公司报告期内主要供应商中成立时间较短即与发行人合作且采购金额较大的情形及合理性情况补充披露如下：

“

（4）主要供应商中成立时间较短即与发行人合作且采购金额较大情况

报告期内，公司主要供应商中成立时间较短即与公司合作情况如下：

单位：万元

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供应商名称	成立时间	开始合作时间	采购金额			合理性
			2020年度	2019年度	2018年度
大连丰赢新材料有限公司	2018年	2018年	577.95	402.75	201.98	大连丰赢新材料有限公司为公司原铝合金板材供应商大连汇程铝业有限公司代理商，2018年，经大连汇程铝业有限公司授权，公司原向大连汇程铝业有限公司采购铝合金板材转为向大连丰赢新材料有限公司采购
吉林启星铝业有限公司	2018年	2019年	511.88	865.35	-	吉林启星铝业有限公司控股股东金豆投资控股集团有限公司于2019年完成对吉林麦达斯铝业有限公司全部有效资产收购，收购完成后，由吉林启星铝业有限公司承接原吉林麦达斯铝业有限公司与公司业务
上海舸泰机械零部件有限公司	2018年	2020年	1,613.67	-	-	上海舸泰机械零部件有限公司系公司原供应商广州市绍孛宁机械零部件有限公司股东于2018年在上海自贸区设立的公司，经广州市绍孛宁机械零部件有限公司授权，由上海舸泰机械零部件有限公司承接其与公司业务

”

七、发行人向中国中车股份有限公司采购的内容、金额，采购的单价、与市场价格是否存在差异；中国中车股份有限公司既是发行人第一大客户也是第一大供应商的原因及合理性，是否有替代的供应商，替代供应商能否满足发行人的采购量，采购成本与向中国中车股份有限公司采购是否存在差异

（一）公司向中国中车股份有限公司采购情况

1、公司向中国中车下属子公司采购内容

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）发行人的主要供应商”对公司报告期内向中国中车及其下属子公司采购情况补充披露如下：

“

3、中国中车及其下属子公司同为公司供应商及客户情况

（1）公司向中国中车下属子公司采购内容

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8-1-300

报告期内，公司对中国中车各下属子公司采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	原材料类型	2020年度	2019年度	2018年度
中车浦镇	铝合金型材	4,677.06	6,730.61	4,854.30
	铝合金板材	125.20	-	16.85
	不锈钢板材	18.76	207.98	137.85
	碳钢板材	343.27	566.45	159.76
	外购零配件	124.66	96.44	45.43
	其他	19.32	15.32	42.46
	小计	5,308.26	7,616.81	5,256.65
浦镇城轨	铝合金型材	-	-	311.80
四方有限	外购零配件	13.08	23.79	17.05
中车四方	铝合金型材	3.55	3.74	-
	碳钢板材	1.40
眉山中车	外购零部件	3.60	-	-
合计		5,329.26	7,644.34	5,585.51

报告期内，公司进行采购的中国中车下属子公司主要包括中车浦镇、浦镇城轨、中车四方等，采购的原材料主要包括铝合金型材、铝合金板材、不锈钢板材及外购零配件等。”

2、公司向中国中车下属子公司采购价格情况

报告期内，公司向中国中车下属子公司采购的铝合金型材、铝合金板材、碳钢板材、不锈钢板材等，公司向中国中车下属子公司采购的主要原材料与第三方供应商价格不存在较大差异，具体情况参见本回复之“问题十五、关于采购情况和供应商”之“三、发行人主要原材料采购单价变动的原因，与市场价格变动趋势是否一致；同类原材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性”之“（二）主要原材料不同供应商采购单价情况”。

（二）中国中车股份有限公司同为公司第一大客户及供应商情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）发行人的主要供应商”之“3、中国中车及其下属子公

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司同为公司供应商及客户情况”对公司报告期内向中国中车及其下属子公司同为公司供应商及客户情况补充披露如下：

“

（2）中国中车及其下属子公司同为公司供应商及客户情况

报告期内，公司对中国中车下属子公司同时进行采购和销售的情况如下：

单位：万元

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
	销售	采购	销售	采购	销售	采购
中车浦镇	34,038.77	5,308.26	25,703.78	7,616.81	15,359.65	5,256.65
浦镇城轨	1,739.95	-	854.39	-	547.25	311.80
四方有限	119.79	13.08	46.58	23.79	124.42	17.05
中车四方	1,529.50	4.94	1,624.37	3.74	2,760.61	-
合计	37,428.01	5,326.29	28,229.11	7,644.34	18,791.92	5,585.50

①中国中车同为公司第一大客户及供应商的合理性

A.中车浦镇、浦镇城轨中车浦镇、浦镇城轨作为中国中车重要下属子公司，在城市轨道车辆、铁路客车整车制造领域占有较高的市场份额。报告期内，公司向中车浦镇销售的主要产品包括底架组成、墙板组成等车体结构部件及各类型转向架零部件用于其轨道车辆整车制造；公司向中车浦镇、浦镇城轨采购部分原材料系其为保障轨道车辆整车安全性，在轨道车辆整车设计阶段，对部分轨道车辆专用铝合金型材、不锈钢板材等原材料向上游供应商集中定制采购，该类材料具有定制化、专用性、一致性等特点。整车制造企业集中采购后，指定公司向其采购该类原材料。

报告期内，公司对中车浦镇、浦镇城轨合计销售收入占主营业务收入比例分别为62.12%、71.84%、77.40%，销售占比较高且保持稳定增长，对其销售产品所需指定采购原材料规模较大，因此中车浦镇、浦镇城轨同为公司主要供应商及客户具有合理性。

B.四方有限

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四方有限为中国中车全资子公司，主营业务为各类型轨道车辆研发制造与修理。报告期内，公司向四方有限销售圆销等转向架零部件用于轨道车辆修理；公司向四方有限采购系客户中车广东指定公司向四方有限采购牵引拉杆用杆体及端头，公司生产加工成牵引拉杆后用于CRH6城际动车组车型。四方有限同为公司供应商及客户具有合理性。C.中车四方报告期内，公司主要采用领料模式向中车四方进行销售车体部件类产品，公司向其采购少量原材料主要系公司在生产过程中部分领用的原材料毁损，根据双方合同约定，由公司原因导致原材料毁损的公司另行向中车四方进行采购。中车四方同为公司供应商及客户具有合理性。

综上，公司向中国中车各下属子公司同时进行采购及销售具有合理性。

②公司向中国中车各子公司采购的主要原材料均有替代供应商，均能满足公司的采购量要求

公司向中国中车各下属子公司进行采购主要系中国中车制定采购要求，若未来中国中车取消指定采购要求，公司可从市场上向第三方供应商进行采购。报告期内，公司采购的主要原材料市场供应充足，上游行业发展成熟，替代供应商预计能够充分满足公司采购量要求。

”

（三）公司向第三方供应商采购成本与向中国中车下属子公司采购不存在较大差异

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）发行人的主要供应商”之“3、中国中车及其下属子公司同为公司供应商及客户情况”对公司向第三方供应商采购成本与向中国中车下属子公司采购不存在较大差异情况补充披露如下：

“

（3）公司向第三方供应商采购成本与向中国中车下属子公司采购不存在较大差异

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经对比报告期内公司要中国中车下属子公司采购的主要原材料与第三方供应商采购价格或询价报价单，公司向中国中车下属子公司采购的原材料价格与向第三方供应商采购价格不存在较大差异。具体情况参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“1、原材料采购情况”之“（2）主要原材料采购价格”。”

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、通过“国家企业信用信息公示系统”等网络核查方式，对主要供应商的相关信息进行核查，确认其工商信息是否属实；

2、访谈并函证报告期内发行人主要供应商，了解其基本情况及与发行人业务往来情况；

3、取得发行人报告期内对主要客户的采购合同、采购明细等，了解发行人各类型原材料采购数量、单价及变动情况；

4、对比发行人报告期内主要原材料采购情况、生产过程中原材料领用情况、主要原材料对应产品销售情况，并分析其变动趋势及合理性；

5、访谈发行人董监高及主要业务人员、主要供应商股东、业务经办人员等，并取得该等人员出具的承诺函；

6、对比分析发行人向中国中车各下属子公司采购的原材料价格与其他供应商同类原材料价格、同类型原材料供应商报价单、大宗商品价格等，了解同类原材料不同供应商采购价格差异情况；

7、核查发行人报告期内的银行流水及与供应商的业务合同，核查供应商与发行人之间是否存在利益输送的情形。

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8-1-304

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人与报告期内主要供应商均基于合理商业逻辑开展业务合作，发行人与主要供应商合作背景、合作规模变化具有合理性；

2、报告期内，发行人主要根据销售订单进行原材料采购，原材料采购金额、生产领用金额、对应产品销售金额变动趋势差异具有合理性；

3、发行人主要原材料采购单价变动主要系市场价格变动及同类原材料不同型号原材料采购占比变动所致，相同原材料采购价格变动趋势与市场价格变动趋势一致；

4、同类原材料向不同供应商采购单价不存在明显差异；

5、发行人采购的主要外购零配件主要包括通用标准件、机加工件、铸锻件零配件等；

6、发行人对报告期内新增主要供应商采购规模增加主要系发行人业务需求增加及供应商经营调整所致，具有合理性；

7、发行人与部分成立时间较短即与发行人合作且采购金额较大的供应商合作具有商业合理性；

8、按同一控制口径统计，中国中车同为发行人第一大客户和第一大供应商，发行人对中国中车下属子公司同时进行采购和销售符合行业惯例，具有合理性；

9、发行人向中国中车采购原材料主要根据中国中车内部要求进行采购，根据发行人市场调研及向第三方供应商询价记录，发行人向中国中车采购的主要原材料均有替代供应商，且替代供应商能够满足发行人采购量需求；

10、发行人向中国中车采购主要原材料成本与向第三方供应商采购不存在较大差异。

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问题十六、关于营业成本招股书披露，报告期内发行人营业成本分别为11,001.09万元、14,849.85万元、21,775,53万元。

请发行人：（1）补充披露买料模式和领料模式下营业成本的金额、比例、结构、变动原因及合理性；（2）补充披露如何区分和管理买料模式和领料模式下的原材料，相关内控制度是否健全有效；（3）补充披露报告期内生产人员的平均工资以及与当地和同行业平均工资水平的比较情况，结合报告期内生产人员人数、平均工资的变动，披露直接人工变动合理性；（4）补充披露制造费用、委托加工费的明细及各部分变动原因；（5）补充披露主要产品的料、工、费金额，结合单位料、工、费变化情况，披露报告期各类别产品成本及占主营业务成本比重变动的原因及合理性；（6）结合生产模式和业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应成本结转、收入确认是否匹配。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露买料模式和领料模式下营业成本的金额、比例、结构、变动原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”之“1、营业成本总体分析”补充披露如下：

“

报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，买料模式和领料模式下主营业务成本构成情况具体如下：

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
买料	直接材料	14,355.90	58.30	13,574.96	65.26	8,781.95	62.87
	直接人工	2,939.54	11.94	2,214.31	10.64	1,773.54	12.70

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8-1-306

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
模式	制造费用	2,132.96	8.66	2,083.58	10.02	1,662.85	11.90
	委托加工费	5,195.48	21.10	2,929.13	14.08	1,750.92	12.53
	小计	24,623.88	100.00	20,801.98	100.00	13,969.25	100.00
领料模式	直接材料	92.47	6.53	108.78	11.17	68.56	7.79
	直接人工	522.42	36.90	220.19	22.62	155.46	17.65
	制造费用	405.12	28.61	150.60	15.47	123.81	14.06
	委托加工费	395.92	27.96	493.97	50.74	532.76	60.50
	小计	1,415.93	100.00	973.55	100.00	880.60	100.00
合计		26,039.81	-	21,775.53	-	14,849.85	-

报告期内，买料模式下直接材料金额较大，分别为8,781.95万元、13,574.96万元、14,355.90万元，占买料模式主营业务成本比例分别为62.87%、65.26%、

58.30%，2019年度直接材料占主营业务成本比例较2018年度上升，主要系公司生产规模增加，直接人工、制造费用摊薄导致占比下降所致；2020年受新冠疫情影响，公司生产时间受到一定影响，单位产品直接人工及制造费用上升，导致直接材料占比下降。

报告期内，领料模式下生产所需主要原材料由客户提供，直接材料主要为辅材，金额及占比较低。领料模式下生产成本结构变动主要系：（1）报告期内，领料模式下直接材料金额分别为68.56万元、108.78万元、92.47万元，占领料模式下主营业务成本比例分别为7.79%、11.17%、6.53%，2018年度、2019年度占比相对较大。领料模式下，公司生产所用主要原材料向客户领用，少量生产材料根据合同约定由公司向第三方采购。2020年受新冠疫情影响，公司生产时间受到一定影响，单位产品直接人工及制造费用上升，导致直接材料占比下降；（2）报告期内，领料模式下委托加工费金额分别为532.76万元、493.97万元、395.92万元，占主营业务成本比例分别为60.50%、50.74%、27.96%，2020年外协加工占比低于2018年度、2019年度，主要原因系报告期内底架组成占比变动导致外协加工占比变化。领料模式下，底架组成中端牵枕组成产品需要经过多次机加工，因此外协加工金额较高，分别为1,190.22元/件、921.03元/件、906.44元/件，占

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外协金额的比例为84.12%、85.26%、86.00%，报告期内，领料模式下底架组成实现收入占领料模式下收入的比例分别为83.94%、82.15%、51.50%，2020年，底架组成实现收入占比较低导致委托加工费占比较低；（3）报告期内，公司直接人工金额分别为155.46万元、220.19万元、522.42万元，占主营业务成本比例分别为17.65%、22.62%、36.90%，制造费用分别为123.81万元、150.60万元、405.12万元，占主营业务成本比例分别为14.06%、15.47%、28.61%、直接人工、制造费用占成本的比例具有一定波动性，且变动趋势与外协加工相反，直接人工、制造费用占比变动主要系产品结构变动及外协金额变动所致。”

二、补充披露如何区分和管理买料模式和领料模式下的原材料，相关内控制度是否健全有效

报告期内，公司能够有效区分和管理买料模式和领料模式下的原材料，相关内控制度健全有效。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”之“（7）存货的盘点情况”补充披露如下：

“

报告期内，公司对买料模式下及领料模式下的原材料分区域存放，并在ERP系统中设置不同编码区分不同模式下原材料，公司根据ERP系统存货编码领用原材料，报告期内，公司对原材料进行定期盘点，确保不同模式下原材料不会相互混用，公司相关内控制度健全有效。

报告期内，公司不存在盘点差异。2020年年中盘点时，少量存货未及时录入系统，金额为23.96万元。上述存货于次日前录入ERP系统，符合公司存货管理要求，不构成盘点差异。

”

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三、补充披露报告期内生产人员的平均工资以及与当地和同行业平均工资水平的比较情况，结合报告期内生产人员人数、平均工资的变动，披露直接人工变动合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”之“2、主营业务成本构成分析”之“（2）直接人工”补充披露如下：

“

报告期内，主营业务成本中直接人工成本分别为1,929.00万元、2,434.50万元、3,461.96万元，占主营业务成本的比例分别为12.99%、11.18%、13.29%。直接人工主要系生产人员的工资薪酬。直接人工成本在报告期内呈持续上升趋势，主要系一方面，公司生产规模和订单数量持续增长导致生产人员数量增加；另一方面，国内用工成本持续增加，生产人员工资增加造成直接人工成本总量增加。

报告期内，公司生产人员的平均工资以及与当地和同行业平均工资水平的比较情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
雷尔伟
生产人员薪酬合计	3,224.43	3,310.27	2,379.52
生产人员月平均人数（人）	274.08	258.83	216.25
生产人员平均工资/年	11.76	12.79	11.00
同行业
今创集团	未披露	7.52	6.72
朗进科技	未披露	4.44	4.85
康尼机电	未披露	13.84	11.42
华铁股份	未披露	10.93	13.59
威奥股份	未披露	8.08	8.50
捷通铁路	未披露	未披露	未披露
平均值	未披露	8.96	9.01
同地区
江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资	未披露	5.83	5.42

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注1：计算方法①：生产人员平均工资=直接人工/（（当年期末生产及售后人员人数+上年期末生产人员人数）/2）；计算方法②：生产人员平均工资=（应付职工薪酬计提数-销售费用职工薪酬-管理费用职工薪酬-研发费用职工薪酬-研发资本化职工薪酬）/（（当年期末生产人员人数+上年期末生产人员人数）/2）；注2：?康尼机电与华铁股份使用计算方法②，其余可比公司采用计算方法①；?今创集团2018年数据由招股说明书直接公布；?威奥股份在招股书公布了月度工资数据，使用月度数据*12得到年平均工资；注3：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据数据来源：可比公司年报、招股说明书、江苏省统计局网站（tj.jiangsu.gov.cn）

报告期内，公司生产人员薪酬分别为2,379.52万元、3,310.27万元、3,224.43万元，报告期内逐年增长，主要系公司生产人员数量和生产人员平均工资上升所致：①2018-2020年度，公司生产规模和订单数量持续增长，生产人员数量不断增加；②报告期内，公司生产人员的年平均工资分别为11.00万元、12.79万元、

11.76万元。2018-2020年，公司人均工资逐年增长，主要系公司业绩向好，员工基本工资及奖金均有所增加；2020年，受春节及疫情影响，计件工资降低导致生产人员平均工资下降。总体来看，生产人员人数及平均薪酬的增长与主营业务成本的直接人工具有一致性。与当地和同行业平均工资水平相比，公司生产人员工资较高，主要系公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发制造，对生产人员技术能力要求较高所致。

”

四、补充披露制造费用、委托加工费的明细及各部分变动原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”之“2、主营业务成本构成分析”之“（3）制造费用及委托加工费用”补充披露如下：

“

报告期内，主营业务成本中制造费用及委托加工费用分别为4,070.34万元、5,657.28万元、8,129.48万元，占主营业务成本的比例分别为27.41%、25.98%、

31.22%。制造费用主要系生产厂房及设备折旧、车间水电费、机物料消耗等，委托加工费用主要系公司为应对持续增长的订单，将部分非核心工序委外生产产生的费用。报告期内，公司制造费用占比呈下降趋势，委托加工费占比呈上升趋势，主要系为提高生产效率，将部分非核心工序如材料机加工（切割、成型）、表面处理（油漆、钝化、镀锌等）等通过委托加工方式生产。

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报告期内，公司制造费用构成情况如下：

科目名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
工资薪金	329.35	12.98	185.83	8.32	104.86	5.87
固定资产折旧	746.01	29.39	611.07	27.35	547.36	30.64
机物料消耗	595.23	23.45	600.11	26.86	514.56	28.8
运输费	94.71	3.73	107.29	4.80	67.86	3.80
水电费	367.70	14.49	380.06	17.01	255.63	14.31
工装费	312.94	12.33	224.26	10.04	212.25	11.88
其他	92.15	3.63	125.55	5.62	84.15	4.7
合计	2,538.08	100.00	2,234.18	100.00	1,786.66	100.00

报告期内，公司制造费用金额分别为1,786.66万元、2,234.18万元、2,538.08万元，占主营业务成本的比例分别为12.03%、10.26%、9.75%。公司制造费用主要包括固定资产折旧、机物料消耗、水电费等，其中，机物料消耗系生产过程中使用的为保持正常生产所需的生产专用工具、配件、辅料等易耗物料，具体包括清洗剂、防溅剂、百叶片、不锈钢笔型刷、搅拌工具等。报告期内，公司固定资产折旧、机物料消耗、水电费合计占制造费用的比例分别为73.75%、71.22%、

67.33%。报告期内，上述三项费用均保持稳定。

报告期内，公司委托加工费金额分别为2,283.68万元、3,423.10万元、5,591.40万元，占主营业务成本的比例分别为15.38%、15.72%、21.47%。报告期内，公司产能利用率分别为110.72%、114.91%、118.82%，公司持续处于饱和状态,公司生产规模逐年上升，为提高产能利用效率，公司将部分非核心工序通过委托加工方式生产。外协加工的必要性如下：①报告期内，公司外协加工主要包括下料、机加工、表面处理等技术含量相对较低、使用普通加工设备即可完成的工序，该等工序市场供给充分，存在较多供应商，采用外协加工的方式可以有效提升公司经营效率；②报告期内，公司产能持续处于饱和状态，为保证公司整体生产效率、产品交付进度，将部分非核心工序通过外协加工完成，公司专注于装配焊接、热处理、粘接、硫化等核心工序；③2020年5月安徽雷尔伟“关于单轨车和APM车车体关键部件产业化项目”环评验收前，公司不具备油漆等部分表面处理工序的加工能力，主要通过外协加工完成。公司外协加工具体情况详见本招股说明书“第

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六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）发行人的采购情况”之“3、外协加工情况”之“（3）外协加工变动分析”。”

五、补充披露主要产品的料、工、费金额，结合单位料、工、费变化情况，披露报告期各类别产品成本及占主营业务成本比重变动的原因及合理性

（一）补充披露主要产品的料、工、费金额

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”之“2、主营业务成本构成分析”补充披露如下：

“

报告期内，公司主要产品单位料、工、费情况如下：

项目			2020年度		2019年度		2018年度
			金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
买料模式	端牵枕组成	直接材料	/	/	/	/	/	/
		直接人工	/	/	/	/	/	/
		制造费用	/	/	/	/	/	/
		委托加工费	/	/	/	/	/	/
		小计	/	/	/	/	/	/
	底架结构	直接材料	20,622.54	23.95	19,114.10	21.69	19,812.32	21.88
		直接人工	13,303.66	15.45	19,071.99	21.64	19,781.18	21.85
		制造费用	5,730.19	6.66	9,948.73	11.29	11,315.72	12.50
		委托加工费	46,436.27	53.94	40,006.20	45.39	39,631.89	43.77
		小计	86,092.65	100.00	88,141.02	100.00	90,541.10	100.00
	侧墙	直接材料	2,739.13	76.69	3,176.72	86.95	2,811.45	80.44
		直接人工	194.28	5.44	159.54	4.37	299.89	8.58
		制造费用	140.08	3.92	110.36	3.02	219.26	6.27
		委托加工费	498.06	13.95	206.74	5.66	164.57	4.71
		小计	3,571.55	100.00	3,653.35	100.00	3,495.16	100.00
	端墙	直接材料	604.75	41.36	706.81	48.99	433.27	46.48

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项目			2020年度		2019年度		2018年度
			金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
		直接人工	125.37	8.57	247.21	17.14	202.02	21.67
		制造费用	112.02	7.66	114.85	7.96	125.63	13.48
		委托加工费	620.03	42.40	373.75	25.91	171.20	18.37
		小计	1,462.17	100.00	1,442.63	100.00	932.12	100.00
	车顶	直接材料	3,946.53	37.90	5,538.32	43.40	4,691.49	38.15
		直接人工	1,339.19	12.86	1,842.39	14.44	2,372.14	19.29
		制造费用	942.80	9.05	1,226.79	9.61	1,617.81	13.16
		委托加工费	4,184.68	40.19	4,152.99	32.55	3,615.01	29.40
		小计	10,413.20	100.00	12,760.48	100.00	12,296.44	100.00
	司机室	直接材料	9,323.15	45.65	10,781.70	48.10	10,905.44	45.91
		直接人工	4,041.33	19.79	4,853.96	21.66	5,783.05	24.34
		制造费用	3,078.49	15.07	3,143.16	14.02	3,432.76	14.45
		委托加工费	3,978.32	19.48	3,634.26	16.21	3,634.29	15.30
		小计	20,421.29	100.00	22,413.09	100.00	23,755.54	100.00
	衬套	直接材料	127.11	55.92	140.21	71.61	141.05	71.75
		直接人工	8.36	3.68	6.02	3.08	6.60	3.36
		制造费用	5.15	2.26	4.85	2.48	3.90	1.98
		委托加工费	86.68	38.14	44.72	22.84	45.04	22.91
		小计	227.30	100.00	195.80	100.00	196.58	100.00
	连杆	直接材料	1,704.92	85.07	1,558.21	91.39	1,024.95	88.25
		直接人工	129.14	6.44	40.66	2.39	29.06	2.50
		制造费用	85.50	4.27	24.06	1.41	17.23	1.48
		委托加工费	84.63	4.22	82.08	4.81	90.24	7.77
		小计	2,004.19	100.00	1,705.02	100.00	1,161.48	100.00
	销轴	直接材料	8.60	65.04	9.63	77.84	9.51	78.32
		直接人工	0.86	6.49	0.55	4.49	0.81	6.65
		制造费用	1.11	8.42	0.58	4.68	0.49	4.02
		委托加工费	2.65	20.05	1.61	13.00	1.34	11.02
		小计	13.22	100.00	12.37	100.00	12.14	100.00

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项目			2020年度		2019年度		2018年度
			金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
	制动装置	直接材料	171.19	27.10	330.34	43.64	403.99	47.50
		直接人工	113.20	17.92	90.66	11.98	86.72	10.20
		制造费用	52.37	8.29	50.24	6.64	53.04	6.24
		委托加工费	294.92	46.69	285.82	37.75	306.68	36.06
		小计	631.69	100.00	757.06	100.00	850.42	100.00
	金属软管	直接材料	86.08	91.99	87.22	95.42	87.14	96.83
		直接人工	3.20	3.42	2.14	2.34	1.48	1.64
		制造费用	4.29	4.58	2.05	2.24	1.37	1.52
		委托加工费	-	-	-	-	-	-
		小计	93.58	100.00	91.41	100.00	89.99	100.00
	弹簧筒组成	直接材料	545.00	53.65	701.32	56.78	682.75	63.77
		直接人工	217.21	21.38	198.65	16.08	102.71	9.59
		制造费用	94.37	9.29	90.36	7.32	51.76	4.83
		委托加工费	159.32	15.68	244.84	19.82	233.45	21.80
		小计	1,015.89	100.00	1,235.17	100.00	1,070.67	100.00
	橡胶减震件	直接材料	21.81	56.60	41.43	76.47	38.36	71.72
		直接人工	4.36	11.33	4.36	8.05	4.04	7.55
		制造费用	5.49	14.26	4.20	7.76	3.88	7.25
		委托加工费	6.86	17.82	4.18	7.72	7.21	13.48
		小计	38.53	100.00	54.18	100.00	53.48	100.00
领料模式	端牵枕组成	直接材料	243.47	9.06	157.73	8.29	170.28	7.55
		直接人工	802.32	29.86	393.95	20.71	375.34	16.63
		制造费用	586.85	21.84	270.05	14.20	295.76	13.11
		委托加工费	1,054.05	39.23	1,080.22	56.80	1,414.99	62.71
		小计	2,686.69	100.00	1,901.95	100.00	2,256.37	100.00
	侧墙	直接材料	1.60	0.36	298.54	19.15	127.22	11.11
		直接人工	181.07	41.28	329.61	21.15	263.66	23.02
		制造费用	148.98	33.96	217.46	13.95	228.78	19.97
		委托加工费	106.98	24.39	713.13	45.75	525.82	45.90

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项目			2020年度		2019年度		2018年度
			金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
		小计	438.63	100.00	1,558.74	100.00	1,145.48	100.00
	端墙	直接材料	-	-	0.64	0.74	-	-
		直接人工	45.27	56.38	48.26	56.52	35.80	56.95
		制造费用	35.02	43.62	36.49	42.73	27.07	43.05
		委托加工费	-	-	-	-	-	-
		小计	80.29	100.00	85.39	100.00	62.87	100.00
	车顶	直接材料	57.31	9.62	3.12	0.87	-	-
		直接人工	280.79	47.15	206.24	57.89	-	-
		制造费用	220.12	36.96	146.94	41.24	-	-
		委托加工费	37.36	6.27	-	-	-	-
		小计	595.58	100.00	356.30	100.00	-	-

注：1、单位成本仅统计可比产品；

2、买料模式下端牵枕组成成本及直接材料、直接人工、制造费用及委托加工费已申请豁免披露报告期内，公司主要产品料、工、费占比变动较大，主要原因系：（1）公司主要产品定制性较强，同类产品型号、材质、尺寸存在较大差异，产品结构变动导致料、工、费占比变动；（2）报告期内，公司生产规模增长较快，为按时交付产品，公司将部分非核心工序委外加工；（3）报告期内，公司生产规模增长较快，规模效益导致原材料占比提升。

”

（二）结合单位料、工、费变化情况，披露报告期各类别产品成本变动的原因及合理性

发行人报告期各类产品成本变动情况详见本回复“第17题 关于毛利和毛利率”之“（3）结合销售单价和单位成本的变动情况补充披露主要产品毛利率变动原因及合理性”。

（三）结合单位料、工、费变化情况，披露报告期各类别产品成本占主营业务成本比重变动的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经

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营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”之“2、主营业务成本构成分析”补充披露如下：

“报告期内，公司主要产品单位成本、销量、产品总成本、成本占主营业务成本比例如下：

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模式	产品 名称	2020年度				2019年度				2018年度
		单位成本（元/件）	销量（件）	产品总成本（万元）	成本占比（%）	单位成本（元/件）	销量（件）	产品总成本（万元）	成本占比（%）	单位成本（元/件）	销量 （件）	产品总成本（万元）	成本占比（%）
买料模式	端牵枕组成	/	2,755	/	/	/	1,693	/	/	/	1,114	/	/
	底架结构	86,092.65	171	1,472.18	5.65	88,141.02	75	661.06	3.04	90,541.10	32	289.73	1.95
	侧墙	3,571.55	6,767	2,416.87	9.28	3,653.35	13,046	4,766.16	21.89	3,495.16	6,086	2,127.15	14.32
	端墙	1,462.17	2,644	386.60	1.48	1,442.63	4,165	600.86	2.76	932.12	2,242	208.98	1.41
	车顶	10,413.20	971	1,011.12	3.88	12,760.48	356	454.27	2.09	12,296.44	225	276.67	1.86
	司机室	20,421.29	484	988.39	3.80	22,413.09	313	701.53	3.22	23,755.54	158	375.34	2.53
	衬套	227.30	4,870	110.70	0.43	195.80	14,915	292.04	1.34	196.58	10,880	213.88	1.44
	连杆	2,004.19	12,782	2,561.76	9.84	1,705.02	11,193	1,908.43	8.76	1,161.48	7,792	905.03	6.09
	销轴	13.22	589,156	778.86	2.99	12.37	556,233	688.06	3.16	12.14	683,963	830.33	5.59
	制动装置	631.69	5,432	343.13	1.32	757.06	2,880	218.03	1.00	850.42	584	49.66	0.33
	金属软管	93.58	35,747	334.52	1.28	91.41	43,375	396.49	1.82	89.99	54,055	486.44	3.28
	弹簧筒组成	1,015.89	4,441	451.16	1.73	1,235.17	4,168	514.82	2.36	1,070.67	1,373	147	0.99
	橡胶减震件	38.53	158,182	609.48	2.34	54.18	99,096	536.90	2.47	53.48	152,658	816.41	5.50
领料模式	端牵枕组成	2,686.69	2,603	699.35	2.69	1,901.95	3,756	714.37	3.28	2,256.37	3,507	791.31	5.33
	侧墙	438.63	9,689	424.99	1.63	1,558.74	604	94.15	0.43	1,145.48	542	62.09	0.42
	端墙	80.29	1,053	8.45	0.03	85.39	691	5.90	0.03	62.87	1,534	9.64	0.06
	车顶	595.58	4,737	282.13	1.08	356.3	1,263	45.00	0.21	-	-	-	-

注：买料模式下端牵枕组成成本已申请豁免披露

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报告期内，公司领料模式下端牵枕组成、底架结构、侧墙、司机室、连杆、销轴、橡胶减震件、端牵枕组成等产品成本较高。报告期内，公司主要产品单位成本变动情况如下：

模式	产品类型	产品名称	2020年度		2019年度		2018年度
			单位成本 （元/件）	变动比例（%）	单位成本 （元/件）	变动比例（%）	单位成本 （元/件）
买料模式	底架组成	端牵枕组成	/	/	/	/	/
		底架结构	86,092.65	-2.32	88,141.02	-2.65	90,541.10
	墙板组成	侧墙	3,571.55	-2.24	3,653.35	4.53	3,495.16
		端墙	1,462.17	1.35	1,442.63	54.77	932.12
	车顶组成	车顶	10,413.20	-18.39	12,760.48	3.77	12,296.44
	司机室组成	司机室	20,421.29	-8.89	22,413.09	-5.65	23,755.54
	牵引制动类零部件	衬套	227.30	16.09	195.80	-0.40	196.58
		连杆	2,004.19	17.55	1,705.02	46.80	1,161.48
		销轴	13.22	6.87	12.37	1.89	12.14
		制动装置	631.69	-16.56	757.06	-10.98	850.42
		金属软管	93.58	2.37	91.41	1.58	89.99
	减震缓冲类零部件	弹簧筒组成	1,015.89	-17.75	1,235.17	15.36	1,070.67
		橡胶减震件	38.53	-28.89	54.18	1.31	53.48
领料模式	底架组成	端牵枕组成	2,686.69	41.26	1,901.95	-15.71	2,256.37
	墙板组成	侧墙	438.63	-71.86	1,558.74	36.08	1,145.48
		端墙	80.29	-5.97	85.39	35.82	62.87
	车顶组成	车顶	595.58	67.16	356.30	0.21	-

注：买料模式下端牵枕组成成本已申请豁免披露

报告期内，公司端牵枕组成、底架结构、侧墙、车顶、司机室、销轴等产品成本占主营业务成本比例较高，并存在较大波动主要系：（1）公司采用订单式生产模式，产品定制化较强，产品销售数量主要由客户订单需求决定，导致各类产品数量变动较大；（2）公司产品规格差异较大，导致单位成本具有较大波动。各类产品单位成本变动情况分析参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及分析”。

”

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六、结合生产模式和业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应成本结转、收入确认是否匹配发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本的构成及变动分析”中补充披露如下：

“

4、产品成本的主要核算方法和核算流程

报告期内，成本按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量完整、合规。公司在具体核算上使用用友U8系统的总账模块设置生产成本科目，生产成本下设直接材料、劳务费、制造费用、委外费等二级科目对各类费用进行明细核算，并按照成本中心设置辅助核算。具体各费用归集和分配流程如下：

（1）直接材料

材料费用为生产经营活动中实际消耗的各种原材料，生产领用相关原材料通过ERP系统汇总。月末按各产品实际领用的各种原材料，统计当月主料耗用情况，由系统直接根据ERP系统中生产订单所对应的产品直接将相关领用原材料计入对应产品成本。

（2）直接人工

职工薪酬为计入成本的职工工资和按规定比例提取的职工福利费。每月按实际分配的相关工资计入直接人工中，按工时在各产品间进行分配。

（3）制造费用

制造费用主要为各车间折旧费、辅料、修理费、办公费、机物料消耗、运输费、劳动保护费等。每月根据实际发生的相关费用计入制造费用中，按工时在各产品间进行分配。

（4）委外费

外协加工费按每月实际发生额计入相关产品生产成本中。

报告期内，根据公司以各明细产品作为成本核算对象，与按生产工序分步结

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转产品成本相结合的产品成本核算方法，已将所有成本归集并分配至各明细产品，并据此进行生产成本的结转。产品销售发出与相应成本结转、收入确认相互匹配。销售产品时，按照销售出库的产品编码准确区分各类产品的收入，公司在确认收入的同时，根据销售出库的不同产品名称、数量使用加权平均成本结转至该产品的营业成本，确保相关收入成本一一对应。”

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、获取发行人分项目营业成本中料、工、费、外协成本明细清单，汇总数据，复核成本归集的准确性，分析报告期内各期营业成本的金额、比例、结构变动原因及合理性；

2、核查发行人供应商的具体采购合同、采购发票、采购入库情况以及付款情况；

3、了解与成本确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否健全，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

4、查找国家统计局以及可比公司的年报，分析报告期内发行人生产人员的平均工资水平的合理性及与同行业及可比公司的区别；

5、与生产相关负责人访谈，了解发行人生产情况；

6、获取各期制造费用明细表，分析各期制造费用变动情况的合理性，测试大额制造费用列支期间及金额的准确性，执行截止性测试程序；

7、对生产成本执行细节性测试，检查材料领用单、工人工资发放等相关支持性文件，评价相关成本核算的准确性；

8、了解发行人生产模式和业务流程及产品成本的主要核算方法和核算过程，

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核查直接材料、直接人工及制造费用等各项目归集是否准确合规，核查发行人成本确认、计量、结转的完整性和合规性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、买料模式和领料模式下营业成本的金额、比例、结构、变动具有合理性；

2、发行人能够有效区分和管理买料模式和领料模式下的原材料，相关内控制度健全有效；

3、发行人直接人工变动具有合理性；

4、发行人制造费用、委托加工费用变动具有合理性；

5、报告期各类别产品成本及占主营业务成本比重变动具有合理性；

6、发行人成本按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量具有完整性与合规性，产品销售发出与相应成本结转、收入确认匹配。

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问题十七、关于毛利和毛利率招股说明书披露，报告期内发行人主营业务毛利分别为8,895.28万元10,756.20万元、15,191.51万元，主营业务综合毛利率分别为44.71%、42.01%、

41.09%，其中，买料模式下产品综合毛利率分别为37.40%、33.78%、34.69%，领料模式下产品综合毛利率分别为79.07%、80.48%、80.98%。

请发行人：（1）补充披露不同终端应用领域下的毛利、毛利率以及差异和变动的原因及合理性；（2）补充披露领料模式下发行人生产、销售的具体流程，发行人是否承担原材料生产加工中的保管和灭失风险，销售产品的定价方式、结算方式和信用期限；（3）结合销售单价和单位成本的变动情况补充披露主要产品毛利率变动原因及合理性；（4）补充披露买料模式下墙板组成产品毛利率持续下滑的原因、合理性以及发行人的应对措施；（5）补充披露领料模式下标准化动车组项目毛利率较高（底架组成，毛利率超过78%、墙板组成毛利率超过95%）的原因及合理性；（6）进一步补充完善各类产品的同行业可比公司，补充披露可比公司的产品、应用领域、客户与发行人的可比性等，发行人各类产品毛利率水平与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性；请保荐人、申报会计师对毛利率变动的合理性进行分析，核查毛利率计算的准确性，并发表明确意见。回复：

一、补充披露不同终端应用领域下的毛利、毛利率以及差异和变动的原因及合理性

（一）不同终端应用领域下的毛利情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“1、营业毛利构成及分析”补充披露如下：

“

（3）报告期内，公司主营业务毛利按终端应用领域分类情况

报告期内，公司主营业务毛利按终端应用领域分类情况如下：

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项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
轨道交通装备行业	城市轨道交通	16,143.52	79.98	9,890.25	65.10	6,252.67	58.13
	铁路交通	4,042.03	20.02	5,301.27	34.90	4,503.53	41.87
小计		20,185.55	100.00	15,191.51	100.00	10,756.20	100.00

”

（二）不同终端应用领域下的毛利率情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及分析”补充披露如下：

“

（1）报告期内，公司各产品毛利率构成及变动情况

单位：%

项目		2020年度			2019年度			2018年度
		收入占比	毛利率	毛利率变动	收入占比	毛利率	毛利率变动	收入占比	毛利率
买料模式	底架组成	40.04	52.08	3.71	27.49	48.37	-1.19	26.74	49.56
	墙板组成	10.44	22.27	0.64	22.75	21.63	-1.64	16.92	23.28
	车顶组成	4.27	45.14	1.86	2.64	43.28	10.83	3.08	32.44
	司机室组成	4.65	53.98	2.15	4.46	51.83	4.43	2.79	47.40
	牵引制动类零部件	12.87	13.55	-9.13	14.98	22.68	0.23	16.26	22.45
	减震缓冲类零部件	6.83	37.72	6.40	7.62	31.32	2.74	7.40	28.58
	其他	7.97	23.31	-15.73	6.22	39.04	11.32	9.19	27.72
小计		87.06	38.81	4.12	86.16	34.69	0.91	82.38	33.78
领料模式	底架组成	6.66	77.29	-3.29	11.37	80.58	1.48	14.79	79.11
	墙板组成	3.48	72.98	-9.48	1.54	82.46	-5.22	2.83	87.68
	车顶组成	2.80	78.19	-5.14	0.93	83.33	-	-	-
小计		12.94	76.33	-4.65	13.84	80.98	0.49	17.62	80.48
合计		100.00	43.67	2.58	100.00	41.09	-0.91	100.00	42.01

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为42.01%、41.09%、43.67%，其

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中，买料模式下产品综合毛利率分别为33.78%、34.69%、38.81%，领料模式下产品综合毛利率分别为80.48%、80.98%、76.33%。报告期内，公司各应用领域毛利率构成及变动情况：

单位：%

项目		2020年度			2019年度			2018年度
		收入 占比	毛利率	毛利率 变动	收入 占比	毛利率	毛利率 变动	收入 占比	毛利率
城市轨道交通	买料	92.69	41.30	2.43	95.97	38.87	1.92	97.63	36.96
	领料	7.31	74.70	-8.98	4.03	83.68	-3.17	2.37	86.84
	小计	100.00	43.74	3.06	100.00	40.68	2.54	100.00	38.14
铁路交通	买料	64.77	24.70	1.49	67.29	23.21	-0.56	55.23	23.77
	领料	35.23	77.66	-2.68	32.71	80.34	0.45	44.77	79.88
	小计	100.00	43.36	1.46	100.00	41.90	-6.99	100.00	48.89

报告期内，城市轨道交通领域主要为买料模式，毛利率分别为38.14%、

40.68%、43.74%，2019年度，毛利率较2018年度上升2.54%，变动较小，主要系底架组成毛利率上升所致；2020年度，毛利率较2019年度上升3.06%，变动较小，主要系底架组成毛利率上升所致。报告期内，公司铁路轨道交通毛利率分别为48.89%、41.90%、43.36%，2018年度毛利率较高，主要系2018年度铁路交通领域领料模式实现收入占比为

83.68%，占比较高所致。2018年度，公司铁路交通领域领料模式下标准化动车组项目、CRH6城际动车组项目领料模式下底架组成、墙板组成实现收入较高，为3,532.52万元，导致铁路交通领域领料模式收入占比较高。领料模式下，产品主要原材料由客户提供，因此毛利率高于买料模式下毛利率。上述项目的具体情况参见本节之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及分析”之“（2）报告期内，不同生产模式下的结算方法、产品成本构成”之“②领料模式”。

”

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二、补充披露领料模式下发行人生产、销售的具体流程，发行人是否承担原材料生产加工中的保管和灭失风险，销售产品的定价方式、结算方式和信用期限

（一）补充披露领料模式下发行人生产、销售的具体流程

发行人在招股说明书“第二节 概览”之“四、主营业务经营情况”之“（二）主要经营模式”之“2、生产模式”及“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（二）主要经营模式”之“2、生产模式”补充披露如下：

“

②领料模式。领料模式下，公司生产所用主要原材料向客户领用，生产完成最终产品后向客户交付，公司将收到的原材料单独存放，并在ERP中单独核算，公司主要采用订单式生产模式，公司与客户签订项目销售合同，生产制造部按照客户指定要求及交付计划分批次组织生产、交付，生产工艺主要包括下料、成型、机加工、装配焊接、热处理、无损检测等；质量管理部负责对产品生产的全过程进行监督和检验；采购部负责根据生产计划确保物料及时供应，生产完成最终产品后向客户交付，报告期内，公司向中车四方、四方庞巴迪、中车广东销售的车体部件产品生产模式主要为领料模式。

”

（二）发行人是否承担原材料生产加工中的保管和灭失风险，销售产品的定价方式、结算方式和信用期限

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（二）主要经营模式”之“2、生产模式”补充披露如下：

“

领料模式下，公司未完全承担原材料生产加工中的保管及灭失风险，因公司原因导致原材料毁损、灭失的需承担赔偿责任，与买料模式下原材料的相关风险具有差异。领料模式下定价方式、结算方式和信用期限如下：

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主要客户名称	定价方式	结算方式	信用政策
中车四方、四方庞巴迪、中车广东	招投标、竞争性谈判	银行承兑汇票、支票、电汇	达到合同约定付款条件之日起1年内

”

三、结合销售单价和单位成本的变动情况补充披露主要产品毛利率变动原因及合理性

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及分析”补充披露如下：

“

报告期内，公司主要产品销售单价、单位成本及毛利率情况如下：

模式	产品类型	产品名称		2020年度	2019年度	2018年度
买料	底架组成	端牵枕组成	销售单价（元/件）	56,111.23	50,564.02	55,163.21
			单位成本（元/件）	/	/	/
			毛利率（%）	/	/	/
		底架结构	销售单价（元/件）	157,039.33	151,890.62	148,190.64
			单位成本（元/件）	86,092.65	88,141.02	90,541.10
			毛利率（%）	45.18	41.97	38.90
	墙板组成	侧墙	销售单价（元/件）	4,126.86	4,368.53	4,063.68
			单位成本（元/件）	3,571.55	3,653.35	3,495.16
			毛利率（%）	13.46	16.37	13.99
		端墙	销售单价（元/件）	2,166.19	2,616.42	2,043.74
			单位成本（元/件）	1,462.17	1,442.63	932.12
			毛利率（%）	32.50	44.86	54.39
	车顶组成	车顶	销售单价（元/件）	19,479.09	22,413.51	17,667.11
			单位成本（元/件）	10,413.20	12,760.48	12,296.44
			毛利率（%）	46.54	43.07	30.40
	司机室组成	司机室	销售单价（元/件）	44,378.22	45,627.06	45,158.89
			单位成本（元/件）	20,421.29	22,413.09	23,755.54
			毛利率（%）	53.98	50.88	47.40
	牵引	衬套	销售单价（元/件）	291.83	286.16	290.26

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模式	产品类型	产品名称		2020年度	2019年度	2018年度
	制动类零部件		单位成本（元/件）	227.30	195.80	196.58
			毛利率（%）	22.11	31.58	32.27
		连杆	销售单价（元/件）	1,860.72	2,002.73	1,440.53
			单位成本（元/件）	2,004.19	1,705.02	1,161.48
			毛利率（%）	-7.71	14.87	19.37
		销轴	销售单价（元/件）	15.52	17.17	15.96
			单位成本（元/件）	13.22	12.37	12.14
			毛利率（%）	14.84	27.96	23.93
		制动装置	销售单价（元/件）	1,557.13	1,786.13	2,105.33
			单位成本（元/件）	631.69	757.06	850.42
			毛利率（%）	59.43	57.61	59.61
		金属软管	销售单价（元/件）	131.53	105.43	106.03
			单位成本（元/件）	93.58	91.41	89.99
			毛利率（%）	28.85	13.30	15.12
	减震缓冲类零部件	弹簧筒组成	销售单价（元/件）	1,919.13	2,114.90	1,799.43
			单位成本（元/件）	1,015.89	1,235.17	1,070.67
			毛利率（%）	47.06	41.60	40.50
		橡胶减震件	销售单价（元/件）	52.44	69.31	68.47
			单位成本（元/件）	38.53	54.18	53.48
			毛利率（%）	26.53	21.84	21.89
领料	底架组成	端牵枕组成	销售单价（元/件）	11,828.33	10,241.58	10,798.97
			单位成本（元/件）	2,686.69	1,901.95	2,256.37
			毛利率（%）	77.29	81.43	79.11
	墙板组成	侧墙	销售单价（元/件）	1,470.37	6,286.25	5,416.51
			单位成本（元/件）	438.63	1,558.74	1,145.48
			毛利率（%）	70.17	75.20	78.85
		端墙	销售单价（元/件）	1,691.12	2,759.14	1,660.10
			单位成本（元/件）	80.29	85.39	62.87
			毛利率（%）	95.25	96.91	96.21
	车顶组成	车顶	销售单价（元/件）	2,730.68	2,370.62	-
			单位成本（元/件）	595.58	356.30	-
			毛利率（%）	78.19	84.97	-

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注：1、销售单价、单位成本、毛利率仅统计可比产品；

2、买料模式下端牵枕组成成本、毛利率已申请豁免披露

报告期内，公司产品种类繁多，各类别产品在尺寸、型号、工艺难度等方面存在较大差异导致毛利率变动。利用连环替代法对主要产品销售单价和单位成本对毛利率变动分析如下：

单位：%

产品类别			2020年度较2019年度			2019年度较2018年度			2018年度较2017年度
			单位售价影响	单位成本影响	毛利率变动	单位售价影响	单位成本影响	毛利率变动	单位售价影响	单位成本影响	毛利率变动
买料模式	底架组成	端牵枕组成	/	/	/	/	/	/	/	/	/
		底架结构	1.90	1.30	3.21	1.49	1.58	3.07	-0.25	10.11	9.86
	墙板组成	侧墙	-4.90	1.98	-2.92	6.00	-3.62	2.38	0.22	-3.56	-3.33
		端墙	-11.46	-0.90	-12.36	9.98	-19.51	-9.53	-25.10	7.88	-17.22
	车顶组成	车顶	-8.58	12.05	3.47	14.74	-2.07	12.67	24.30	-23.59	0.71
	司机室组成	司机室	-1.38	4.49	3.11	0.54	2.94	3.48	3.05	-5.75	-2.70
	牵引制动类零部件	衬套	1.33	-10.80	-9.47	-0.97	0.28	-0.69	-0.39	-0.69	-1.08
		连杆	-6.50	-16.08	-22.58	22.63	-27.14	-4.51	7.37	4.62	11.99
		销轴	-7.66	-5.45	-13.11	5.38	-1.33	4.05	-7.14	15.97	8.83
		制动装置	-6.23	8.05	1.82	-7.22	5.23	-1.99	1.51	-6.98	-5.47
		金属软管	17.20	-1.65	15.55	-0.48	-1.34	-1.82	0.57	4.81	5.38
	减震缓冲类零部件	弹簧筒组成	-5.96	11.43	5.47	8.88	-7.78	1.10	-25.30	11.12	-14.18
		橡胶减震件	-25.15	29.84	4.69	0.95	-1.00	-0.05	-5.08	6.92	1.84
领料模式	底架组成	端牵枕组成	2.49	-6.63	-4.14	-1.14	3.46	2.32	-18.04	21.34	3.30
	墙板组成	侧墙	-81.21	76.18	-5.04	2.93	-6.58	-3.65	11.68	-12.34	-0.66
		端墙	-1.95	0.30	-1.65	1.51	-0.82	0.69	-7.44	13.92	6.49
	车顶组成	车顶	1.98	-8.76	-6.78	-	-	-	-	-	-

注：1、单位售价变动对毛利率的影响=（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价-上期

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毛利率；2、单位成本变动对毛利率的影响=本期毛利率-（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价；3、买料模式下端牵枕组成成本、毛利率已申请豁免披露报告期内，公司主要产品销售单价及单位成本变动情况如下：

1、买料模式下主要产品单价及单位成本变动情况

（1）端牵枕组成

买料模式下端牵枕组成成本、毛利率已申请豁免披露。

（2）底架结构

报告期内，买料模式下底架结构毛利率分别为38.90%、41.97%、45.18%，呈上升趋势，主要系单位成本下降所致。A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下底架结构平均销售单价分别为148,190.64元/件、151,890.62元/件、157,039.33元/件，报告期内销售单价不存在较大变动。

B.单位成本变动分析

报告期内，买料模式下底架结构单位成本分别为90,541.10元/件、88,141.02元/件、86,092.65元/件，呈下降趋势，主要系买料模式下底架结构单位产品直接人工与制造费用下降所致。报告期内，买料模式下底架结构外协加工主要工序包括装配焊接、激光/水刀下料、机加工、折弯、装配调型、油漆等，其中装配焊接为核心工艺，买料模式下底架结构外协金额分别为39,631.89元/件、40,006.20元/件、46,436.27元/件，占单位成本的比例分别为43.77%、45.39%、53.94%，占比较高主要系：①报告期内，买料模式下底架结构装配调型工序金额分别为18,361.68元/件、20,002.35元/件、20,002.35元/件，占外协金额的比例为46.33%、

50.00%、43.07%，底架结构为10米左右的大尺寸产品，结构、工序相对复杂，装配调型需要耗费较多工时，导致装配调型工序外协加工费用较高；②报告期内，买料模式下底架结构油漆工序金额分别为17,632.11元/件、16,581.35元/件、13,097.34元/件，占外协金额的比例为44.49%、41.45%、28.20%，底架结构体积大，油漆用量较大，油漆工序外协加工费用较高。

（3）侧墙

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报告期内，买料模式下侧墙毛利率分别为13.99%、16.37%、13.46%，毛利率相对稳定。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下侧墙平均销售单价分别为4,063.68元/件、4,368.53元/件、4,126.86元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司采用分散销售模式，各侧墙模块大小、组成方式存在较大差异，各侧墙模块销售占比变动导致各年度平均销售单价存在一定差异。其中，2019年度平均销售单价较高，主要系公司当年销售的中车浦镇铁科院4A项目侧墙采用一体化中间侧墙模块组成方式，单个中间侧墙模块较普通地铁侧墙模块较长、焊接难度较大，其平均销售单价显著高于其他项目侧墙模块且仅在2019年度进行销售，该项目侧墙模块当年销售金额占比为2.06%，导致2019年度平均销售单价较高。

B.单位成本变动分析

报告期内，买料模式下侧墙单位成本分别为3,495.16元/件、3,653.35元/件、3,571.55元/件，2019年度单位成本较高，主要系铁科院4A项目侧墙单位产品原材料较高所致。

（4）端墙

报告期内，买料模式下端墙毛利率分别为54.39%、44.86%、32.50%，2019年度毛利率较2018年度下降9.53%，主要系单位成本上升所致；2020年度毛利率较2019年度下降12.36%，主要系单价下降、单位成本上升所致。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下端墙平均销售单价分别为2,043.74元/件、2,616.42元/件、2,166.19元/件，平均销售单价存在一定波动，主要系报告期内买料模式下端墙同时存在整体销售及分散销售，且分散销售的各端墙模块大小、组成方式存在较大差异，销售单价存在一定差异。报告期内，公司买料模式下端墙整体销售金额占比分别为20.93%、24.02%、21.56%。

B.单位成本变动分析

报告期内，买料模式下端墙单位成本分别为932.12元/件、1,442.63元/件、

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1,462.17元/件，2019年度、2020年度单位成本较高，主要系a.2019年度、2020年度，端墙外协比例提升，导致单位成本增加；b.160公里动力集中动车组项目端墙单个产品重量大，因此单位产品成本中原材料较大，导致2019年度及2020年度单位成本较高。报告期内，买料模式下端墙主要工序包括装配焊接、激光/水刀下料、机加工、油漆等，其中装配焊接为核心工艺，买料模式下端墙外协金额分别为171.20元/件、373.75元/件、620.03元/件，占比分别为18.37%、25.91%、

42.40%，占比较高主要系：①报告期内，买料模式下端墙机加工工序金额分别为

68.12元/件、131.00元/件、270.40元/件，占外协金额的比例为39.79%、35.05%、

43.61%，部分型号端墙产品为大尺寸平板状结构，需要使用大型设备进行机加工，机加工工序成本较高，公司根据产能安排将部分机加工工序外协加工，导致机加工工序外协加工费用较高；②报告期内，买料模式下端墙油漆工序金额分别为

34.20元/件、61.32元/件、286.79元/件，占外协金额的比例为19.98%、16.41%、

46.25 %。端墙体积大，油漆用量较大，油漆工序外协加工费用较高。报告期内，买料模式下端墙外协金额占成本的比例分别为18.37%、25.91%、42.40%，领料模式下端墙外协金额占成本的比例分别为0.00%、0.00%、0.00%，买料模式下端墙外协加工金额占成本的比例高于领料模式下端墙，主要系买料模式下端墙中印度诺伊达、墨尔本地铁项目端墙基础件品种、数量繁多，例如印度诺伊达项目基础件达400余种，工序包括下料、机加工、折弯等，报告期内，公司折弯、机加工等非核心工序产能相对饱和，将该部分工序委外加工，导致外协费用占比较高。

（5）车顶

报告期内，买料模式下车顶毛利率分别为30.40%、43.07%、46.54%，毛利率持续上升，主要系产品结构变动所致。2019年度毛利率较2018年度上升12.67%，主要系单位售价上升所致；2020年度毛利率较2019年度上升3.47%，主要系单位成本下降幅度大于单位售价下降幅度所致。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下车顶平均销售单价分别为17,667.11元/件、22,413.51元/件、19,479.09元/件，各年度销售单价存在一定波动，主要系买料模式下车顶同时存在整体销售及以单个车顶模块分散销售。报告期内，公司买料模式下车顶整体销售金额占比分别为59.10%、66.57%、62.25%。

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B.单位成本变动分析报告期内，买料模式下车顶单位成本分别为12,296.44元/件、12,760.48元/件、10,413.20元/件，2020年度单位成本下降，主要系2020年公司产品产量持续扩大，规模效应逐步体现，直接人工、制造费用单位成本摊薄所致。

（6）司机室

报告期内，司机室毛利率分别为47.40%、50.88%、53.98%，毛利率相对稳定。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下司机室平均销售单价分别为45,158.89元/件、45,627.06元/件、44,378.22元/件，销售单价相对稳定。

B.单位成本变动分析

报告期内，司机室单位成本分别为23,755.54元/件、22,413.09元/件、20,421.29元/件，单位成本持续下降，2020年度单位成本下降，主要系2020年公司产品产量持续扩大，规模效应逐步体现，直接人工、制造费用单位成本摊薄所致。

（7）衬套

报告期内，衬套毛利率分别为32.27%、31.58%、22.11%，2020年度毛利率相对较低，主要系单位成本上升所致。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下衬套平均销售单价分别为290.26元/件、286.16元/件、291.83元/件，销售单价整体较为稳定，不存在较大变动。

B.单位成本变动分析

报告期内，衬套单位成本分别为196.58元/件、195.80元/件、227.30元/件，2020年度衬套单位成本较2019年度上升，主要系2020年度衬套外协比例提升，单位成本增加所致。

（8）连杆

报告期内，连杆毛利率分别为19.37%、14.87%、-7.71%，2018年度毛利率

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上升，主要系单位售价上升及单位成本下降所致；2019年度毛利率下降，主要系产品结构变动导致单位成本上升幅度大于销售单价上升幅度所致；2020年度毛利率下降，主要系可调式连杆毛利较低所致。公司为开拓新产品市场、争取后续维修保养市场，公司可调式连杆产品采用低毛利策略。报告期内，公司连杆产品销售金额占营业收入的比例较低，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

A.单价变动分析报告期内，公司买料模式下连杆平均销售单价分别为1,440.53元/件、2,002.73元/件、1,860.72元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司销售的连杆主要包括固定式连杆、可调式连杆及牵引拉杆等多种型号，其中牵引拉杆整体加工工艺较为简单，销售单价较低。报告期内，买料模式下连杆中牵引拉杆销售金额占比分别为19.51%、8.31%、8.78%，2018年度价格较低的牵引拉杆销售占比较高，导致买料模式下连杆整体销售单价较低。

B.单位成本变动分析报告期内，连杆单位成本分别为1,161.48元/件、1,705.02元/件、2,004.19元/件，主要系公司连杆主要包括固定式连杆、可调式连杆及牵引拉杆三种，其中牵引拉杆结构简单，单位成本较低。买料模式下连杆中牵引拉杆销售金额占比分别为19.51%、8.31%、8.78%，2018年度牵引拉杆占比较高，导致单位成本较低。

（9）销轴

报告期内，销轴毛利率分别为23.93%、27.96%、14.84%，2019年度毛利率上升，2020年度毛利率下降，主要系产品结构变化导致单位成本变动所致。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下销轴平均销售单价分别为15.96元/件、17.17元/件、15.52元/件，平均销售单价较为稳定，不存在较大差异。

B.单位成本变动分析

报告期内，公司销轴单位成本分别为12.14元/件、12.37元/件、13.22元/件，2020年，公司销轴单位成本较高，主要系2020年度产品结构变化所致。

（10）制动装置

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报告期内，制动装置毛利率分别为59.61%、57.61%、59.43%，毛利率相对稳定。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下制动装置平均销售单价分别为2,105.33元/件、1,786.13元/件、1,557.13元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司销售的制动装置产品按是否包含立板区分为两种型号，其中不含立板的制动装置销售单价较低。报告期内，单价较低的制动装置（不含立板）销售金额占比分别为73.70%、

100.00%、100.00%，2019年度、2020年度均为单价较低的不含立板型号销售，导致买料模式下制动装置平均销售单价较低。

B.单位成本变动分析

报告期内，公司制动装置单位成本分别为850.42元/件、757.06元/件、631.69元/件，2018年度单位成本较高，主要系2018年度单位成本较高的制动装置（含立板）产品销售占比较高所致。

（11）金属软管

报告期内，金属软管毛利率分别为15.12%、13.30%、28.85%，2018年度毛利率上升，主要系单位成本下降所致；2019年度，毛利率变动较小；2020年度毛利率上升，主要系单位售价变动所致。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下金属软管平均销售单价分别为106.03元/件、

105.43元/件、131.53元/件，2020年度金属软管销售单价较高，主要系2019年末公司对金属软管技术工艺进行改进，将传统螺纹式连接方式升级为扣压式连接，产品气密性水平显著提高，销售单价提高。报告期内，买料模式下金属软管中单价较高的扣压式金属软管销售金额占比分别为0%、3.92%、59.03%，2020年度单价较高的扣压式金属软管销售占比较高导致平均销售单价较高。

B.单位成本变动分析

报告期内，公司金属软管单位成本分别为89.99元/件、91.41元/件、93.58元/件，变动较小。

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（12）弹簧筒组成

报告期内，弹簧筒组成毛利率分别为40.50%、41.60%、47.06%，2018年度、2019年度，毛利率相对稳定；2020年度毛利率上升，主要系产品结构变动导致单位成本下降幅度大于单位售价下降幅度所致。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下弹簧筒组成平均销售单价分别为1,799.43元/件、2,114.90元/件、1,919.13元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司销售的弹簧筒组成适用于铁路客车和地铁两种车型，其中地铁弹簧筒组成销售单价较高。报告期内，买料模式下弹簧筒组成中单价较高的地铁弹簧筒组成销售金额占比分别为4.20%、42.96%、55.88%。2018年单价较高的地铁弹簧筒组成销售占比较低导致平均销售单价较低。

B.单位成本变动分析

报告期内，公司弹簧筒组成单位成本分别为1,070.67元/件、1,235.17元/件、1,015.89元/件，单位成本变动主要系适用于铁路客车和地铁两种车型销售占比变动所致。

（13）橡胶减震件

报告期内，橡胶减震件毛利率分别为21.89%、21.84%、26.53%，2018年度、2019年度，毛利率相对稳定；2020年度毛利率有所上升，主要系单位成本下降幅度大于单位售价下降幅度所致。

A.单价变动分析

报告期内，公司买料模式下橡胶减震件平均销售单价分别为68.47元/件、

69.31元/件、52.44元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司销售的橡胶减震件产品适用于SW160、209P等多种型号转向架系统，其中SW160转向架系统用于时速160公里新型铁路客车，橡胶减震件产品销售单价相对较高；209P转向架系统用于时速120公里25型铁路客车，橡胶减震件产品销售单价相对较低。报告期内，买料模式下橡胶减震件中适用于SW160型号转向架系统橡胶减震件销售金额占比分别为3.05%、4.90%、0.51%，2020年度单价较高的适用于SW160型号转向

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架系统橡胶减震件销售占比较低导致平均销售单价较低。B.单位成本变动分析报告期内，公司橡胶减震件单位成本分别为53.48元/件、54.18元/件、38.53元/件，2020年度单位成本较低，主要系适用于SW160型号的转向架系统橡胶减震件销售占比下降所致，SW160应用于160公里新型铁路客车，产品结构复杂，单位成本较高。

2、领料模式下主要产品价格变动情况

（1）端牵枕组成

报告期内，领料模式下端牵枕组成毛利率分别为79.11%、81.43%、77.29%，毛利率相对稳定。

A.单价变动分析

报告期内，公司领料模式下端牵枕组成平均销售单价分别为10,798.97元/件、10,241.58元/件、11,828.33元/件，销售单价存在一定波动，主要系公司领料模式下端牵枕组成同时存在整体销售和分散销售。报告期内，领料模式下端牵枕组成整体销售金额占比分别为26.63%、32.27%、38.25%，其中2020年度整体销售占比较高导致平均销售单价较高。

B.单位成本变动分析

报告期内，公司端牵枕组成单位成本分别为2,256.37元/件、1,901.95元/件、2,686.69元/件。报告期内，领料模式下端牵枕组成主要工序包括装配焊接、激光/水刀下料、机加工、打砂、油漆等，其中装配焊接为核心工艺，领料模式下端牵枕组成外协金额分别为1,414.99元/件、1,080.22元/件、1,054.05元/件，占单位成本的比例为62.71%、56.80%、39.23%，占比较高主要系端牵枕组成需要经过多次机加工：焊接前，公司需对原始形态的铝合金型材进行机加工以满足不同设计要求；焊接后由于端牵枕组成需装配在底架上使用，公司需通过机加工工序预留符合一定精度要求的装配接口。报告期内，领料模式下端牵枕组成机加工工序金额分别为1,190.22元/件、921.03元/件、906.44元/件，占外协金额的比例为

84.12%、85.26%、86.00%，领料模式下端牵枕组成机加工工序较多导致机加工

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外协加工费用较高。报告期内，买料模式下端牵枕组成外协金额占成本的比例分别为18.42%、18.26%、18.81%，领料模式下端牵枕组成外协金额占成本的比例分别为62.71%、56.80%、39.23%，领料模式下端牵枕组成外协加工金额占成本的比例高于买料模式下端牵枕组成，主要系领料模式下CRH6城际动车组项目端牵枕组成尺寸部件大、机加工工序相对复杂，需使用大型机加工设备，且机加工耗时较长，导致机加工委外金额较大所致。

（2）侧墙

报告期内，领料模式下侧墙毛利率分别为78.85%、75.20%、70.17%，2019年度、2020年度，毛利率下降，主要系产品结构变动导致单位售价、单位成本变动所致。A.单价变动分析报告期内，公司领料模式下侧墙平均销售单价分别为5,416.51元/件、6,286.25元/件、1,470.37元/件，销售单价变动较大，主要系公司领料模式下侧墙主要采用分散销售模式，具体包括门框侧墙模块、头部侧墙模块、中间侧墙模块、端部侧墙模块等，其中门框侧墙模块生产工艺较为复杂，销售单价相对较高。报告期内，领料模式下侧墙中单价较高的门框侧墙模块销售金额占比分别为98.48%、

90.59%、23.00 %，2020年度门框侧墙销售占比较低导致平均销售单价较低，2018年度、2019年度门框侧墙销售占比较高导致平均销售单价较高。

B.单位成本变动分析

报告期内，公司侧墙单位成本分别为1,145.48元/件、1,558.74元/件、438.63元/件，2018年度、2019年度单位成本较高，主要系单位成本较高的门框侧墙模块销售占比较高所致。报告期内，领料模式下侧墙主要工序包括装配焊接、激光/水刀下料、机加工、装配调型、油漆等，其中装配焊接为核心工艺，领料模式下侧墙外协金额分别为525.82元/件、713.13元/件、106.98元/件，占单位成本的比例分别为45.90%、45.75%、24.39%，2018-2019年度占比较高主要系机加工金额较大所致。报告期内，领料模式下侧墙机加工工序金额分别为480.39元/件、

642.23元/件、83.51元/件，占外协金额的比例为91.36%、90.06%、78.06%。领料模式下侧墙根据设计工艺不同使用弧焊、搅拌摩擦焊等焊接，部分焊接工艺需

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要机加工工序，由于侧墙尺寸大，需要大型机加工设备，公司根据产能安排对部分机加工工序委外，机加工工序外协加工费用较高；2020年度，公司使用机加工工序的领料模式下侧墙项目占比下降，导致外协金额下降。报告期内，买料模式下侧墙外协金额占成本的比例分别为4.71%、5.66%、13.95%，领料模式下侧墙外协金额占成本的比例分别为45.90%、45.75%、24.39%，领料模式下侧墙外协加工金额占成本的比例高于买料模式下侧墙，主要系领料模式下CRH6城际动车组项目包含门框，门框焊接前需要对型材进行机加工处理，机加工委外成本较高所致。

（3）端墙

报告期内，领料模式下端墙毛利率分别为96.21%、96.91%、95.25%，毛利率相对稳定。A.单价变动分析报告期内，公司领料模式下端墙平均销售单价分别为1,660.10元/件、2,759.14元/件、1,691.12元/件，销售单价变动较大，主要系公司领料模式下端墙同时存在整体销售和分散销售模式，且各类型端墙模块销售单价差异较大，其中气密隔墙模块产品结构、生产工艺较为复杂，销售单价相对较高。报告期内，分散销售中单价较高的气密隔墙仅在2019年度进行销售，销售金额占比为51.67%，导致2019年度平均销售单价较高。B.单位成本变动分析报告期内，公司端墙单位成本分别为62.87元/件、85.39元/件、80.29元/件。2018年度、2020年度单位成本较低，主要系单位成本较高的气密隔墙模块产品销售占比较低所致。

（4）车顶

2019年度、2020年度，领料模式下车顶毛利率分别为84.97%、78.19%，变动较小。

A.单价变动分析

2019年度、2020年度，公司领料模式下车顶平均销售单价分别为2,370.62元/

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件、2,730.68元/件，销售单价存在一定差异，主要系公司车顶采用分散销售模式，具体包括受电弓平顶、平顶板、圆顶板等模块，其中圆顶板模块生产工艺较为复杂，销售单价较高。2019年度、2020年度，公司领料模式下圆顶模块销售金额占比分别为0.00%、46.17%，2020年度圆顶板模块销售占比较高导致平均销售单价较高。B.单位成本变动分析2019年度、2020年度，公司车顶单位成本分别为356.30元/件、595.58元/件，2020年度单位成本较高，主要系单位成本较高的圆顶板模块销售占比较高所致。报告期内，买料模式下车顶外协金额占成本的比例分别为29.40%、32.55%、

40.19%，领料模式下车顶外协费用较低主要原因系：①报告期内，买料模式下车顶产品中芜湖1号线、芜湖2号线、泰国黄粉线等单轨车车顶及深圳机场线APM项目车顶需要对型材尺寸大，机加工、油漆工序外协费用较高；②领料模式下车顶产品中徐州2号线、杭州5号线等产品地铁项目平顶机加工工序较少，公司自行加工。

公司产品种类较多，存在定制化、多品种的行业特点，即根据不同项目中客户的具体要求进行产品设计、制定生产计划和交付计划，且公司产品存在单个项目合同金额大、履行周期长等特点，因此，报告期内各类产品毛利率水平受单个项目毛利率影响较大。

”

四、补充披露买料模式下墙板组成产品毛利率持续下滑的原因、合理性以及发行人的应对措施

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”补充披露如下：

“

报告期内，买料模式下墙板组成产品毛利率分别为23.28%、21.63%、22.27%，主要系中车浦镇各项目毛利率差异所致。2019年度，公司墙板组成产品毛利率较2018年度下降1.64%，主要系中车浦镇160公里动力集中动车组项目由于属于传统列车车型，主要使用碳钢材料，毛利率为16.65%，相对较低，且该项目

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收入占买料模式下墙板组成产品当年收入的比例为16.98%，导致买料模式下墙板组成产品2019年度毛利率较低；2020年度，墙板组成产品毛利率较2019年度上升0.64%，主要系公司销售给中车浦镇的杭州1号线增购项目、上海14号线项目，毛利率水平相对较高，分别为28.93%、23.34%，上述项目实现收入占比分别为11.91%、21.84%，导致买料模式下墙板组成产品2020年度毛利率较高。报告期内，公司买料模式下墙板组成的收入及毛利率情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入（万元）	4,825.79	8,410.11	4,331.57
毛利率（%）	22.27	21.63	23.28
收入超过200万元项目数量（个）	8	13	9

公司不同项目墙板组成产品工艺难度、产品规格不同，导致各项目毛利率存在差异。2018年度、2019年度，公司买料模式下墙板组成实现收入增长较快，为提升市场影响力并充分利用产能，公司生产部分工艺相对简单、毛利率水平相对较低的买料模式下墙板组成项目，导致公司毛利率下降。报告期内，公司不断加强墙板组成工艺研发，结合产能安排，优先选择具有较高技术难度、毛利率较高的项目，以应对买料模式下墙板组成产品毛利率下降的风险。

”

五、补充披露领料模式下标准化动车组项目毛利率较高（底架组成，毛利率超过78%、墙板组成毛利率超过95%）的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及分析”补充披露如下：

“

报告期内，公司标准化动车组项目毛利率较高，主要原因系：（1）买料模式下，成本由直接材料、直接人工、制造费用及委托加工费用等构成，其中，原材料为公司生产成本的主要构成部分；领料模式下，成本由直接人工、制造费用及委托加工费用、辅料等构成，标准化动车组项目主要原材料由客户提供，生产成本不包含主要原材料，因此成本较买料模式低；（2）标准化动车组项目运用

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于高时速的动车，生产环节运用搅拌摩擦焊等技术，生产工艺相对复杂，公司较早引入搅拌摩擦焊设备并持续优化工艺，具有较强市场竞争力，产品定价较高。”

六、进一步补充完善各类产品的同行业可比公司，补充披露可比公司的产品、应用领域、客户与发行人的可比性等，发行人各类产品毛利率水平与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”之“3、毛利率水平与同行业可比公司的比较分析”补充披露如下：

“

报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下：

单位：%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
今创集团	未披露	31.86	33.98
朗进科技	未披露	37.20	39.17
康尼机电	未披露	34.60	29.46
华铁股份	未披露	35.35	30.66
威奥股份	未披露	37.63	39.85
捷通铁路	未披露	40.36	40.79
平均值	未披露	36.17	35.65
雷尔伟	43.83	41.13	41.83

数据来源：可比公司年报、可比公司招股说明书注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

公司与同行业可比上市公司间产品情况如下：

公司名称	主营业务	主要产品	主要客户类型
今创集团	主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务	轨道交通车辆内装产品、设备产品	中国中车及其子公司
康尼机电	为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务	轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件等	中国中车及各子公司、庞巴迪

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公司名称	主营业务	主要产品	主要客户类型
朗进科技	是专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务的高新技术企业	轨道交通车辆空调、变频控制器及其维修服务	中国中车及其子公司、地铁运营公司
华铁股份	在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案	高铁、城轨车辆给水卫生系统、备用电源、闸片、铁路贸易配件等	中国中车及其子公司
威奥股份	主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务	内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类	中国中车及其子公司、庞巴迪等国际整车制造企业
捷通铁路	从事轨道交通车辆转向架的构架、牵引装置、轴箱及定位装置等核心组成部分零部件研发设计、生产销售的高新技术企业	转向架的构架、牵引装置、轴箱及定位装置等核心组成部分零部件，其中包括铸锻件等全生命周期产品和金属橡胶件等易耗件产品	中国中车及其子公司、舍弗勒、北京地铁车辆装备有限公司等
雷尔伟	轨道车辆车体部件、转向架零部件的研发和制造	轨道车辆底座组成、侧墙组成、端部组成、司机室总成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等	中国中车及其子公司、铁路总公司各地铁路局、申通地铁、庞巴迪

数据来源：可比公司年报、可比公司招股说明书

公司主要产品包括轨道车辆车体部件及转向架零部件等，同行业可比上市公司主要产品包括轨道车辆内装产品、卫生间系统、门系统、电器系统部件等。其中，公司与今创集团主要产品中均包括侧墙，今创集团墙板产品属于轨道车辆内装产品，主要起到功能性、装饰性等作用，公司侧墙产品为轨道车辆车体部件，在车辆行驶过程中承受横向、纵梁扭曲力，具有较高的刚性及韧性要求，今创集团和公司的侧墙产品具体用途及生产工艺存在较大差异。综上，公司与可比公司主要产品虽均属于轨道交通装备，但分属不同细分领域，主要产品技术要求、生产工艺存在较大差异，毛利率的可比性较差。

捷通铁路主要产品包括“铸件、锻件及金属橡胶件”等转向架零部件，其中“金属橡胶件”与公司“橡胶减震件”及“牵引拉杆”产品属于同类产品。公司与捷通铁路主要产品对比情况参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（八）发行人与同行业可比公司的对比情况”之“1、主营业务及主要产品”。

2018年度-2020年度，同行业可比公司主要产品及收入占比情况如下：

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单位：%

项目		2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
今创集团	城轨地铁车辆配套产品	未披露	53.16	51.80
	动车组车辆配套产品	未披露	32.40	34.33
	防灾监控系统	未披露	-	-
	普通客车车辆配套产品	未披露	3.87	4.17
	特种车辆	未披露	4.63	3.59
	其他	未披露	5.94	6.11
	合计	未披露	100.00	100.00
朗进科技	轨道交通车辆空调	未披露	92.22	89.02
	变频控制器	未披露	5.40	7.53
	维护服务及其他	未披露	2.38	3.46
	合计	未披露	100.00	100.00
康尼机电	门系统	未披露	85.32	66.87
	连接器	未披露	2.16	1.67
	内部装饰	未披露	1.15	1.04
	配件	未披露	9.87	8.93
	消费电子表面处理业务	未披露	1.50	21.49
	合计	未披露	100.00	100.00
华铁股份	给水卫生系统及配件	未披露	24.79	26.43
	辅助电源系统及配件	未披露	21.61	17.54
	检修系统	未披露	15.86	8.66
	制动闸片	未披露	1.47	1.08
	贸易配件	未披露	29.47	46.29
	高铁座椅	未披露	6.80	-
	合计	未披露	100.00	100.00
捷通铁路	动车组产品	未披露	24.16	24.68
	城轨车辆产品	未披露	69.63	69.64
	普通客货车产品	未披露	6.21	5.67
	合计	未披露	100.00	100.00
威奥股份	动车组车辆配套产品	未披露	63.03	72.42
	城轨地铁车辆配套产品	未披露	20.16	19.33
	检修业务	未披露	13.44	6.56
	动车组及城轨地铁设计、	未披露	2.70	1.08

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项目		2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
	检测服务
	其他	未披露	0.67	0.61
	合计	未披露	100.00	100.00
雷尔伟	城市轨道交通领域车体部件、转向架零部件	79.83	65.77	64.03
	铁路交通领域车体部件、转向架零部件	20.17	34.23	35.97
	合计	100.00	100.00	100.00

注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

今创集团、威奥股份、捷通铁路的主要产品均应用于城市轨道交通领域和铁路交通领域，但产品具有差异，今创集团产品为轨道交通车辆内装产品、设备产品；威奥股份产品为内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等；根据捷通铁路招股说明书，捷通铁路金属橡胶件类具体包括“转臂定位节点、叠层弹簧、中心销套、牵引拉杆节点、牵引拉杆组成等数十种产品”，公司橡胶减震件类产品具体包括橡胶堆、橡胶节点、横向止挡等，连杆类产品具体包括牵引拉杆、可调式连杆、固定式连杆等。捷通铁路金属橡胶件与公司橡胶减震件、牵引拉杆产品属于同类产品。根据捷通铁路《招股说明书》披露，捷通铁路金属橡胶件产品既包括公司橡胶减震件类产品，还包括公司连杆组成中牵引拉杆产品。

公司与今创集团、威奥股份不同应用领域毛利率情况如下：

单位：%

可比公司	主要产品	2020年度	2019年度	2018年度
城市轨道交通领域
今创集团-城轨地铁车辆配套产品	内装产品	未披露	27.88	29.92
威奥股份-城轨地铁车辆配套产品	内装产品、机构化模块	未披露	23.62	17.58
可比上市公司毛利率平均值		未披露	25.75	23.75
雷尔伟城市轨道交通领域毛利率	车体部件、转向架零部件	43.87	40.68	38.14
铁路交通领域
今创集团-动车组车辆配套产品	内装产品、设备	未披露	35.62	38.55
威奥股份-动车组车辆配套产品	内装产品、卫生间系统、金属结	未披露	36.19	44.48

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	构件、机构化模块、车外结构件
可比上市公司毛利率平均值		未披露	35.91	41.52
雷尔伟铁路交通领域毛利率	车体部件、转向架零部件	42.88	41.90	48.89

注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据报告期内，公司城市轨道交通领域、铁路交通领域毛利率高于同行业可比公司，主要原因系公司铁路交通领域产品及应用车型与可比公司存在较大差异，可比性较弱。城市轨道交通领域中，今创集团主要产品为内装产品、威奥股份主要为内装产品、机构化模块产品；铁路交通领域中，今创集团主要产品为内装产品、设备，威奥股份主要产品为内装产品、卫生间系统、金属结构件、机构化模块、车外结构件。公司主要产品为车体部件及转向架零部件,对运行安全性、稳定性要求较高，与可比公司存在较大差异。”

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、取得并核查产品收入明细表和成本明细表，核查发行人毛利率核算的过程，分析不同终端应用领域下毛利及毛利率的变动和差异原因；

2、结合行业政策变化、销售模式及终端客户地域情况，分析报告期内主要产品及对主要客户销售单价变动原因及合理性；

3、结合产品单位成本变动，分析报告期内主要产品毛利率变动原因及合理性；

4、对发行人的销售人员及财务人员进行访谈，了解下标准化动车组项目定价方式以及高毛利率的合理性；

5、查阅同行业公司的年度报告和招股说明书，了解同行业公司产品毛利率和毛利率差异的原因。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人不同终端应用领域下的毛利、毛利率以及差异和变动合理；

2、报告期内，发行人未完全承担领料模式下原材料生产加工中的保管和灭失风险；

3、发行人主要产品毛利率变动具有合理性；

4、买料模式下墙板组成毛利率持续下滑具有合理性；

5、领料模式下标准化动车组项目毛利率较高具有合理性；

6、发行人各类产品毛利率与同行业可比公司差异具有合理性。

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8-1-346

问题十八、关于期间费用招股说明书披露，报告期内，公司期间费用总额分别为4,107.90万元、4,656.81万元、5,152.71万元，占营业收入的比例分别为20.37%、17.83%、13.90%。

请发行人：（1）结合报告期各期运输量、单位运输费用、收入的区域分布、运输距离的变化等情况，披露运输费用占营业收入的比例逐年下降的原因及合理性；（2）结合发行人的业务规模、营销方式、客户拓展情况、订单获取方式等补充披露报告期内销售人员数量较少的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）补充披露销售人员、管理人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形；（4）补充披露销售费用率的变动趋势跟同行业可比公司不一致的原因及合理性；（5）补充披露股份支付费用的确认依据和计算过程、股份支付费用分摊的依据以及股份支付事项的会计处理，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（6）补充披露研发费用中直接消耗材料的构成、主要用途，相关直接材料对应的研发项目情况，研发过程中的原材料的投入与产出情况、损耗情况及废料处理情况。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合报告期各期运输量、单位运输费用、收入的区域分布、运输距离的变化等情况，披露运输费用占营业收入的比例逐年下降的原因及合理性

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”之“（1）运输费用分析”补充披露如下：

“

报告期内，公司销售费用中运输费用分别为679.48万元、749.94万元、862.15万元，占销售费用的比例分别为54.45%、54.32%、58.33%，公司对南京地区客户运输主要为自主运输，对其他地区客户运输主要委托外部运输单位进行运输。运输费用主要受产品重量、运输距离、委外运输的货物占比等因素影响。报告期内，运输费用随生产经营规模的扩大呈逐年上升趋势，但占营业收入的比例逐年

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下降，分别为2.60%、2.02%、1.85%，主要系报告期内，公司营业收入中南京地区实现收入分别为16,540.29万元、27,047.49万元、36,259.27万元，占营业收入的比例分别为63.31%、72.98%、77.67 %，占比逐年上升，公司对南京地区客户运输费用由于距离近、主要采取自主运输等方式，成本较低所致，具体情况如下：

①境内运输费用

报告期内，公司境内产品销售收入及运费情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
国内营业收入（万元）	45,870.91	36,118.32	25,453.01
运输费用（万元）	674.15	632.75	588.97
运输费用占国内营业收入比例（%）	1.47	1.75	2.31

报告期内，公司国内销售运费占比分别为2.31%、1.75%、1.47%，呈逐年下降趋势，主要原因系南京地区实现收入占比提升。报告期内，公司境内产品销售分地区销售收入及运费情况如下：

年度	2020年度	2019年度	2018年度
南京市营业收入（万元）	36,259.27	27,047.49	16,540.29
南京市运输费用（万元）	96.07	47.72	34.67
南京市运输费用占营业收入比例（%）	0.26	0.18	0.21
南京市以外地区营业收入（万元）	9,611.64	9,070.83	8,912.72
南京市以外地区运输费用（万元）	578.08	585.03	554.30
南京市以外地区运输费用占营业收入比例（%）	6.01	6.45	6.22

报告期内，南京市运输费用占营业收入比例分别为0.21%、0.18%、0.26%，占比较低。占比较低原因主要为南京市的运输主要为公司自主运输，运输费用为货车汽油费、保险费、修理费等，且距离较近，运输费用较低。南京市以外地区运输费用占营业收入比例分别为6.22%、6.45%、6.01%，运输费用占营业收入比例较高，主要原因系南京市外的运输为委外运输，运输过程中需要防刮、防撞、防潮，运输距离远，因此运输费用较高。

报告期内，公司委外运输主要以趟数及重量为依据进行结算，具体数据如下：

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
委外运输费用（万元）	657.36	591.94	563.67
（1）以重量结算的运输费用（万元）	59.34	86.57	103.20
运输重量（kg）	1,059,605.41	1,540,400.00	1,774,100.00
单位重量运输费用（元/kg）	0.56	0.56	0.58
（2）以趟数结算的运输费用	589.62	486.93	442.82
运输趟数（趟）	2,283.00	2241.00	2395.00
单趟运输费用（万元/趟）	0.26	0.22	0.18
（3）以快件等方式结算的运输费用（万元）	8.40	18.43	17.65

报告期内，公司委外运输中运输费用主要以趟数结算，受运输距离不同影响，单趟运输费具有一定波动，具体情况：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
以趟数结算的运输费用（万元）	589.62	486.93	442.82
（1）华东地区运输费用（万元）	290.53	387.30	408.30
运输趟数（趟）	2,809.00	2,153.00	2,365.00
单趟运输费用（万元/趟）	0.10	0.18	0.17
（2）华南地区运输费用（万元）	227.54	99.63	32.86
运输趟数（趟）	161.00	88	29
单趟运输费用（万元/趟）	1.41	1.13	1.13
（3）其他地区运输费用（万元）	71.56	0.00	1.65
运输趟数（趟）	61.00	-	1
单趟运输费用（万元/趟）	1.17	-	1.65

报告期内，委外运输模式下华东地区单趟运输费用分别为0.17万元、0.18万元、0.10万元。2020年度委外运输模式下华东地区单趟运输费用金额较2019年度下降，主要系2020年度公司在华东地区对中车四方收入占比下降，运费单价较高的青岛运输次数减少，导致运费单价下降。委外运输模式下华南地区单趟运输费用分别为1.13万元、1.13万元、1.41万元，2020年度委外运输模式下华南地区单趟运输费用较2019年上升，主要系广西地区的单趟运输费用较高所致。2020年其他地区运输费用较2019年上升，主要系2020年度受新冠肺炎疫情影响，其他地区运输费用由按照按照重量为依据结算转换为主要以趟数为依据结算所致。

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8-1-349

②境外运输费用

报告期内，公司外销收入及对应运费情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
国外销售收入（万元）A	815.54	944.82	672.08
运输费用（万元）B	188.01	117.19	90.51
运输趟数（趟）C	37	47	43
运输重量（kg）D	94,851.80	105,783.25	60,812.00
单趟运输重量（kg/趟）D/C	2,563.56	2,250.71	1,414.23
单趟运输收入（万元/趟）A/C	22.04	20.10	15.63
单趟运输费用（万元/趟）B/C	5.08	2.49	2.10

报告期内，公司境外运输费用分别为90.51万元、117.19万元、188.01万元，占境外销售收入的比例分别为13.47%、12.40%、23.05%；单趟运输费用分别为

2.10万元、2.49万元、5.08万元均呈上升趋势，主要系公司对配件类小件产品境外运输采用普通集装箱，车体部件等大件产品境外运输采用特种集装箱，报告期内，公司不断开拓境外市场，外销产品中需要采用特种集装箱运输的大件产品占比提升，导致单趟运输重量及单位收入运输费用上升。

”

二、结合发行人的业务规模、营销方式、客户拓展情况、订单获取方式等补充披露报告期内销售人员数量较少的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”之“（3）职工薪酬分析”补充披露如下：

“

报告期内，公司销售人员数量稳定，销售人员数量较少原因如下：

1、客户稳定且集中度较高

公司属于轨道交通装备制造行业，下游客户以轨道车辆整车制造企业为主，客户集中度较高。报告期内，公司单一口径前五大客户收入分别为20,456.24万元、

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8-1-350

30,802.12万元、41,113.30万元，占营业收入的比例分别为78.30%、83.11%、

88.06%。公司客户集中度较高，主要以招投标及竞争性谈判等方式获取订单，客户发布招标公告，公司销售人员获得招标信息并递送投标材料。销售人员主要负责项目招投标事宜、客户关系维护事宜及日常商务沟通协调等工作，因此，公司销售人员数量较少。

2、依靠技术和品牌优势拓展新客户

企业在制造工艺、装备智能控制、产品无损检测与保障等方面保持较强的技术优势，在发展的过程中打造了一支经验丰富的专业技术研发团队，使公司技术研发水平在行业内具有较强竞争力。且公司凭借长期以来稳定的产品质量在行业内形成较高品牌效应。公司技术水平较强竞争力且依靠较高的品牌效应拥有稳定的客户群，因此无需大量的销售人员。

3、销售人员与同行业可比公司对比情况

2018年度-2020年度，公司销售人员数量占比与同行业可比公司比较情况如下：

公司名称	项目	2020年度	2019年度	2018年度
今创集团	销售人员人数（人）	未披露	332	287
	总人数（人）	未披露	8,464	9,258
	占比（%）	未披露	3.92	3.10
朗进科技	销售人员人数（人）	未披露	106	85
	总人数（人）	未披露	727	633
	占比（%）	未披露	14.58	13.43
康尼机电	销售人员人数（人）	未披露	400	370
	总人数（人）	未披露	3,343	4,007
	占比（%）	未披露	11.97	9.23
华铁股份	销售人员人数（人）	未披露	102	37
	总人数（人）	未披露	864	645
	占比（%）	未披露	11.81	5.74
威奥股份	销售人员人数（人）	未披露	165	未披露
	总人数（人）	未披露	2,815	未披露
	占比（%）	未披露	5.86	未披露

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捷通铁路	销售人员人数（人）	未披露	17	未披露
	总人数（人）	未披露	636	未披露
	占比（%）	未披露	2.67	未披露
雷尔伟	销售人员人数（人）	9	9	8
	总人数（人）	424	393	272
	占比（%）	2.12	2.29	2.94

注：表中所列示数据均为期末数据，其中今创集团、威奥股份、雷尔伟均未包含劳务派遣人员，朗进科技、康尼机电、华铁股份、捷通铁路均未披露是否包含劳务派遣人员

2018年度、2019年度，公司生产规模增长较快，销售人员人数相对稳定，导致销售人员人数占比下降，并低于可比公司。可比公司中，今创集团、威奥股份销售人员人数占比较低;华铁股份报告期内发生重大资产重组，人员结构变动较大，2018年度销售人员占比较低，2019年度销售人员占比较高；朗进科技、康尼机电销售人员人数占比较高。可比公司因产品、客户、业务模式、业务规模、销售模式存在一定差异，因此销售人员人数占比存在差异。

”

三、补充披露销售人员、管理人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”之“（3）职工薪酬分析”补充披露如下：

“

2018年度-2020年度，公司销售人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况如下：

单位：万元

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
同行业可比公司	今创集团	未披露	7.11	11.94
	朗进科技	未披露	9.35	8.99
	康尼机电	未披露	22.29	22.04
	威奥股份	未披露	8.89	8.59
	捷通铁路	未披露	6.16	未披露

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	可比公司均值	未披露	10.76	12.89
同地区	江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资	未披露	5.83	5.42
雷尔伟		18.22	18.76	18.51

注1、销售人员平均工资=销售费用中职工薪酬/（当年期末销售及售后人员人数+上年期末销售及售后人员人数）/2；注2、①今创集团2019年计算结果显示相比2018年下降，主要系当年售后人员增多；②威奥股份在招股书公布了月度工资数据，使用月度数据*12得到年平均工资；③华铁股份报告期内发生重大资产重组，人员结构变动较大，可比性低，在此不做列示；④捷通铁路未披露2018年人数，直接使用2019年末人数计算注3：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据数据来源：可比公司年报、招股说明书、江苏省统计局网站（tj.jiangsu.gov.cn）2018年度-2020年度，公司销售人员的平均工资分别为18.51万元、18.76万元、

18.22万元，随着公司业务规模的扩大逐年增长。与同行业可比公司相比，公司销售人员的工资相对较高。主要系公司销售规模增长较快，销售人员的绩效工资相应增长。公司注重重点客户长期维护，因此销售人员在职时间较长，平均薪酬相对较高。报告期内，公司销售人员的平均工资高于当地薪酬水平，主要系由于公司业绩较好，且公司薪酬体系具有一定的竞争力。报告期内，公司销售人员工资具有合理性，不存在其他主体为公司员工支付费用的情形。”发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用分析”之“（1）职工薪酬分析”补充披露如下：

“报告期内，公司管理人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况如下：

单位：万元

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
同行业可比公司	今创集团	未披露	12.12	10.72
	朗进科技	未披露	15.10	17.44
	康尼机电	未披露	41.90	26.84

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8-1-353

	威奥股份	未披露	15.93	15.42
	捷通铁路	未披露	12.54	未披露
	可比公司均值	未披露	19.52	17.61
同地区	江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资	未披露	5.83	5.42
雷尔伟		16.77	15.98	15.40

注1、管理人员平均工资=管理费用中职工薪酬/（（当年期末行政及财务人员人数+上年期末行政及财务人员人数）/2）；注2、①康尼机电2019年剥离财务造假的全资子公司龙昕科技，业绩大幅增长；②威奥股份直接公布了月度工资数据，使用月度数据*12得到年平均工资；③华铁股份报告期内发生重大资产重组，人员结构变动较大，可比性低，在此不做列示；④捷通铁路未披露2018年末人数，直接使用2019年末人数计算；注3：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据数据来源：可比公司年报、招股说明书、江苏省统计局网站（tj.jiangsu.gov.cn）

报告期内，公司管理人员的平均工资分别为15.40万元、15.98万元、16.77万元，管理人员人均工资随着员工职级结构变动逐年上升。与同行业可比公司相比，公司管理人员的工资相对较低，主要系可比公司中康尼机电管理人员薪酬显著较高，拉高了均值水平，相较于其他可比公司，公司管理人员平均工资处于合理水平。

报告期内，公司管理人员的平均工资高于当地薪酬水平，主要系由于公司业绩较好，且公司薪酬体系具有一定的竞争力。报告期内，公司管理人员工资具有合理性，不存在其他主体为公司员工支付费用的情形。

”

四、补充披露销售费用率的变动趋势跟同行业可比公司不一致的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”之“（4）同行业可比公司销售费用率对比分析”补充披露如下：

“

报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：

单位：%

公司名称

2020年度

2019年度

2018年度

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公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
今创集团	未披露	6.58	6.19
朗进科技	未披露	7.47	7.21
康尼机电	未披露	5.86	5.44
华铁股份	未披露	1.69	1.27
威奥股份	未披露	6.67	7.65
捷通铁路	未披露	1.89	2.35
平均值	未披露	5.03	5.02
雷尔伟	3.17	3.73	4.78

数据来源：可比公司年报、可比公司招股说明书注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

报告期内，公司客户稳定，销售人员数量相对较少，销售费用率低于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司销售费用率呈下降趋势，与同行业可比公司具有差异，主要原因系：（1）公司报告期内收入增长幅度较大，公司客户集中度较高，公司销售人员主要负责项目招投标事宜、客户关系维护事宜及日常商务沟通协调等工作，销售人员人数相对稳定，因此在收入呈快速增长时销售人员工资占收入比重下降；（2）公司位于南京市，报告期内，公司区位优势逐渐显现，南京及周边地区实现收入占比上升，导致运输费、包装费等销售费用下降。”

五、补充披露股份支付费用的确认依据和计算过程、股份支付费用分摊的依据以及股份支付事项的会计处理，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况”之“（四）发行人股权激励情况”之“2、本次股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响”之“（2）本次股权激励对财务状况的影响”补充披露如下：

“

本次股权转让为2.6000元/股，股权转让价格以公司截至2018年12月31日未经审计的每股净资产为参考依据；公司以经天健兴业资产评估有限公司评估的2019年11月30日全部股权公允价值112,000万元作为对被激励对象授予股

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8-1-355

权公允价值的确定依据。

本次股份支付费用计算过程如下：

项目	金额
博科有限合伙份额，元	4,717,500
取得公司股权（A），股	3,330,000
实际投资金额（B），元	8,658,000.00
成本单价C=B/A，元/股	2.60
公允价值（D），元/股	12.44
股份支付确认费用E=A*(D-C)，元	32,767,200.00
期数，月	60
每期分摊金额，元	546,120.00

公司按照被激励对象股份授予成本及公允价值差额，按照《南京雷尔伟新技术股份有限公司激励股份授予协议》约定服务期限60个月进行平均摊销，确认股份支付费用，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。2019年度，公司确认股份支付费用109.2240万元，占2019年度公司利润总额的比例为1.09%；2020年度，公司确认股份支付费用655.3440万元，占2020年度公司利润总额的比例为4.85%，均未对公司业绩造成重大影响。”

六、补充披露研发费用中直接消耗材料的构成、主要用途，相关直接材料对应的研发项目情况，研发过程中的原材料的投入与产出情况、损耗情况及废料处理情况

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用分析”补充披露如下：

“

（3）研发费用中直接消耗材料情况

①报告期内，公司研发费用中直接消耗材料主要由铝合金、碳钢、不锈钢、焊丝等构成,主要情况如下：

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8-1-356

单位：万元

研发材料构成		2020年度	2019年度	2018年度
按主辅分	主材	655.89	192.96	261.51
	外购半成品	109.41	68.69	54.47
	辅材	12.66	28.05	0.34
	合计	777.96	289.70	316.32
按材料分	铝合金	452.98	111.77	168.08
	碳钢	92.21	37.26	24.24
	不锈钢	103.44	31.09	68.47
	焊丝	5.56	12.84	0.71
	外购半成品	109.41	68.69	54.47
	辅材	12.66	28.05	0.34
	其他	1.70	-	-
	合计	777.96	289.70	316.32

②相关直接材料对应的研发项目情况如下：

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A.2018年直接材料对应的研发项目情况

单位：万元

2018年	项目	磁悬浮列车转向构架、轿厢研发（二期）	地铁车体部件研发（三期）	高铁项目端部底架研发（二期）	轨道交通用风缸项目研发（二期）	轨道交通用复合地板研发	空铁列车车体研发	铁科院4A车车体部件研发	芜湖单轨车车体部件研发（二期）	合计
主材	铝合金	0.02	49.31	74.22	-	0.50	42.33	1.05	0.64	168.08
	碳钢	0.04	2.58	5.18	12.13	-	0.33	1.12	2.86	24.25
	不锈钢	-	64.71	2.38	-	-	0.31	0.15	0.93	68.47
	焊丝	-	0.38	0.18	0.15	-	-	-	-	0.71
外购半成品	外购半成品	0.25	4.45	32.76	-	4.63	10.39	0.40	1.59	54.47
辅材	辅材	-	0.15	0.11	-	0.04	-	-	0.05	0.35
	其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		0.31	121.57	114.83	12.29	5.17	53.36	2.72	6.07	316.32

C.2019年度直接材料对应的研发项目情况

单位：万元

2019年	项目	80Km-120Km转向架用地铁橡胶件研制	APM项目车体部件开发	单轨车项目车体部件集成及构架部件开发	海外有轨电车司机室部件及成型件开发研制	铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发	时速160Km动力集中型鼓形车车体部件研发	合计
主材	铝合金	-	11.60	5.94	0.03	80.35	13.85	111.77
	碳钢	0.05	0.87	7.71	3.77	8.07	16.80	37.26

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8-1-358

2019年	项目	80Km-120Km转向架用地铁橡胶件研制	APM项目车体部件开发	单轨车项目车体部件集成及构架部件开发	海外有轨电车司机室部件及成型件开发研制	铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发	时速160Km动力集中型鼓形车车体部件研发	合计
	不锈钢	-	0.69	11.58	2.81	15.03	0.97	31.09
	焊丝	-	-	2.17	0.76	8.24	1.67	12.84
外购半成品	外购半成品	1.20	5.27	18.83	0.29	38.59	4.51	68.69
辅材	辅材	0.02	3.12	4.42	3.06	15.42	2.00	28.05
	其他	-	-	-	-	-	-	-
合计		1.27	21.55	50.64	10.72	165.71	39.80	289.70

D.2020年度直接材料对应的研发项目情况

单位：万元

2020年	项目	80Km-120Km转向架用地铁橡胶件研制	APM项目车体部件开发	单轨车项目车体部件集成及构架部件开发	各型转向架用关键核心部件研制（地铁、APM、单轨）	海外铁路客车车体关键核心部件的研制	海外有轨电车司机室部件及成型件开发研制	铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发	铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发（二期）	时速160Km动力集中型鼓形车车体部件研发	先进焊接工艺与智能化焊接生产线研究	中国标准动车组160Km/h项目转向架用关键部件研制	中国标准动车组250Km/h项目车体核心部件研制	合计
主材	铝合金	0.00	39.94	12.46	52.36	0.38	0.00	16.44	130.15	3.99	10.03	39.81	147.42	452.98
	碳钢	0.00	13.24	2.49	1.69	15.46	0.47	0.38	4.37	14.71	7.41	24.48	7.51	92.21
	不锈钢	0.01	0.59	1.50	0.16	46.09	35.53	2.27	3.96	1.01	3.95	7.91	0.46	103.44
	焊丝	0.00	0.37	0.00	0.00	0.32	0.00	1.31	1.32	1.37	0.00	0.24	0.63	5.56

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2020年	项目	80Km-120Km转向架用地铁橡胶件研制	APM项目车体部件开发	单轨车项目车体部件集成及构架部件开发	各型转向架用关键核心部件研制（地铁、APM、单轨）	海外铁路客车车体关键核心部件的研制	海外有轨电车司机室部件及成型件开发研制	铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发	铝合金地铁A型车、B型车关键核心部件开发（二期）	时速160Km动力集中型鼓形车车体部件研发	先进焊接工艺与智能化焊接生产线研究	中国标准动车组160Km/h项目转向架用关键部件研制	中国标准动车组250Km/h项目车体核心部件研制	合计
	其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.82	0.00	0.00	0.89	0.00	1.70
外购半成品	外购半成品	0.45	9.82	5.84	7.93	6.58	7.38	7.92	35.71	1.39	0.00	23.86	2.53	109.41
辅材	辅材	0.00	0.05	0.00	0.70	0.56	0.00	0.10	6.04	0.74	0.00	4.46	0.00	12.66
合计		0.46	64.02	22.29	62.85	69.39	43.37	28.41	182.38	23.21	21.39	101.66	158.53	777.96

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8-1-360

③公司研发过程中的原材料的投入与产出情况、损耗情况及废料处理情况报告期内，公司研发过程中的原材料主要用于产品试制，公司对研发过程各环节未形成预期研发成果且经检验无利用价值的原材料做报废处理。报告期内，公司研发材料报废金额分别为3.75万元、2.54万元、6.05万元，公司将研发过程中产生的废料统一收集变卖。”

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、获取发行人运输费明细账，并进行截止性测试，复核其与当期营业收入比例关系，确认应付款项的真实性、准确性、完整性；

2、核查发行人销售人员花名册，核实发行人销售人员工作内容；

3、查找国家统计局及同行业可比公司年报，获取行业销售人员及管理人员的平均工资，确认发行人平均工资是否符合行业平均水平；

4、抽样检查了与销售费用相关的支持性文件，包括合同、发票、付款单据等，复核销售费用确认的金额，以判断报告期内销售费用确认的发生和准确性；

5、检查发行人股权支付相关的协议文件及授权审批记录，复核股份支付公允价值的估值方法采用的主要参数；获取并检查发行人股份支付费用计算表，检查发行人计算股份支付费用以及各期摊销金额的准确性；

6、获取报告期内发行人研发领料清单，抽查领料相关业务单据，确认其是否与研发活动有关；将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入金额进行核对，确认研发领料计入研发费用的金额是否正确；

7、了解发行人研发费用的会计核算和研发项目核算内容与范围；获取报告期内发行人研发费用明细账及研发项目台账，检查研发费用的支出是否与研发活动有关，是否符合发行人相关规定。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、运输费用占营业收入比例下降具有合理性；

2、发行人销售人员数量较少符合生产经营实际，销售人员人数低于同行业可比公司，具有合理性；

3、报告期内，发行人销售人员工资具有合理性，不存在其他主体为发行人员工支付费用的情形；

4、销售费用率变动趋势符合发行人生产经营实际情况，具有合理性；

5、发行人股份支付费用相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

6、发行人研发费用中材料费用归集合理，主要用于研发阶段支出。

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8-1-362

问题十九、关于应收票据和应收账款招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收票据账面余额分别为3,866.88万元、5,790.27万元、7,961.27万元，主要是商业承兑汇票；应收账款账面余额分别为12,506.11万元、12,481.48万元、8,554.18万元；2019年末应收款项融资余额为216.80万元。2019年度，公司营业收入大幅增加，但期末应收账款余额呈下降趋势，主要系公司主要客户中车浦镇根据自身资金使用安排于2019年11月及12月集中支付公司货款8,700.00万元所致。

请发行人：（1）结合金融资产合同现金流量特征、管理金融资产的业务模式等，补充披露应收款项融资的确认依据；（2）补充披露执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法，披露报告期内应收票据及应收款项融资坏账准备金额是否充分；（3）补充披露报告期各期末应收票据已背书或贴现但尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等，结合前述信息披露应收票据与业务的匹配性；（4）补充披露对主要客户的信用政策、收款政策，对不同客户的信用和收款政策存在差异的原因；披露发行人对中国中车的信用政策与中国中车其他供应商对其的信用政策是否一致，是否符合行业特点；（5）补充披露报告期各期末应收账款账面余额占当期第四季度主营业务收入比例情况；（6）补充披露报告期各期末应收账款的期后回款进度、逾期应收账款的规模和期后回款情况，报告期是否存在放松信用政策扩大销售的情形；（7）补充披露中车浦镇集中支付公司货款的原因及商业合理性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合金融资产合同现金流量特征、管理金融资产的业务模式等，补充披露应收款项融资的确认依据

发行人招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“5、应收款项融资”补充披露如下：

“

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8-1-363

公司在日常资金管理中将收到的票据按照信用等级不同进行分层管理。公司根据自身管理金融资产的业务模式，将信用等级一般的银行承兑汇票以及商业承兑汇票的业务模式为“仅以收取合同现金流量为目标”；对于由信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票，公司以满足日常流动性需求进行管理，其在背书时即符合终止确认条件，公司管理上述信用等级较高的银行承兑汇票的业务模式为双重模式，即“既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标”。

因此，公司根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，认为信用等级较高承兑的银行承兑汇票满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的条件，故将由信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。同时，根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司以“应收款项融资”科目反映资产负债表日公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

”

二、补充披露执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法，披露报告期内应收票据及应收款项融资坏账准备金额是否充分

报告期内，公司应收票据及应收款项坏账准备计提金额充分，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“3、应收账款”之“（4）应收账款坏账准备计提情况分析”补充披露如下：

“

2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定，“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通

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8-1-364

过账龄迁徙率计算预期信用损失率。具体计算过程如下：

第一步：收集与分析应收账款的历史回收率

账龄	2019年末应收账款余额（万元）	2019年末应收账款于2020年度实际收回金额（万元）	实际收回率（%）	2018年末应收账款余额（万元）	2018年末应收账款于2019年度实际收回金额（万元）	实际收回率（%）
1年以内	8,242.74	8,240.33	99.97	11,879.73	11,568.29	97.38
1-2年	311.44	311.44	100.00	344.15	344.15	100.00
2-3年	-	-	-	137.34	137.34	100.00
3-4年	-	-	-	120.26	120.26	100.00
4-5年	-	-	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-
合计	8,554.18	8,551.77	-	12,481.48	12,170.04	-

第二步：计算迁移率及预计损失率以2018-2020年应收账款数据为基础计算迁徙率与预期损失率，具体如下表：

单位：%

账龄	2020年实际收回率	2019年实际收回率	预期收回率 （注1）	迁徙率（注2）		预期损失率	预期损失率计算方式
1年以内	99.97	97.38	98.68	1.32	a	-	a*b*c*d*e*f
1-2年	100.00	100.00	100.00	-	b	-	b*c*d*e*f
2-3年	-	100.00	100.00	-	c	-	c*d*e*f
3-4年	-	100.00	50.00	50.00	d	40.00	d*e*f
4-5年	-	-	20.00	80.00	e	80.00	e*f
5年以上	-	-	-	100.00	f	100.00	f

注1：3年以内账龄预期回收率选择两年实际收回率的平均值，3年以上应收账款因金额较小，笔数少，公司认为实际收回率可参考性较低，难以反映以后年度预期回收率，故对3-5年的应收账款预期回收率予以重新估计。注2：迁徙率=1-预期回收率。

第三步：前瞻性调整目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，企业基于以往经验和判断，预计五年以下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高5.00%。

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8-1-365

单位：%

账龄	经验值	预期损失率
1年以内	5.00	-
1-2年	5.00	-
2-3年	5.00	-
3-4年	5.00	42.00
4-5年	5.00	84.00
5年以上	-	100.00

根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损失率计算2020年12月31日预期坏账损失对比：

账龄	2020末应收账款余额（元）	历史信用损失经验计算的预期坏账损失		公司目前使用的预期损失率计算的预期坏账损失
		预期损失率（%）	预期坏账损失（元）	预期损失率（%）	预期坏账损失（元）
1年以内	47,657,484.88	-	-	3.00	1,429,724.55
1-2年	24,112.54	-	-	10.00	2,411.25
2-3年	-	-	-	20.00	-
3-4年	-	42.00	-	50.00	-
4-5年	-	84.00	-	80.00	-
合计	47,681,597.42	100.00		100.00	1,432,135.80

公司目前计算预期坏账损失使用的预期损失率与原账龄分析法的计提比例一致。根据上表可以看出，运用迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计提比例相比有一定差异，预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，且基于谨慎性和一致性原则，公司仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。

报告期内，公司按照账龄连续计算的原则对应收商业承兑汇票计提坏账准备，应收款项融资全部为信用等级较高的银行开具的承兑汇票，银行承兑汇票不存在重大信用风险、不会因银行违约而产生重大损失。应收票据及应收款项融资坏账准备计提充分。

报告期内各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款与同行业可比公司对比情况如下：

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账龄	计提比例（%）
	雷尔伟	今创集团	朗进科技	康尼机电	华铁股份	威奥股份	捷通铁路
1年以内	3	3	5	1	0-5	5	0-3
1-2年	10	10	10	5	10	10	10
2-3年	20	20	30	20	30	20	20
3-4年	50	50	50	30	50	50	50
4-5年	80	80	100	50	80	80	80
5年以上	100	100	100	100	100	100	100

数据来源：可比公司年报、可比公司招股说明书

报告期内，公司坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，处于适中水平，公司坏账准备计提政策符合行业及公司实际情况，系公司根据客户性质、所处行业特点、历史经验等因素综合考虑后制定，坏账准备计提比例符合谨慎性原则，计提充分、合理。报告期内，公司未发生坏账核销情况。”

三、补充披露报告期各期末应收票据已背书或贴现但尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等，结合前述信息披露应收票据与业务的匹配性

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“2、应收票据”之“（2）应收票据背书转让、贴现情况”补充披露如下：

“

公司报告期各期末应收票据已背书或贴现但尚未到期的应收票据如下：

单位：万元

项目	2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	919.05	40.00	216.80	80.05	280.73	-
商业承兑汇票		483.84	-	6,918.49	1,200.00	3,296.92
国内信用	2,000.00

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8-1-367

证
合计	2,919.05	523.84	216.80	6,998.54	1,480.73	3,296.92

注：1、2019年末及2020年末已背书或贴现但尚未到期的应收票据包括重分类至应收款项融资中的应收票据；

2、2018年度，公司对部分商业承兑汇票进行买断式贴现背书、无追索权（卖断型）国内保理，公司不再附追索权，公司对此类票据予以终止确认2018年度，公司对部分商业承兑汇票进行买断式贴现背书、无追索权（卖断型）国内保理，公司不再附追索权，公司对此类票据予以终止确认，具体情况如下：

序号	出票人	承兑人	金额（万元）	收票人	公司前手	公司后手
1	中车浦镇	中车浦镇	1,000.00	公司	中车浦镇	建设银行南京江北新区支行
2	青岛四方	青岛四方	200.00	公司	青岛四方	云链（天津）商业保理有限公司

注：第2笔票据总金额为1,070万元，公司拆分其中200万元进行保理融资。

2018年12月17日，公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北支行”）办理了上述第1笔票据的买断式贴现业务，该笔贴现业务按银行要求无需签署合同。2018年12月6日，公司在云链（天津）商业保理有限公司（以下简称“云链保理”）办理了上述第2笔票据的无追索权（卖断型）保理业务，将200万元票据背书转让给云链保理，保理合同约定，“债权人将其应收账款转让给保理公司，在其所转让的应收账款因信用风险而到期无法收回时，保理公司不能向直接债权人追偿，但是可以向最终付款人追偿”。

根据《票据法》第六十一条规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的”。建行江北支行和云链保理与公司之间的贴现及保理业务合法有效。

根据公司对银行相关人员的访谈，公司在建行江北支行办理的上述第1笔票

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8-1-368

据免追索权贴现业务按银行要求无需签署合同，银行对买断式商业承兑汇票贴现可以行使追索权,但追索权不得针对票据贴现申请人，公司不会被持票人建行江北支行追索。建行江北支行于2020年11月17日出具了《证明》，确认“我行对雷尔伟不享有追索权”，“此笔办理买断式商票贴现业务取得的票据在贴现生效期内我行未对外背书转让，自行持有至票据到期。2019年6月12日该商票到期收回本金销账，该笔商票贴现业务完成”。

根据公司与云链保理签署的保理合同约定，债权人将其应收账款转让给保理公司，在其所转让的应收账款因信用风险而到期无法收回时，保理公司不能向直接债权人追偿，但是可以向最终付款人追偿。根据云链保理于2020年11月16日出具了《证明》，确认“根据无追索权（卖断型）保理业务合同的约定，如该笔云信到期被承兑人拒绝付款的，我公司对雷尔伟不享有追索权”，“我公司办理无追索权（卖断型）保理业务取得的云信均不会对外背书转让，自行持有至云信到期”。建行江北支行和云链保理与公司之间的贴现及保理业务合法有效，票据法虽然规定了汇票到期被拒付后，持票人可以行使追索权，但建行江北支行和云链保理开展的业务已明确其不享有对应票据的追索权。根据建行江北支行和云链保理出具的《证明》，其收到票据后未对外背书转让，自行持有至票据到期，故未出现其他持票人对公司享有相关票据追索权的情况。鉴此，上述商业承兑汇票的持票人对公司不附追索权的依据充分。公司向建行江北支行申请对金额为1,000万元的商业承兑汇票进行买断式贴现背书，银行对买断式商业承兑汇票贴现可以行使追索权,但追索权不得针对票据贴现申请人。票据贴现后相关的利率风险已转移给银行，公司对该票据所有权上主要的风险和报酬已经转移，符合终止确认条件。公司终止确认该应收票据，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司向云链保理申请对金额为200万元的商业承兑汇票进行无追索权（卖断型）国内保理，根据合同条款，保理公司不能够向直接债权人追偿，但是可以向最终付款人追偿。票据贴现后相关的利率风险已转移给保理公司，公司对该票据所有权上主要的风险和报酬已经转移，符合终止确认条件。公司终止确认该应收

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票据，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

① 2020年12月31日，期末已背书或贴现但尚未到期的国内信用证如下：

出票人	背书人 /前手单位	被背书人 /贴现银行	金额 （万元）	出票日	到期日
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	浦发银行	1,000.00	2020-7-17	2021-1-13
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	浦发银行	1,000.00	2020-9-4	2021-1-6

②2020年12月31日，前十大已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票的具体情况如下：

出票人	背书人 /前手单位	被背书人 /贴现银行	金额 （万元）	出票日	到期日
中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	吉林启星铝业有限公司	122.08	2020-11-27	2021-5-27
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	辽宁忠旺集团有限公司	100.00	2020-8-6	2021-2-6
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	辽宁忠旺集团有限公司	100.00	2020-8-6	2021-2-6
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	上海北润金属材料有限公司	89.49	2020-8-6	2021-2-6
合肥中车轨道交通车辆有限公司	合肥中车轨道交通车辆有限公司	江苏家海机电科技有限公司	50.00	2020-8-27	2021-2-25
合肥中车轨道交通车辆有限公司	合肥中车轨道交通车辆有限公司	辽宁忠旺集团有限公司	50.00	2020-9-27	2021-3-27
广州铁道车辆有限公司	广州铁道车辆有限公司	南京海翔交通工程技术有限公司	50.00	2020-10-13	2021-4-13
宁波庆融商贸有限公司	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	长春众瑞机械制造有限公司	50.00	2020-9-29	2021-3-29
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	江苏诚吉科技有限公司	38.43	2020-11-19	2021-5-5

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8-1-370

出票人	背书人 /前手单位	被背书人 /贴现银行	金额 （万元）	出票日	到期日
合肥中车轨道交通车辆有限公司	合肥中车轨道交通车辆有限公司	吉林启星铝业有限公司	35.00	2020-11-25	2021-2-25

③2020年12月31日，前十大已背书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票的具体情况如下：

出票人	背书人/前手单位	被背书人 /贴现银行	金额（万元）	出票日	到期日
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	来安县恒瑞交通设备科技有限公司	41.18	2020-8-28	2021-2-25
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	安徽浦创轨道车辆装备有限责任公司	40.26	2020-8-28	2021-2-25
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	滁州市经纬塑业有限公司	36.22	2020-8-28	2021-2-25
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	南京苏昶车辆配件有限公司	33.62	2020-8-28	2021-2-25
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	南京苏昶车辆配件有限公司	33.24	2020-9-25	2021-3-29
中车西安车辆有限公司	中车西安车辆有限公司	来安县创达车辆装配有限公司	30.00	2020-9-23	2021-3-23
中车西安车辆有限公司	中车西安车辆有限公司	南京华非铁路车辆配件有限责任公司	20.00	2020-7-20	2021-1-29
杭州中车车辆有限公司	杭州中车车辆有限公司	南京华非铁路车辆配件有限责任公司	20.00	2020-7-22	2021-1-29
杭州中车车辆有限公司	杭州中车车辆有限公司	南京翔金物资有限公司	20.00	2020-7-22	2021-1-29
中车唐山机车车辆有限公司	中车唐山机车车辆有限公司	南京浦镇铁路产品配件有限公司	18.93	2020-5-22	2021-2-19

④2019年12月31日，前十大已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票的具体情况如下：

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8-1-371

出票人	背书人 /前手单位	被背书人 /贴现银行	金额 （万元）	出票日	到期日
中车唐山机车车辆有限公司	中车唐山机车车辆有限公司	南京龙睛门窗有限公司	20.00	2019-10-25	2020-4-25
郑州明泰交通新材料有限公司	郑州明泰交通新材料有限公司	上海北润金属材料有限公司	20.00	2019-9-12	2020-3-12
郑州明泰交通新材料有限公司	郑州明泰交通新材料有限公司	上海北润金属材料有限公司	15.00	2019-11-28	2020-5-27
奥普家居股份有限公司	沈阳轨道车辆有限公司	四川东材科技集团股份有限公司	10.00	2019-9-27	2020-3-27
中铝洛阳铜加工有限公司	沈阳轨道车辆有限公司	上海北润金属材料有限公司	5.00	2019-9-10	2020-3-10
慈溪市飞龙轴承有限公司	沈阳轨道车辆有限公司	四川东材科技集团股份有限公司	6.00	2019-9-25	2020-3-25
新余钢铁股份有限公司	沈阳轨道车辆有限公司	四川东材科技集团股份有限公司	8.00	2019-9-17	2020-3-18
安徽江淮汽车集团股份有限公司	沈阳轨道车辆有限公司	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	5.00	2019-9-25	2020-3-25
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	四川东材科技集团股份有限公司	20.00	2019-9-11	2020-3-11
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	北京新源晟鑫科技有限责任公司	14.00	2019-9-11	2020-3-11

⑤2019年12月31日,前十大已背书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票的具体情况如下：

出票人	背书人/前手单位	被背书人/贴现银行	金额（万元）	出票日	到期日
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	中国建设银行股份有限公司南京泰山新村支行	608.18	2019-8-20	2020-2-19
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	中国建设银行股份有限公司南京泰山新村支行	600.00	2019-8-20	2020-2-19
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	中国建设银行股份有限公司南京泰山新村支行	500.00	2019-10-16	2020-4-14
中车南京浦镇车辆有限	中车南京浦镇车辆有限	中国建设银行股份有限公司南京	476.93	2019-9-12	2020-3-11

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8-1-372

公司	公司	泰山新村支行
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	中国建设银行股份有限公司南京泰山新村支行	400.00	2019-8-20	2020-2-19
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	中国建设银行股份有限公司南京泰山新村支行	197.53	2019-7-15	2020-1-13
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	174.93	2019-9-12	2020-3-11
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	165.04	2019-7-15	2020-1-13
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	140.73	2019-9-12	2020-3-11
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	江苏中车数字科技有限公司	116.30	2019-10-28	2020-4-27

⑥2018年12月31日，已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票的具体情况如下：

出票人	背书人 /前手单位	被背书人 /贴现银行	金额 （万元）	出票日	到期日
青山控股集团有限公司	中国铁路沈阳局集团有限公司	南京丹湖建筑安装工程有限公司	50.00	2018/8/29	2019/3/1
中车广东轨道交通车辆有限公司	中车广东轨道交通车辆有限公司	南京丹湖建筑安装工程有限公司	230.00	2018/9/28	2019/9/28
合肥中车轨道交通车辆有限公司	合肥中车轨道交通车辆有限公司	来安县浦创轨道装备有限公司	0.73	2018/8/27	2019/8/27

⑦2018年12月31日，前十大已背书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票的具体情况如下：

出票人	背书人/前手单位	被背书人/贴现银行	金额（万元）	出票日	到期日
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	中国建设银行股份有限公司南京江北新区分行	1,000.00	2018-12-13	2019-6-12
中车青岛四方机车车辆股份	中车青岛四方机车车辆股份有限公	云链（天津）商业保理有限公司	200.00	2018-8-29	2019-1-28

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有限公司	司
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	165.92	2018-11-14	2019-5-13
中车青岛四方机车车辆股份有限公司	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	哈尔滨市东杭铝业有限公司	123.51	2018-8-29	2019-1-28
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	来安县逢盛世精密锻造有限公司	111.21	2018-8-17	2019-2-15
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	大连丰赢新材料有限公司	101.50	2018-12-27	2019-6-24
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	来安县逢盛世精密锻造有限公司	92.59	2018-11-14	2019-5-13
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	84.17	2018-12-27	2019-6-24
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	哈尔滨市东杭铝业有限公司	78.99	2018-10-19	2019-4-19
中车南京浦镇车辆有限公司	中车南京浦镇车辆有限公司	天长市普瑞玛机电设备有限公司	76.41	2018-11-14	2019-5-13

”

四、补充披露对主要客户的信用政策、收款政策，对不同客户的信用和收款政策存在差异的原因；披露发行人对中国中车的信用政策与中国中车其他供应商对其的信用政策是否一致，是否符合行业特点

（一）主要客户的信用政策、收款政策，对不同客户的信用和收款政策存在差异的原因

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“3、应收账款”之“（3）报告期内各期末，公司应收账款前五大客户情况如下”补充披露如下：

“

报告期各期末，公司应收账款前五大客户信用政策和收款政策情况如下：

序号

客户名称

主要合同结算条款

信用政策

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序号	客户名称	主要合同结算条款	信用政策
1	中车南京浦镇车辆有限公司	交货检验合格并开具全额发票，经买方审核无误后60-180天内以现金、支票、电子汇票、银行承兑汇票、信用证或云信的方式付款	达到合同约定付款条件之日起1年内
2	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	交货检验合格并开具全额发票，经买方审核无误后60天内付款	达到合同约定付款条件之日起1年内
3	中车广东轨道交通车辆有限公司	交货检验合格并开具全额发票，经买方审核无误后90天或180天内以银行承兑汇票、支票或电汇付款	达到合同约定付款条件之日起1年内
4	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	交货检验合格并开具全额发票，经买方审核无误后30天内以支票、电汇或商业汇票付款	达到合同约定付款条件之日起1年内
5	澳大利亚庞巴迪	交货检验合格并开具全额发票，经买方审核无误后60天内付款	达到合同约定付款条件之日起1年内
6	申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司	交货检验合格并开具全额发票，经买方审核无误后30天或60天内付款	达到合同约定付款条件之日起1年内
7	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	交货检验合格并开具全额发票，经买方审核无误后60天内以支票、电子汇票或银行承兑汇票付款	达到合同约定付款条件之日起1年内
8	广州铁道车辆有限公司	交货检验合格并开具全额发票，经买方审核无误后60-180天内以现金、支票、电子汇票、银行承兑汇票、信用证或云信的方式付款	达到合同约定付款条件之日起1年内

报告期内，公司下游客户主要为中国中车、庞巴迪等国内外大型整车制造商，公司主要通过招投标、竞争性谈判等方式获取订单，结算条款主要根据招标合同或协商确定，并因客户及项目的不同具有一定差异。公司主要客户具备较强的履约能力，公司自达到合同约定付款条件起给予客户1年信用期。报告期内，公司对不同客户的信用和收款政策不存在重大差异。

”

（二）发行人对中国中车的信用政策与中国中车其他供应商对其的信用政策无重大差异，符合行业特点

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“3、应收账款”之“（3）报告期内各期末，公司应收账款前五大客户情况如下”补充披露如下：

“

报告期内，公司可比公司中仅今创集团及威奥股份公开资料中披露信用政策，

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其中今创集团以合同付款条款作为信用政策，威奥股份信用政策与公司相同，即达到合同约定付款条件之日起1年内。公司对中国中车的信用政策与中国中车其他供应商对其的信用政策无重大差异，符合行业特点。

”

五、补充披露报告期各期末应收账款账面余额占当期第四季度主营业务收入比例情况

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“3、应收账款”之“（1）报告期内各期末，公司应收账款情况如下”补充披露如下：

“

2018年度-2020年度，公司应收账款余额占当期第四季度主营业务收入比例情况如下：

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收账款余额（万元）	4,768.16	8,554.18	12,481.48
第四季度主营业务收入（万元）	9,838.88	9,652.94	9,174.53
应收账款余额占第四季度主营业务收入比例（%）	48.46	88.62	136.04

报告期内各期末，公司应收账款余额占当期第四季度主营业务收入的比例分别为136.04%、88.62%、48.46%，逐年下降，主要系报告期内公司加强对应收账款的管理，应收账款回收期下降所致，其中，2019年、2020年11月、12月，公司主要客户中车浦镇根据自身资金使用安排向公司支付货款8,700.00万元、13,400.00万元，导致2019年、2020年末应收账款余额占当期第四季度收入的比例降幅较大。

”

六、补充披露报告期各期末应收账款的期后回款进度、逾期应收账款的规模和期后回款情况，报告期是否存在放松信用政策扩大销售的情形

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“3、应收账款”之“（3）

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报告期内各期末，公司应收账款前五大客户情况如下”补充披露如下：

“报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收账款余额（万元）	4,768.16	8,554.18	12,481.48
2019年度回款金额（万元）	-	-	12,170.04
2020年度回款金额（万元）	-	8,435.49	311.44
2021年度回款金额（截止2021年2月28日，万元）	2,082.75	50.14	-
回款金额合计（万元）	2,082.75	8,485.63	12,481.48
应收账款期后回款比例（%）	43.68	99.20	100.00

报告期各期末，应收账款期后回款比例分别为100.00%、99.20%、43.68%，2018、2019年度期后回款比例较高，大部分应收账款在1年内回款，不存在重大坏账风险。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生变化，不存在放松信用政策扩大销售的情形。

报告期各期末，公司逾期应收账款情况如下：

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收账款余额（万元）	4,768.16	8,554.18	12,481.48
逾期应收账款余额（万元）	2.41	283.31	420.62
逾期应收账款占比（%）	0.05	3.31	3.37
逾期应收账款回款金额（截至2021年2月28日，万元）	1.77	283.31	420.62
占比（%）	73.44	100.00	100.00

报告期各期末，公司逾期应收账款余额分别为420.62万元、283.31万元、2.41万元，占应收账款余额的比例分别为3.37%、3.31%、0.05%，逾期应收账款占比较低；截止2021年2月28日，公司2018年末、2019年末逾期应收账款已全部回款，2020年末逾期应收账款回款比例为73.44%，公司尚未回收的逾期账款金额较低，未对公司生产经营产生不利影响。

”

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七、补充披露中车浦镇集中支付公司货款的原因及商业合理性

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“3、应收账款”之“（1）报告期内各期末，公司应收账款情况如下”补充披露如下：

“

报告期内各期末，公司应收账款余额占当期主营业务收入比例分别为

48.74%、23.14%、10.32%，占比较大且2018年度-2020年度逐年降低，主要系：

①公司主营业务为各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造业务，下游客户主要包括中国中车下属整车制造企业、铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、庞巴迪等规模大、信用能力强的全球知名企业，客户性质决定了公司应收款项回收风险低、结算期较长的特点，导致报告期内各期末应收账款余额较大；②报告期内，公司加强对应收账款的管理，应收账款回款周期有所下降促使报告期内各期应收账款余额占主营业务收入比重逐年下降；③2019、2020年度，公司主营业务收入大幅增加，但期末应收账款余额呈下降趋势，主要系公司客户中车浦镇根据自身资金使用安排于2019、2020年度11月及12月集中支付公司货款8,700.00万元、13,400.00万元所致。中车浦镇集中支付上述货款主要原因为：A.报告期内，多项政策要求国家机关、事业单位和大型企业及时向中小企业支付货款。2019年9月4日，工业和信息化部发布《及时支付中小企业款项管理办法（征求意见稿）》，对国家机关、事业单位和大型企业从中小企业采购货物、工程、服务的付款期限提出要求；2020年7月5日，国务院第99次常务会议审议通过《保障中小企业款项支付条例》，要求大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项。报告期内，中车浦镇根据政策精神加快对供应商付款；B.中车浦镇为大型轨道交通整车制造商，具有单个项目金额大的特点，自身资金使用情况受项目交付进度具有一定周期性，并根据资金使用安排向公司支付货款。

”

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八、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、取得并查阅发行人与应收账款、应收票据管理相关的内部控制制度以及内部控制评价报告，评价并核查发行人应收账款、应收票据相关内部控制设计的合理性和执行的有效性；

2、获取报告期各期末应收账款余额明细表，分析应收款结存的合理性，检查其应收账款逾期及回款情况；复核报告期各期末应收账款坏账准备计提是否正确；

3、访谈发行人管理层和销售人员，了解报告期内发行人的信用政策、客户情况、销售回款和逾期情况；

4、复核发行人报告期内各期票据结算金额的准确性，票据结算金额与营业收入的匹配关系以及变动原因和合理性；

5、对发行人销售部负责人进行访谈，抽查主要客户的销售合同，了解并复核企业的信用政策、结算方式及付款条件；对发行人财务部负责人进行访谈，确认企业收入确认政策是否符合企业会计准则；

6、获取了发行人报告期内各期应收账款期末余额明细表，重点核查了应收账款期末余额的准确性；

7、对发行人主要客户进行实地走访和视频访谈，核查的内容包括客户的主营业务及产品情况、向公司采购的产品及用途、交易价格确定方式、信用政策、付款方式等；

8、获取发行人关于主要逾期客户情况和造成逾期的原因的说明，复核合同付款条款，了解发行人约定收款政策，检查主要逾期客户的期后回款情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

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1、发行人应收款项融资确认依据合理；

2、报告期内，发行人应收票据及应收款项融资坏账准备计提充分；

3、报告期内，发行人应收票据与业务具有匹配性；

4、报告期内，发行人对不同客户的信用和收款政策不存在重大差异；

5、报告期内，发行人对主要客户的信用政策未发生变化，不存在放松信用政策扩大销售的情形；

6、中车浦镇集中支付发行人货款具有商业合理性。

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问题二十、关于存货招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面余额分别为4,308.02万元、9,074.01万元、15,193.17万元，存货账面价值占流动资产的比例分别为16.74%、

29.13%、37.72%。

请发行人补充披露：（1）生产核算流程的主要环节，各主要原材料采购周期，各环节生产周期，原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合采购、生产和销售的业务流程，披露存货各项构成比例是否合理，存货结构的变动是否合理，各项存货报告期各期波动原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异；

（3）报告期各期末库存商品、发出商品、在产品是否均有合同（订单）支持、客户构成、期后发出、结算及实现收入的情况；（4）各项存货的库龄情况、库龄超过1年的原因，存货跌价准备计提的具体过程和测算结果，报告期各期转回的跌价准备的依据和计算过程，并结合库龄情况，披露存货的减值准备计提是否充分；（5）报告期内存货周转率持续下降且低于行业平均水平的原因；（6）报告期内是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、生产核算流程的主要环节，各主要原材料采购周期，各环节生产周期，原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定

（一）发行人生产核算流程的主要环节,各主要原材料采购周期，各环节生产周期

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：

“

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（2）存货的采购周期、生产周期

公司生产核算流程中的主要环节为产品下料、机加工、折弯/成型、组焊、油漆环节，主要材料采购周期如下：

原材料	周期（天）
碳钢	15-25
不锈钢	25-35
铝合金	15-25
橡胶原料	25-35
焊丝	5-15

公司各主要环节生产周期如下：

环节	周期（天）
下料	1-7
机加工	1-7
折弯/成型	1-10
组焊	1-30
油漆	1-15

”

（二）原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转符合《企业会计准则》的规定

报告期内，发行人各项存货各项目的确认、计量与结转符合《企业会计准则》的规定。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十二）存货”补充披露如下：

“

1、存货的分类

存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

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2、存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

?

6、原材料、在产品、库存商品的核算时点

存货核算中，公司将外购用于生产的铝合金、碳钢、不锈钢等材料计入原材料，将各环节生产过程中尚未完工入库的存货计入在产品，对其中委托外协加工尚未收回的在产品计入委托加工物资，对已完成各自工序并办理入库但尚未形成最终成品的存货计入自制半成品，对已完成全部工序达到可对外出售状态的存货计入库存商品。

7、存货各项目的结转

公司产品在各生产环节所需的主要工艺流程、领用材料、使用的生产设备等存在较大差异，成本核算采用逐步结转分步法核算，公司在各个环节完成后将相关产品作为自制半成品入库。

公司使用用友U8系统的直接材料、劳务费、制造费用、委外费等二级科目对各类费用进行明细核算。

综上所述，公司存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。

”

二、结合采购、生产和销售的业务流程，披露存货各项构成比例是否合理，各项存货报告期各期波动原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异

（一）采购、生产和销售的业务流程

发行人主要业务模式见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（二）主要经营模式”。

（二）存货构成比例合理性分析

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露

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如下：

“

（1）存货的结构

报告期内各期末，公司的存货结构情况如下：

项目	2020年12月31日
	账面余额 （万元）	占期末存货 比例（%）		跌价准备 （万元）			账面价值 （万元）
原材料	3,021.20	19.96		145.06			2,876.14
在产品	4,156.37	27.46		56.54			4,099.82
库存商品	3,102.66	20.50		191.44			2,911.22
发出商品	4,198.40	27.74		-			4,198.40
自制半成品	204.14	1.35		0.10			204.04
委托加工物资	454.69	3.00		-			454.69
合计	15,137.46	100.00		393.15			14,744.31
项目	2019年12月31日
	账面余额（万元）		占期末存货比例（%）		跌价准备 （万元）		账面价值（万元）
原材料	2,328.20		15.32		85.97		2,242.23
在产品	5,083.17		33.46		78.27		5,004.90
库存商品	1,630.55		10.73		128.08		1,502.47
发出商品	5,371.06		35.35		-		5,371.06
自制半成品	413.94		2.72		0.47		413.47
委托加工物资	366.25		2.41		-		366.25
合计	15,193.17		100.00		292.79		14,900.38
项目	2018年12月31日
	账面余额（万元）		占期末存货比例（%）		跌价准备 （万元）		账面价值（万元）
原材料	1,976.74		21.78		74.87		1,901.87
在产品	2,914.67		32.12		36.92		2,877.75
库存商品	1,215.18		13.39		58.99		1,156.19
发出商品	2,214.34		24.40		-		2,214.34
自制半成品	297.29		3.28		-		297.29
委托加工物资	455.79		5.02		-		455.79
合计	9,074.01		100.00		170.78		8,903.23

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报告期内各期末，公司存货账面价值分别为8,903.23万元、14,900.38万元、14,744.31万元，占流动资产的比例分别为29.13%、37.72%、37.36%，随着公司业务规模的扩大，公司存货规模不断增长。公司存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品、自制半成品、委托加工物资，公司采购模式以销售订单及生产需求为导向，报告期内各期末，公司存货规模主要受在手订单数量及所处生产阶段影响。公司采用订单式生产模式，根据客户订单采购原材料、完成生产、交货、验收后实现收入。由于单个项目金额较大，公司根据客户要求分批次交付货物，公司为平衡产能峰谷及保证交付时效性，提前开展部分批次生产，导致报告期各期末存货构成比例存在一定波动性。报告期各期末，公司原材料账面余额分别为1,976.74万元、2,328.20万元、3,021.20万元，占存货的比例分别为21.78%、

15.32%、19.96%，2019年末占比较低主要系根据客户交付安排，2019年度公司上海14号线、芜湖单轨车、杭州AH线等项目领用原材料金额较大所致，上述项目2019年期末在产品余额中领用原材料金额合计为1,334.36万元，报告期内，公司根据客户交付计划安排生产，并根据生产需要及时采购原材料，导致原材料采购余额具有一定波动。

报告期内，可比公司存货结构情况如下：

单位：%

项目		2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
今创集团	原材料	未披露	16.19	15.82
	在产品	未披露	15.69	16.58
	库存商品	未披露	6.26	9.02
	发出商品	未披露	61.86	58.57
	合计	未披露	100.00	100.00
朗进科技	原材料	未披露	60.18	54.62
	在产品	未披露	10.60	18.02
	库存商品	未披露	26.54	26.83
	委托加工物资	未披露	2.69	0.53
	合计	未披露	100.00	100.00
康尼机电	原材料	未披露	20.09	24.78
	在产品	未披露	6.40	12.18
	周转材料	未披露	0.43	0.57

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项目		2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
	产成品	未披露	48.62	37.48
	半成品	未披露	24.09	24.54
	委托加工物资	未披露	0.38	0.44
	合计	未披露	100.00	100.00
华铁股份	原材料	未披露	35.80	37.76
	在产品	未披露	0.80	1.53
	库存商品	未披露	63.40	60.71
	周转材料	未披露	-	-
	发出商品	未披露	-	-
	合计	未披露	100.00	100.00
威奥股份	原材料	未披露	15.94	未披露
	在产品	未披露	4.83	未披露
	库存商品	未披露	28.07	未披露
	合同履约成本	未披露	-	未披露
	发出商品	未披露	50.67	未披露
	委托加工物资	未披露	0.49	未披露
	合计	未披露	100.00	未披露
捷通铁路	原材料	未披露	13.42	21.19
	在产品	未披露	40.51	43.48
	库存商品	未披露	37.64	27.29
	发出商品	未披露	5.75	5.36
	委托加工物资	未披露	2.68	2.68
	合计	未披露	100.00	100.00
雷尔伟	原材料	19.96	15.32	21.78
	在产品	27.46	33.46	32.12
	库存商品	20.50	10.73	13.39
	发出商品	27.74	35.35	24.40
	自制半成品	1.35	2.72	3.28
	委托加工物资	3.00	2.41	5.02
	合计	100.00	100.00	100.00

注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

报告期内，公司与可比公司产品及应用领域存在差异，公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造，可比公司中朗进科技主要产品

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为轨道交通车辆空调及其控制系统；康尼机电主要产品为轨道交通门系统；华铁股份主要从事轨道交通核心零部件制造销售，产品与公司产品存在较大差异，因此可比性较弱。威奥股份的发出商品需要装车调试、验收后确认收入，今创集团提前将完工产品转移至客户仓库并经客户装车验收后确认收入，因此发出商品占比较高；报告期内，公司在产品占比高于威奥股份和今创集团，主要系公司单个项目金额较大，执行期较长，单个项目包含多个订单，为提高生产效率，公司单次领用多批次原材料，并同时生产多批次产品，导致在产品占比较高。

综上所述，报告期内，除为满足交付时间要求对部分通用配件产品进行备货外，公司采用订单生产模式，受各期末在手订单执行阶段影响，存货结构具有一定周期性。报告期内，公司订单规模及营业收入快速增长，导致报告期各期末存货余额上升。”

三、报告期各期末库存商品、发出商品、在产品是否均有合同（订单）支持、客户构成、期后发出、结算及实现收入的情况

（一）报告期各期末大部分库存商品、发出商品、在产品有订单支持

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：

“

报告期内，公司主要产品采用订单式生产模式，公司在获取客户订单后采购原材料并进行生产，因此订单覆盖率较高。报告期各期末，公司发出商品均有订单支持；库存商品中有订单支持的金额分别为994.12万元、1,403.43万元、2,733.44万元，占库存商品余额的比例分别为81.81%、86.07%、88.10%，占比较高，公司除对部分通用配件类产品提前备货及由于客户原因部分项目调整项目交付安排等原因外，公司主要产品均有订单支持。

”

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（二）报告期各期末库存商品、发出商品、在产品客户构成、期后发出、结算及实现收入的情况

1、报告期各期末库存商品、发出商品、在产品客户构成情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：

“

（4）在产品、库存商品、发出商品客户构成

①报告期各期末，公司在产品余额前五大客户情况如下：

期间	单位名称	期末余额 （万元）	占在产品余额比例（%）
2020.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	3,212.83	77.30
	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	317.02	7.63
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	262.21	6.31
	Bombardier Transportation	219.88	5.29
	合肥中车轨道交通车辆有限公司	131.96	3.17
	合计	4,143.90	99.70
2019.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	3,680.51	72.41
	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	241.34	4.75
	中车广东轨道交通车辆有限公司	231.54	4.56
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	212.51	4.18
	Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	166.05	3.27
	合计	4,531.95	89.16
2018.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	2,015.03	69.13
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	153.81	5.28
	Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	149.60	5.13
	杭州中车车辆有限公司	96.65	3.32
	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	73.57	2.52
	合计	2,488.65	85.38

②报告期各期末，公司库存商品余额前五大客户情况如下：

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8-1-388

期间	单位名称	期末余额 （万元）	占库存商品余额比例（%）
2020.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	2,056.69	66.29
	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	157.37	5.07
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	144.17	4.65
	中车广东轨道交通车辆有限公司	68.97	2.22
	Bombardier Transportation Austria GmbH	48.33	1.56
	合计	2,475.53	79.79
2019.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	835.01	51.21
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	178.12	10.92
	Bombardier Transportation	46.81	2.87
	中国铁路西安局集团有限公司西安物资供应段	41.16	2.52
	中车广东轨道交通车辆有限公司	39.95	2.45
	合计	1,141.06	69.98
2018.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	564.94	46.49
	中国铁路上海局集团有限公司	136.32	11.22
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	81.65	6.72
	南京浦镇铁路产品配件有限公司	48.93	4.03
	中国铁路西安局集团有限公司西安物资供应段	39.20	3.23
	合计	871.05	71.68

③报告期各期末，公司发出商品余额前五大客户情况如下：

期间	单位名称	期末余额 （万元）	占发出商品余额比例（%）
2020年度	中车南京浦镇车辆有限公司	2,762.41	65.80
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	491.37	11.70
	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	465.07	11.08
	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	77.07	1.84
	Bombardier Transportation	72.98	1.74
	合计	3,868.91	92.15
2019年度	中车南京浦镇车辆有限公司	2,964.51	55.19
	中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司	851.18	15.85
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	357.79	6.66

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期间	单位名称	期末余额 （万元）	占发出商品余额比例（%）
	中车广东轨道交通车辆有限公司	266.01	4.95
	中国铁路西安局集团有限公司西安物资供应段	133.92	2.49
	合计	4,573.41	85.15
2018年度	中车南京浦镇车辆有限公司	1,501.99	67.83
	长春中车轨道车辆有限公司	106.66	4.82
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	92.10	4.16
	南京中车浦镇海泰制动设备有限公司	69.57	3.14
	中车青岛四方机车车辆股份有限公司	54.95	2.48
	合计	1,825.26	82.43

2019年末，公司前五大客户发出商品余额合计占发出商品余额比例为

85.15%；2020年末，公司前五大客户发出商品余额合计占发出商品余额比例为

92.15%。对于境内销售，公司发出商品经客户验收合格并收到客户签收确认单时确认收入；对于境外销售，公司发出商品依据合同约定在取得报关单或货物运抵约定地点时确认收入。

2、报告期各期末库存商品、发出商品、在产品客户构成、期后发出、结算及实现收入的情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：

“

（3）各项存货变动情况

①原材料变动分析

报告期内各期末，公司原材料账面余额分别为1,976.74万元、2,328.20万元、3,021.20万元，占存货余额的比例分别为21.78%、15.32%、19.96%。公司主要产品所需要的原材料包括铝合金、碳钢、不锈钢、橡胶、外购零配件等，公司原材料主要根据生产订单进行采购，对于部分销往铁路总公司各地方铁路局的产品，

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8-1-390

由于该类产品主要用于现有车辆的维修，产品规格、型号较为确定，且该类客户通常要求较高的交付效率，公司针对该部分产品通常会进行少量备货。报告期内各期末，受市场需求影响，在手订单数量持续增加，公司为满足订单需要增加备货导致原材料规模持续增长。

②在产品变动分析

报告期内各期末，公司在产品余额分别为2,914.67万元、5,083.17万元、4,156.37万元，占存货余额比例分别为32.12%、33.46%、27.46%。公司采取订单导向型生产模式，根据当期销售订单和交付计划制定生产计划，期末在产品主要受新增订单数量、客户要求的交付进度等因素的影响。

③库存商品变动分析

报告期内各期末，公司库存商品余额分别为1,215.18万元、1,630.55万元、3,102.66万元，占存货余额比例分别为13.39%、10.73%、20.50%。公司通常根据客户订单确定生产进度，因此产品完工后通常会及时交付，库存商品规模相对较小。

报告期各期末，公司库存商品期后发出及实现收入情况如下：

单位：万元

项目		2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
库存商品余额		3,102.66	1,630.55	1,215.18
2019年度	期后发出	-	-	948.36
	期后实现收入	-	-	1,315.49
2020年度	期后发出	-	1,262.09	54.31
	期后实现收入	-	1,783.01	144.15
2021年度(截至2021年2月28日）	期后发出	198.94	0.03	0.03
	期后实现收入	231.00	0.04	0.04

截至2021年2月28日，公司库存商品期后发出比例分别为82.51%、77.40%、

6.41%，部分库存商品期后尚未发出，主要系：①为满足客户对交货时效性的要求，公司对部分通用配件类产品进行备货；②报告期内，雷山空铁项目、滇南有轨电车项目由于客户原因调整项目交付安排，导致部分存货库龄较长，上述项目客户为中车浦镇，中车浦镇对项目整体安排制定计划，并根据项目整体计划通知

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8-1-391

公司在指定时间交付产品，报告期内，中车浦镇因整体规划变化，调整公司上述项目产品交付安排。2020年9月，公司已收到继续交付雷山空铁项目产品通知，截止本招股说明书签署日，滇南有轨电车项目交付时间尚未确定。报告期内，公司依据上述存货处置时可回收金额确认可变现净值，低于账面价值部分计提减值准备，2019年末、2020年末，雷山空铁项目、滇南有轨电车项目存货跌价准备分别为64.46万元、81.56万元，占期末存货余额的比例分别为0.42%、0.54%，占比较小，未对公司生产经营活动造成重大不利影响。

④发出商品变动分析

报告期内各期末，公司发出商品余额分别为2,214.34万元、5,371.06万元、4,198.40万元，占存货余额比例分别为24.40%、35.35%、27.74%。公司存在发出商品，主要系公司采取订单导向型的生产模式，公司按照下达的订单组织生产相应的产品后，将产品发送至客户所在地的厂区仓库，客户根据自身的生产计划组织公司产品的验收，周期相对较长所致。截至本招股说明书签署日，公司2018年末发出商品均已确认收入。截至2021年2月28日，公司2018、2019年末发出商品均已确认收入；2020年末发出商品中已实现收入的发出商品金额为2,361.91万元，占2020年末发出商品余额的比例为56.26%。报告期各期末，公司发出商品期后实现收入情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
发出商品余额	4,198.40	5,371.06	2,214.34
2019年度期后实现收入	-	-	4,003.53
2020年度期后实现收入	-	9,775.54	312.42
2021年度期后实现收入(截至2021年2月28日）	4,767.67	-	-

报告期各期末，公司发出商品余额主要系境内销售产生，公司发出商品送至客户后，客户根据自身的生产计划组织公司产品的验收，因此期末存在未验收的发出商品。截至2021年2月28日，公司2018、2019年度末发出商品已全部确认收入；2020年12月31日发出商品期后验收比例为56.26%。

⑤委托加工物资分析

报告期内各期末，公司委托加工物资余额分别为455.79万元、366.25万元、

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454.69万元，占存货余额比例分别为5.02%、2.41%、3.00%，占比较小，主要系报告期内公司出于生产效率、产能等因素考虑，将部分非核心工序通过委托加工方式生产，具体包括材料机加工（切割、成型）、表面处理（油漆、钝化、镀锌）等。

”

四、各项存货的库龄情况、库龄超过1年的原因，存货跌价准备计提的具体过程和测算结果，报告期各期转回的跌价准备的依据和计算过程，并结合库龄情况，披露存货的减值准备计提是否充分

（一）各项存货的库龄情况、库龄超过1年的原因，存货跌价准备计提的具体过程和测算结果

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：

“

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

时间	项目	金额	库龄
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2020.12.31	原材料	3,021.20	2,390.04	302.56	163.35	165.24
	在产品	4,156.37	4,156.37	-	-	-
	库存商品	3,102.66	2,734.89	146.87	66.72	154.19
	发出商品	4,198.40	4,197.86	0.54	-	-
	自制半成品	204.14	202.94	0.69	0.46	0.06
	委托加工物资	454.69	454.69	-	-	-
	合计	15,137.46	14,136.79	450.66	230.52	319.49
2019.12.31	原材料	2,328.20	1,903.57	225.60	92.43	106.59
	在产品	5,083.17	5,083.17	-	-	-
	库存商品	1,630.55	1,363.06	71.30	63.93	132.26
	发出商品	5,371.06	5,026.90	280.41	56.94	6.82
	自制半成品	413.94	385.41	26.17	2.37	-

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8-1-393

时间	项目	金额	库龄
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
	委托加工物资	366.25	366.25	-	-	-
	合计	15,193.17	14,128.35	603.48	215.68	245.67
2018.12.31	原材料	1,976.74	1,644.57	166.52	106.06	59.58
	在产品	2,914.67	2,914.67	-	-	-
	库存商品	1,215.18	1,003.18	67.59	39.78	104.63
	发出商品	2,214.34	2,060.25	143.49	10.59	-
	自制半成品	297.29	289.92	7.37	-	-
	委托加工物资	455.79	455.79	-	-	-
	合计	9,074.01	8,368.40	384.97	156.42	164.21

报告期各期末，公司1年以上库龄的存货余额分别为705.60万元、1,064.83万元、1,000.67万元，占存货余额的比例分别为7.78%、7.01%、6.61%，逐年下降。公司存在1年以上库龄的存货主要原因系：（1）公司单个订单规模较大，一般在2-3年内分批次完成交付，为提升采购、生产效率，公司对部分原材料提前备料，导致部分原材料库龄较长。报告期内，公司1年以上库龄原材料中提前备料金额分别为268.84万元、252.47万元、328.59万元，占1年以上库龄原材料比例分别为80.94%、59.46%、52.06%；（2）为满足客户对交货时效性的要求，公司对部分通用配件类产品进行备货，报告期内，公司1年以上库龄库存商品中提前备货金额分别为125.10万元、143.31万元、184.24万元，占1年以上库存商品的存货余额比例分别为59.01%、53.58%、50.10%；（3）报告期内，雷山空铁项目、滇南有轨电车项目由于客户原因调整项目交付安排，导致部分库存商品库龄较长，报告期内上述两个项目1年以上存货余额分别为5.48万元、31.14万元、35.31万元，占1年以上库存商品余额的比例分别为2.59%、11.64%、9.60%；

（4）公司下游客户对产品质量要求较高，客户收到公司产品后，需要结合项目因素等组织验收，公司发出商品在客户验收后确认收入，因此存在1年以上库龄的发出商品。

”

（二）报告期各期转回的跌价准备的依据和计算过程

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资

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8-1-394

产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：

“报告期内，公司无转回的存货跌价准备，存在转销的存货跌价准备，具体情况如下：

单位：万元

存货类别	2020年度	2019年度	2018年度
原材料	11.80	7.82	8.53
在产品	21.72
库存商品	4.71	3.44	1.68
自制半成品	0.46
合计	38.70	11.25	10.21

报告期内，公司主要依据客户订单进行采购及生产，公司对有对应订单的存货根据售价确认可变现净值，对无订单的存货结合库龄及处置回收金额计算可变现净值,并据此确认存货跌价准备计提金额。2018年度公司领用相关长期未使用原材料，对应转销原材料跌价准备金额8.53万元，转销已实现销售的库存商品

1.68万元。2019年度公司领用相关长期未使用原材料，对应转销原材料跌价准备金额7.82万元，转销已实现销售的库存商品3.44万元。2020年度公司领用相关长期未使用原材料，对应转销原材料跌价准备金额11.80万元，对应转销在产品跌价准备金额21.72万元，转销已实现销售的库存商品4.71万元，对应转销自制半成品跌价准备金额0.46万元。

报告期内，公司存货跌价准备计提、转销情况如下：

单位：万元

时间	项目	期初余额	本期计提	本期转销	期末余额
2020.12.31	原材料	85.97	70.89	11.80	145.06
	在产品	78.27	-	21.72	56.54
	库存商品	128.08	68.07	4.71	191.44
	发出商品	-	-	-	-
	自制半成品	0.47	0.09	0.46	0.10
	委托加工物资	-	-	-	-

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8-1-395

时间	项目	期初余额	本期计提	本期转销	期末余额
	合计	292.79	139.05	38.70	393.15
2019.12.31	原材料	74.87	18.92	7.82	85.97
	在产品	36.92	41.34	-	78.27
	库存商品	58.99	72.53	3.44	128.08
	发出商品	-	-	-	-
	自制半成品	-	0.47	-	0.47
	委托加工物资	-	-	-	-
	合计	170.78	133.27	11.25	292.79
2018.12.31	原材料	35.22	48.17	8.53	74.87
	在产品	11.60	25.32	-	36.92
	库存商品	35.66	25.01	1.68	58.99
	发出商品	-	-	-	-
	自制半成品	-	-	-	-
	委托加工物资	-	-	-	-
	合计	82.48	98.51	10.21	170.78

报告期内，公司主要依据客户订单进行采购及生产，公司对有对应订单的存货根据售价确认可变现净值，对因客户原因调整项目交付安排项目对应的存货足额计提减值，对备货的存货结合库龄及处置回收金额计算可变现净值,并据此确认存货跌价准备计提。

报告期内，公司主要产品采用订单式生产模式，公司在获取客户订单后采购原材料并进行生产，因此订单覆盖率较高。报告期各期末，公司发出商品均有订单支持；库存商品中有订单支持的金额分别为994.12万元、1,403.43万元、2,733.44万元，占库存商品余额的比例分别为81.81%、86.07%、88.10%，占比较高，公司除对部分通用配件类产品提前备货及由于客户原因部分项目调整项目交付安排等原因外，公司主要产品均有订单支持。

”

（三）结合库龄情况，披露存货的减值准备计提是否充分

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如

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8-1-396

下：

“报告期各期末，公司各库龄存货跌价准备计提情况如下：

存货 类别	库龄	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
		跌价准备余额 （万元）	计提比例 （%）	跌价准备余额 （万元）	计提比例 （%）	跌价准备余额 （万元）	计提比例 （%）
原材料	1年以内	-	-	-	-	-	-
	1-2年	0.85	0.28	0.57	0.25	0.46	0.28
	2-3年	54.35	33.27	53.8	58.21	44.77	42.21
	3年以上	89.86	54.38	31.6	29.65	29.64	49.75
	小计	145.06	4.80	85.97	3.69	74.87	3.79
在产品	1年以内	56.54	1.36	78.27	1.54	36.92	1.27
	1-2年	-	-	-	-	-	-
	2-3年	-	-	-	-	-	-
	3年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	56.54	1.36	78.27	1.54	36.92	1.27
库存商品	1年以内	-	-	-	-	-	-
	1-2年	0.91	0.62	29.19	40.94	1.40	2.07
	2-3年	59.87	89.74	44.28	69.26	23.75	59.70
	3年以上	130.66	84.74	54.61	41.29	33.84	32.34
	小计	191.44	6.17	128.08	7.86	58.99	4.85
自制半成品	1年以内	-	-	-	-	-	-
	1-2年	-	-	-	-	-	-
	2-3年	0.09	20.00	0.47	19.83	-	-
	3年以上	0.01	20.00	-	-	-	-
	小计	0.10	0.05	0.47	0.11	-	-

报告期内，公司对有订单支持的存货未计提减值准备，对无订单支持的存货按照账面减值与可变现净值孰低计提减值准备，各库龄存货跌价准备计提充分。

”

五、报告期内存货周转率持续下降且低于行业平均水平的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资

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产质量分析”之“（三）主要资产营运能力指标分析”补充披露如下：

“报告期内，公司采购金额、营业成本、存货情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
采购总额（万元）	21,522.17	23,644.25	17,248.86
营业成本（万元）	26,224.25	21,819.75	15,196.94
存货（万元）	14,744.31	14,900.38	8,903.23
存货周转率（次）	1.77	1.83	2.32

报告期内，公司存货周转率分别为2.32、1.83、1.77，2018年度-2020年度逐年下降，主要原因系公司在手订单逐年上升，公司生产规模扩大，导致存货余额增长较快，具体情况如下：（1）公司采用订单式生产模式，报告期内公司订单规模增加较大，公司加大对原材料备料，并增加生产规模，导致原材料、在产品余额增长；（2）公司根据客户订单在指定时间发货，并在客户验收合格后确认收入，为满足客户时效性要求，公司会在交付日期前完成生产。报告期内，公司生产规模持续增长导致库存商品、发出商品呈上升趋势。报告期内，公司采购、生产、销售周期对存货周转率影响如下：

（1）采购

报告期内，公司采用订单式生产模式，碳钢、不锈钢、铝合金、橡胶原料等原材料的采购周期为15-35天，具体采购周期见本节之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”之“（2）存货的采购周期、生产周期”。公司根据订单情况增加备料，报告期内，随公司业务规模持续增长，公司原材料采购增加。报告期内，公司采购总额分别为17,248.86万元、23,644.25万元、21,522.17万元，产能利用率分别为110.72%、114.91%、118.83%，为满足生产需要，公司加大原材料采购以满足生产需要，原材料余额增速高于营业成本增速，导致存货周转率下降。

（2）生产

报告期内，公司生产周期为30-60天，主要生产环节包括下料、机加工、折弯、成型、组焊、油漆等多项工序，具体采购周期见本节之“十、资产质量分析”

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之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”之“（2）存货的采购周期、生产周期”。报告期内，公司生产周期呈上升趋势，主要系报告期内公司生产规模不断扩大、产能需求快速上升，报告期内，公司产能利用率分别为110.72%、

114.91%、118.83%，逐年上升，排产压力增加导致各项工序等待时间增加，生产周期相应延长。

（3）销售

报告期内，销售周期一般为15-90天，公司车体部件类产品目标客户为下游整车厂，由于车体部件类产品是决定车辆安全运行的重要部件之一，下游客户对产品质量要求较高，需要对产品组织验收；公司车体部件产品为下游整车制造项目的环节之一，整车制造项目具有工程量大、耗时长等特点，整车制造商根据自身生产安排向公司发出发货要求，并在收到公司产品后，根据自身项目进度组织验收，导致公司销售周期受下游客户生产安排、验收时间等因素影响存在一定波动，导致存货周转率波动。

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：次

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
今创集团	未披露	1.68	1.55
朗进科技	未披露	4.79	4.15
康尼机电	未披露	2.72	3.31
华铁股份	未披露	3.96	6.63
威奥股份	未披露	1.36	1.28
捷通铁路	未披露	1.81	1.95
平均值	未披露	2.72	3.15
雷尔伟	1.77	1.83	2.32

数据来源：上市公司财务报告可比公司年报、可比公司招股说明书注：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据

2018年度、2019年度，公司存货周转率低于行业平均水平，主要原因系：

①公司订单量大幅增加导致公司存货余额增长较大；②报告期内，公司存货周转率高于今创集团、威奥股份、捷通铁路，低于朗进科技、康尼机电、华铁股份，公司存货周转率与行业整体水平不存在重大差异。可比公司招股说明书未披露采购、生产、销售周期。不同公司由于业务模式、产品结构、客户类型、销售模式

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存在差异，存货周转率亦存在一定差异。其中:A.今创集团为满足客户“零库存”的供应链管理模式，按计划提前将完成生产的产成品转移至客户仓库，并在客户装车调试、验收合格后方可确认收入，导致存货周转率较低；B.威奥股份产品交付客户后，客户需进行装车调试验收，部分产品需要在整车上通电、通气后进行验收，导致存货周转率较低；C.捷通铁路在招股说明书中披露，捷通铁路为推动后续业务规模快速增长，提升原材料储备和在产品生产，导致存货周转率较低；D.朗进科技主要产品为轨道交通车辆空调及其控制系统，产品发货前需要检验的由客户到朗进科技进行首件检验，朗进科技取得签收单后确认收入，发货前不需要检验的，公司在发货后取得签收单后确认收入，验收周期较短，导致存货周转率较高；E.康尼机电、华铁股份上市时间较早，未披露报告期内存货周转率较高的原因。③公司采取订单导向型的生产模式，仅部分销往铁路总公司各地方铁路局的产品存在少量提前备货，通常情况下，公司在收到订单后，需经历采购原材料、生产加工、运输产品至客户所在地的厂区仓库、客户验收等阶段，存货周转周期较长。

”

六、报告期内是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：

“

报告期内，公司不存在盘点差异。

”

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体

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如下：

1、了解发行人的生产模式及存货的核算时点和核算方式；测试存货流程有关的内部控制，评价财务报表相关内部控制设计的合理性和执行的有效性；

2、实施监盘，观察仓库中存货分布情况，观察发行人盘点人员的盘点过程，是否按照盘点计划执行，并准确记录存货数量和状况，过程中重点关注存货数量是否存在差异、存货状态是否存在毁损破坏情况；

3、获取发行人的存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，评价发行人的存货跌价准备政策的合理性，抽查计提存货跌价准备的项目，检查其可变现净值是否低于成本并记录在跌价准备明细表中；

4、复核存货跌价准备计提方法和余额的合理性，获取报告期各期末存货库龄明细表，结合存货结构、库龄等情况，了解长库龄原因，并判断存货跌价准备计提是否充分；

5、获取并检查存货明细表，复核存货库龄分类准确性，查询可比公司存货周转率，分析发行人存货周转率比行业平均水平低的原因；

6、获取并查阅发行人存货管理相关控制文件及公司盘点资料，核查发行人存货盘点情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转符合《企业会计准则》的规定；

2、发行人存货各项构成比例及变动合理，与同行业公司差异主要系产品结构、应用领域不同所致，具有合理性；

3、报告期各期末，除部分通用产品及暂停项目外，库存商品、发出商品、在产品均有订单支持；

4、发行人存货的减值准备计提充分；

5、报告期内存货周转率持续下降主要由于订单量大幅增加导致发行人存货

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余额增长；存货周转率低于行业平均水平主要由于不同公司业务模式、产品结构、客户类型、销售模式存在差异，存货周转率亦存在一定差异；

6、报告期盘点差异主要由于产品在库房出入库时未及时录入系统，监盘未发现异常情形。

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8-1-402

问题二十一、关于应付账款招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款余额分别为7,928.45万元、14,293.72万元、14,297.48万元，主要为应付供应商货款。请发行人补充披露：（1）应付账款的主要欠款对象，与主要供应商是否存在差异；（2）结合对外采购的主要内容、交易对象、付款政策、行业惯例等，补充披露应付账余额波动的原因，与发行人的采购和生产、营业成本和存货等科目的变动是否匹配；（3）存在账龄超过1年的应付账款的原因，款项长时间未结算的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、应付账款的主要欠款对象，与主要供应商是否存在差异

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债状况分析”之“2、流动负债的构成及变动分析”之“（3）应付账款”补充披露如下：

“

报告期内各期末，公司应付账款余额前五大供应商情况如下：

截止日期	单位名称	期末余额 （万元）	占应付账款余额 比例（%）
2020.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	2,828.64	26.27
	来安县珙武机械制造有限公司	462.33	4.29
	滁州市经纬塑业有限公司	392.68	3.65
	天长市普瑞玛机电设备有限公司	371.01	3.45
	来安县逢盛世精密锻造有限公司	337.94	3.14
	合计	4,392.60	40.80
2019.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	2,270.10	15.88
	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	953.32	6.67
	来安县逢盛世精密锻造有限公司	823.50	5.76
	天长市普瑞玛机电设备有限公司	776.13	5.43
	来安县珙武机械制造有限公司	771.36	5.40

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截止日期	单位名称	期末余额 （万元）	占应付账款余额 比例（%）
	合计	5,594.42	39.13
2018.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	3,226.58	22.57
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	1,101.54	7.71
	来安县逢盛世精密锻造有限公司	689.89	4.83
	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	669.63	4.68
	天长市普瑞玛机电设备有限公司	620.08	4.34
	合计	6,307.72	44.13

报告期内，应付账款期末前五大欠款对象与前五大供应商基本一致，具体情况如下：

截止日期	单位名称	期末余额 （万元）	是否为前五大 供应商	差异原因
2020.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	2,828.64	是
	来安县珙武机械制造有限公司	462.33	是
	滁州市经纬塑业有限公司	392.68	否	公司当年第十大供应商，无显著差异
	天长市普瑞玛机电设备有限公司	371.01	是
	来安县逢盛世精密锻造有限公司	337.94	是
	合计	4,392.60
2019.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	2,270.10	是
	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	953.32	是
	来安县逢盛世精密锻造有限公司	823.50	否	公司当年第六大供应商，无显著差异
	天长市普瑞玛机电设备有限公司	776.13	是
	来安县珙武机械制造有限公司	771.36	是
	合计	5,594.42
2018.12.31	中车南京浦镇车辆有限公司	3,226.58	是
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	1,101.54	否	部分款项未达到合同约定结算条件
	来安县逢盛世精密锻造有限公司	689.89	是
	广州市绍孛宁机械零部件有限公司	669.63	是

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截止日期	单位名称	期末余额 （万元）	是否为前五大 供应商	差异原因
	天长市普瑞玛机电设备有限公司	620.08	是
	合计	6,307.72

”

二、结合对外采购的主要内容、交易对象、付款政策、行业惯例等，补充披露应付账余额波动的原因，与发行人的采购和生产、营业成本和存货等科目的变动是否匹配发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债状况分析”之“2、流动负债的构成及变动分析”之“（3）应付账款”补充披露如下：

“

报告期内各期末，公司应付账款余额分别为14,293.72万元、14,297.48万元、10,767.23万元，占流动负债的比例分别为65.32%、48.64%、51.47%，主要为应付供应商货款。报告期内各期末，公司账龄在1年以内的应付账款余额占比均在90%以上，公司生产经营情况及商业信用状况良好，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司主要采购铝合金、碳钢、不锈钢、焊丝、外购零配件等，主要供应商包括中车南京浦镇车辆有限公司、广州市绍孛宁机械零部件有限公司等，报告期内公司前五大供应商参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）发行人的主要供应商”。公司对采购货物检验合格并收到供应商开具的发票后30天内支付货款，符合行业惯例。

报告期内各期末，公司应付账款与采购、营业成本、存货金额对比如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业成本	26,224.25	21,819.75	15,196.94
存货余额	15,137.46	15,193.17	9,074.01
采购总额	21,522.17	23,644.25	17,248.86
应付账款	10,767.23	14,297.48	14,293.72

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扣除应收票据未终止确认影响后应付账款余额

10,226.78

10,261.59

11,048.80

报告期内，公司将部分应收票据背书给供应商支付供应商货款，公司依据谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行划分，对信用等级一般的银行开具的银行承兑汇票及商业承兑汇票未到期承兑前公司均不终止确认，待到期兑付后终止确认，因此未冲减应付账款。报告期各期末，扣除上述应收票据未终止确认影响后，应付账款余额分别为11,048.80万元、10,261.59万元、10,226.78万元。报告期内，公司采购和生产、营业成本和存货等科目的变动匹配。

”

三、存在账龄超过1年的应付账款的原因，款项长时间未结算的原因及合理性

报告期内，公司存在账龄超过1年的应付账款，主要原因系部分供应商尚未开具发票，公司依据合同约定待对方开具发票后结算付款。

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债状况分析”之“2、流动负债的构成及变动分析”之“（3）应付账款”补充披露如下：

“

报告期各期末，公司账龄超过1年且余额超过10万元的应付账款情况如下：

期间	序号	名称	余额 （万元）	账龄超过1年余额（万元）
2020年度	1	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	105.38	105.38
	2	南京钢新贸易发展有限公司	48.22	48.22
	3	南京泽宁胶粘密封剂有限责任公司	23.65	23.65
	4	吉林麦达斯铝业有限公司	13.91	13.91
2019年度	1	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	258.30	258.30
	2	南京钢新贸易发展有限公司	48.22	48.22
	3	南京泽宁胶粘密封剂有限责任公司	34.91	23.65
	4	南京双圣贸易有限公司	20.75	20.75
	5	南京浦镇铁路不锈钢制品有限公司	12.55	12.49
2018年度	1	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	1,101.54	984.24

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期间	序号	名称	余额 （万元）	账龄超过1年余额（万元）
	2	宁波永灵铁路配件有限公司	41.00	21.29
	3	南京泽宁胶粘密封剂有限责任公司	27.42	23.65
	4	南京双圣贸易有限公司	20.75	20.75
	5	青岛康平铁路玻璃钢有限公司	17.11	17.11
	6	南京浦镇铁路不锈钢制品有限公司	12.49	10.55
	7	江苏杰瑞科技集团有限责任公司	12.33	12.33

报告期内，公司对采购货物检验合格并收到供应商开具的发票后30天内支付货款，由于部分应付账款未达到合同约定结算条件，导致存在账龄超过1年以上的应付账款。报告期内，公司应付账款按照合同条款按时付款，不存在纠纷。

”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、获取并核查了公司应付账款明细账、相关采购合同，并进行了采购流程的穿行测试。针对大额、账期较长、异常的账款，获取对应合同查看信用条款，获取发票、银行回单等原始凭证，核查发行人期后付款情况以及是否存在逾期未付应付账款；

2、比较发行人报告期内应付账款各年波动情况，查看是否存在异常波动并分析原因；

3、对发行人主要供应商进行访谈，访谈内容包括：了解供应商的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模，确认发行人与主要供应商交易的真实性及数据的准确性等；

4、对发行人存在大额的应付账款及应付票据的供应商实施函证程序，核实发行人报告期各期期末应付账款、应付票据及采购额情况；

5、查阅发行人内部控制制度，对发行人主要采购业务流程进行了解，检查主要业务环节的关键控制文件和单据，评价采购与付款循环内部控制有效性；

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6、获取并查阅发行人报告期内应付账款明细表、采购入库单，结合信用期分析报告期内发行人对主要供应商的付款情况并了解余额变动情况；

7、对发行人采购人员、管理人员进行访谈，了解报告期发行人采购基本情况，并分析变动原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、应付账款的主要欠款对象与主要供应商不存在重大差异；

2、应付账款余额与发行人的采购和生产、营业成本和存货等科目的变动匹配；

3、发行人账龄超过1年度应付账款主要系部分供应商未及时开票，发行人依据合同约定待供应商开具发票后支付货款。

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问题二十二、关于财务内控招股说明书披露，发行人对整体改制时的净资产进行了调整，报告期内发行人与部分供应商存在非经营性资金往来的情况，与部分子公司存在无真实交易背景的票据往来情况。请发行人：（1）补充披露上述调整的原因、具体科目、金额、会计处理，是否构成重大会计差错，相关内控是否有效，公司针对性整改措施及实际运行效果；（2）结合整体变更时验资报告中相关验资情况，披露对整体改制时差异的处理情况及适当性；（3）披露与供应商的非经营性资金往来是否属于“转贷”行为，如是，请在招股说明书中修改相关表述；（4）补充披露发行人与供应商和子公司前述交易形成的原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（5）补充披露来安县逢盛世精密锻造有限公司和来安县科来兴实业有限责任公司与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系。请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求对发行人财务内控不规范的情形进行核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露上述调整的原因、具体科目、金额、会计处理，是否构成重大会计差错，相关内控是否有效，公司针对性整改措施及实际运行效果；

（一）调整的原因、具体科目、金额

发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份公司的设立情况”之“2、因对前期报表审计调整更正整体变更时净资产折股方案”补充披露如下：

“

因会计师对前期财务报表进行审计调整，发行人整体变更设立时所依据的以2017年12月31日为审计基准日的净资产调整为152,174,412.98元，专项储备（安

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全生产费）调整为1,553,630.77元，相应发起人折股时的出资调整为150,620,782.21元，调减10,519,539.75元。上述调整后，各发起人以截至2017年12月31日雷尔伟有限的净资产（扣除专项储备后）150,620,782.21元为基础整体变更，按1：0.60比例折为公司股份9,000万股，其中9,000万元计入股本，其余计入公司资本公积。

2020年6月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，批准了发行人调整整体变更设立时净资产折股方案的事项。主要调整如下：

（1）调减跨期营业收入18,816,580.09元、调减跨期营业成本7,136,644.33元，对应调减净资产11,679,935.76元。

（2）补提应收账款坏账准备3,418,627.94元，调减净资产3,418,627.94元。

（3）将原计入递延收益-房屋拆迁补偿5,063,805.11元重分类到资本公积科目，调增净资产5,063,805.11元。具体调整事项说明如下：

根据南京市浦口区征地拆迁浦政规【2014】1号等政府文件，因南京雷尔伟新技术有限公司的房屋建筑物及附属物位于新城保障房AE项目拆迁范围，南京市浦口区顶山街道办事处与南京雷尔伟新技术有限公司于2017年7月11日签订《浦口区非住宅房屋拆迁补偿协议》，政府补偿款共计5,107,603.00元，政府补偿款扣除房屋建筑物及附属物账面价值等支出43,797.89元，剩余净额5,063,805.11元。由于截止2017年12月31日上述搬迁事项已经完成，同时满足《企业会计准则解释第3号》（“解释3号”）的相关规定（即满足因公共利益搬迁以及收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款），应按照“解释3号”将搬迁净额部分作为资本公积处理。

”

（二）上述调整未构成重大会计差错，相关内控有效，公司制定针对性整改措施并得到有效运行

发行人上述调整未构成重大会计差错，相关内控是否有效，公司制定针对性整改措施并得到有效运行。

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发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份公司的设立情况”之“2、因对前期报表审计调整更正整体变更时净资产折股方案”补充披露如下：

“

上述调整导致公司2017年12月31日净资产下降10,519,539.75元，占调整后净资产的比例为6.91%，未对公司财务造成重大不利影响，不属于重大会计差错。2021年2月，天衡会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2021]00177号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。针对上述调整，公司加强对收入、成本核算管理，加强会计核算的定期复核制度。报告期内，公司财务会计体系健全，能够有效保证财务核算的准确性。本次调整股改净资产后，按照调整后的净资产相应调整股改数据，调减股改时点转入资本公积金额10,519,539.75元。

”

二、结合整体变更时验资报告中相关验资情况，披露对整体改制时差异的处理情况及适当性；

（一）整体变更时验资报告中相关验资情况

发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份公司的设立情况”之“1、整体变更过程履行了相应的程序”披露如下：

“

2018年5月26日，雷尔伟有限召开股东会，同意将雷尔伟有限整体变更为股份有限公司；同日，雷尔伟有限全体股东共同签署《发起人协议书》，同意以雷尔伟有限2017年12月31日经审计的净资产为依据，折合股份有限公司股本9,000万股，其余部分计入资本公积。雷尔伟有限截至2017年12月31日的净资产值为162,693,823.42元，计提的专项储备（安全生产费）为1,553,501.46元。2018年6月18日，雷尔伟股份召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，同意以发起方式设立股份公司。

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2018年6月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2018]第110ZC0203号），各发起人投入发行人的出资共计161,140,321.96元，其中9,000.00万元计入股本，剩余71,140,321.96元作为发行人的资本公积。2018年7月5日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191135364311P）。整体变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	刘俊	7,738.9126	85.9879
2	纪益根	901.0874	10.0121
3	博科有限合伙	360.0000	4.0000
合计		9,000.0000	100.0000

”

（二）发行人对整体改制时差异的处理适当

发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份公司的设立情况”之“2、因对前期报表审计调整更正整体变更时净资产折股方案”补充披露如下：

“

公司整体变更设立时的出资及折股方案对比情况如下：

单位：元

项目	审计调整前	审计调整后
扣安全生产费后的净资产（1）	161,140,321.96	150,620,782.21
股份公司注册资本（2）	90,000,000	90,000,000
折股比例（3）=（1）/（2）	1:0.56	1:0.60

本次调整后，公司截至2017年12月31日的净资产（扣除专项储备）为150,620,782.21元，大于整体变更折合的股份公司总股本90,000,000元，符合《公司法》关于有限公司整体变更设立股份公司对净资产折股的相关要求，各股东履行了资本充实义务。2020年6月12日，天衡会计师事务所出具《历次验资复核报告》（天衡专字[2020]01301号）对股改验资报告进行复核，经重新审计后2017年12月31日净资产（扣除专项储备后）为150,620,782.21元,其中9000万元折合为

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股本，剩余部分转为资本公积。2020年6月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，批准了发行人调整整体变更设立时净资产折股方案的事项。公司整体变更审计调整未影响公司股东持股比例，公司整体变更时差异处理适当。”

三、披露与供应商的非经营性资金往来是否属于“转贷”行为，如是，请在招股说明书中修改相关表述；

报告期内，发行人与供应商的非经营性资金往来属于“转贷”行为，发行人已修改招股说明书相关表述，具体参见本回复问题之“四、补充披露发行人与供应商和子公司前述交易形成的原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等”。

四、补充披露发行人与供应商和子公司前述交易形成的原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等

报告期内，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、公司与其他公司的资金和票据往来情况”补充披露如下：

“

报告期内，公司与其他企业存在非经营性资金和无真实交易背景的票据往来的情况，具体如下：

（一）相关往来的具体情况

1、非经营性资金往来的具体情况

报告期内，公司存在非经营性资金往来的情况，具体情况如下：

项目	2020年度 （万元）	2019年度 （万元）	2018年度 （万元）
来安县逢盛世精密锻造有限公司	-	4,500.00	500.00
来安县科来兴实业有限责任公司	-	-	2,500.00
配件公司	-	-	500.00

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合计

-

4,500.00

3,500.00

报告期内，公司转贷获取的资金均用于日常经营活动，公司向贷款银行提供未实际履行的采购合同，银行在借款资金划入公司资金账户后，将借款资金回拨采取受托支付的方式划入上述企业账户，上述企业将收到的相应款项及时划至公司账户，由公司使用并由公司向银行偿还贷款及利息。上述资金全部用于支付供应商货款、补充营运资金等生产经营用途。截至2019年10月末，相关贷款合同已经全部履行完毕，公司足额偿还贷款本息，未与银行及其他企业产生任何纠纷。

2、无真实交易背景的票据往来的具体情况

报告期内，公司存在无真实贸易背景票据往来，具体情况如下：

项目	2020年度 （万元）	2019年度 （万元）	2018年度 （万元）
配件公司借入票据金额	-	184.94	100.00
安徽雷尔伟借入票据金额	-	944.73	672.00
合计	-	1,129.67	772.00

报告期内，公司两家全资子公司配件公司及安徽雷尔伟由于生产经营需要，资金需求量较大，为缓解子公司资金压力，母公司雷尔伟在没有真实交易背景的情况下，将其收到的票据背书给子公司使用，子公司再背书给真实的供应商支付货款。

（二）分析与说明

1、转贷和无真实交易背景的票据往来系公司经营资金需求，已经规范完毕

截至2019年10月末，通过不规范方式取得的贷款已全部偿还，该等贷款公司均用于自身生产经营，公司已严格规范贷款行为避免不规范贷款行为的发生；对于无真实贸易背景的往来票据未产生任何纠纷，亦未因该等行为给银行及其他权利人造成损失，公司已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度逐步规范票据往来。

2、公司未因转贷和无真实交易背景的票据往来行为受到相关部门行政处罚

公司未因转贷和无真实交易背景的票据往来行为受到相关部门行政处罚。2020年3月，中国工商银行股份有限公司南京浦口支行及中国银行股份有限公

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司南京江北新区分行分别出具证明，雷尔伟股份在上述银行的贷款及票据业务已按照合同的约定还本付息，未发生逾期还款或其他违约行为，双方未就贷款或票据事项产生任何纠纷。

3、公司已建立《关联交易关联》及《重大财务决策制度》并严格执行公司已对上述不规范融资行为采取了一系列整改措施，制定了《关联交易管理制度》和《重大财务决策制度》，管理层认真学习上述规定及相关法规文件，加强对融资行为的内控管理，杜绝此类事件的再次发生。自2019年11月起，公司不存在上述不规范融资行为。

4、违反有关法律法规具体情况及后果

《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”报告期内，公司取得贷款全部用于日常生产经营，未从事投机经营、经营房地产业务、相互借贷谋取非法收入等情形，公司已根据借款合同规定足额清偿贷款本息。公司转贷行为未按借款合同规定用途使用贷款，根据上述规定，公司可能承担的法律责任为贷款人对其部分或全部贷款加收利息以及停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。截至2019年10月末，公司通过转贷方式取得的贷款及利息已经全部偿还，未对公司生产经营活动造成重大不利影响。公司不存在侵占资金、骗取贷款的主观故意或违法违规的恶意行为，因此亦不属于《中华人民共和国刑法》规定的贷款诈骗行为。《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债务关系”，报告期内，公司无真实交易背景的票据不符合上述规定。公司无真实交易背景的票据背书全部发生在母公司与子公司之间，未对银行或其他方利益造成损失，未与银行及其他方产生任何纠纷。

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公司上述转贷和无真实交易背景的票据情形均未损害贷款行利益，未产生任何纠纷，公司不存在骗取银行贷款的主观故意。2020年3月，中国工商银行股份有限公司南京浦口支行及中国银行股份有限公司南京江北新区分行分别出具证明，雷尔伟股份在上述银行的贷款及票据业务已按照合同的约定还本付息，未发生逾期还款或其他违约行为，双方未就贷款或票据事项产生任何纠纷。报告期内，公司未因转贷和无真实交易背景的票据往来行为受到相关部门行政处罚。

2020年9月1日，中国人民银行浦口支行出具《证明》，载明，“2017年1月1日至今，南京雷尔伟新技术股份有限公司在我行监管范围内未发现重大违法违规行为，未被我行行政处罚或立案调查。”

5、公司控股股东、实际控制人刘俊已出具承诺

公司控股股东、实际控制人刘俊作出承诺：“公司未通过非经营性资金和无真实交易背景的票据往来造成公司资金被占用或利益输送行为，且该等不规范融资行为均已得到规范整改。若监管机构对上述行为进行处罚，公司控股股东、实际控制人承担由此造成的罚款及其他损失”。

”

五、补充披露来安县逢盛世精密锻造有限公司和来安县科来兴实业有限责任公司与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系。

发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“四、公司与其他公司的资金和票据往来情况”之“（一）相关往来的具体情况”之“1、非经营性资金往来的具体情况”补充披露如下：

“

6、来安县逢盛世精密锻造有限公司和来安县科来兴实业有限责任公司与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系

来安县逢盛世精密锻造有限公司和来安县科来兴实业有限责任公司与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系，上述企业具体情况如下：

序号

企业名称

实际控制人

注册时间

注册资本

经营范围

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				（万元）
1	来安县逢盛世精密锻造有限公司	余成祥	2003-4-11	223.00	机械配件锻造、加工及销售
2	来安县科来兴实业有限责任公司	姚海粟	2002-7-22	500.00	机械、橡胶产品、铸件及锻件生产、销售；技术咨询服务；普通货物运输；金属表面处理、加工；自营本企业产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

”

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、获取发行人借款台账及企业信用报告，对借款金融机构进行函证，抽取相关融资合同（借款合同、担保合同）进行核查，并对发行人财务负责人进行了访谈，了解借款的目的、融资的合理性及必要性等；

2、获取并查阅发行人货币资金贷款管理、财务内部控制等相关内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；

3、获取并查阅发行人银行日记账及相关凭证，确认发行人对转贷行为的财务核算方式；

4、获取发行人及子公司的征信报告，了解发行人及子公司的信用情况，针对发行人转贷行为与《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等相关条款进行对比分析；

5、向发行人财务负责人了解报告期内发行人申请银行贷款，评价企业内部相关审批流程是否齐备；

6、发行人以及其股东、董事、监事、高级管理人员、销售人员出具说明，确认发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及销售人员与公司间接客户的主要人员（包含股东、董事、监事及高级管理人员）是否存在关联关系；

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（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人整体改制时的净资产调整不构成重大会计差错，发行人针对性整改措施实际运行有效；

2、发行人对整体改制时差异的处理适当；

3、发行人与供应商的非经营性资金往来属于“转贷”行为。发行人获得的无真实交易背景的票据全部用于支付供应商货款、补充营运资金等生产经营用途；并且发行人也进行了相应的内控制度完善；

4、来安县逢盛世精密锻造有限公司和来安县科来兴实业有限责任公司与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系。

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问题二十三、关于偿债能力招股说明书披露，报告期各期末，发行人流动比率分别为1.67、1.40、1.34，速动比率分别为1.37、0.94、0.80，逐年下降。2018年度及2019年度，发行人流动比率及速动比率均低于可比公司平均水平。报告期各期末，发行人资产负债率分别为45.94%、51.06%、50.02%，高于可比公司平均水平。

请发行人补充披露：（1）流动比率、速动比率持续下降的原因，偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因；（2）流动性紧张对发行人持续经营能力的影响并提示相关风险。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、流动比率、速动比率持续下降的原因，偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因

（一）流动比率、速动比率持续下降原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）偿债能力分析”之“1、短期偿债能力分析”之“（1）短期偿债能力分析”补充披露如下：

“

（1）短期偿债能力分析

报告期内各期末，公司流动比率分别为1.40、1.34、1.89，速动比率分别为

0.94、0.80、1.13。2019年末流动比率及速动比率比2018年末下降，主要系公司流动负债余额较2018年末增加7,514.27万元所致，主要系：①报告期内，公司收入规模持续增长，为满足日益增长的产能需求，公司增加生产厂房及设备投入，2019年末，公司新增应付“轨道交通科技产业基地项目建筑工程”项目款余额5,147.91万元，导致其他应付款余额增长较大；②随着经营规模扩大，公司在满足固定资产投资需求的情况下，日常经营所需流动资金量也逐步增加，因此公司增加了流动资金贷款，短期借款余额较2018年末增加2,782.65万元；2020年底，流动比率及速动比率较2019年末上升，主要系公司偿还“轨道交通科技

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产业基地项目建筑工程”项目款4,500.00万元，导致其他应付款下降所致。

（2）短期偿债能力与同行业可比公司对比分析

公司同行业可比公司流动比率、速动比率指标情况如下：

项目	公司名称	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率 （倍）	今创集团	未披露	1.54	1.99
	朗进科技	未披露	3.38	2.10
	康尼机电	未披露	2.01	1.60
	华铁股份	未披露	1.84	3.03
	威奥股份	未披露	1.43	1.32
	捷通铁路	未披露	1.46	1.43
	平均值	未披露	1.94	1.91
	雷尔伟	1.89	1.34	1.40
速动比率 （倍）	今创集团	未披露	1.17	1.04
	朗进科技	未披露	3.16	1.80
	康尼机电	未披露	1.58	1.26
	华铁股份	未披露	1.56	2.84
	威奥股份	未披露	0.94	0.59
	捷通铁路	未披露	0.96	0.86
	平均值	未披露	1.56	1.40
	雷尔伟	1.13	0.80	0.94

注1：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债注2：同行业可比公司尚未披露2020年度相关数据数据来源：可比公司年报、可比公司招股说明书

2018年度及2019年度，公司流动比率及速动比率均低于可比公司平均水平，主要系2018年度华铁股份、2019年度朗进科技流动比率、速动比率水平显著拉高同行业可比公司的平均值，具体原因如下：①2018年末，华铁股份加大收款工作力度，应收回款较同期增加了2亿元，并于2018年度收到了2017年业绩承诺补偿款5,000万元，经营活动现金流明显改善，流动比率及速动比率显著提高。

②2019年，朗进科技于6月21日在创业板市场上市，由于收到募集资金，当年期末货币资金由上年末1.24亿元上升至4.13亿元。公司流动比率、速动比率与其他公司较为接近。同行业上市公司经过首次公开发行、再融资等股权融资后，

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资本实力通常较强，相对于可比公司，公司规模相对较小、融资渠道相对单一，主要依靠自身资金积累和银行借款，报告期内，公司业务规模增长迅速，营运资金需求量不断上升，导致公司短期偿债能力指标出现下滑，低于可比公司平均水平。公司的经营性资金需求和资本性资金需求符合所处的发展阶段及行业特点。”

二、流动性紧张对发行人持续经营能力的影响并提示相关风险。

（一）流动性紧张未对发行人持续经营能力产生重大不利影响

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）偿债能力分析”之“1、短期偿债能力分析”之“（1）短期偿债能力分析”补充披露如下：

“

报告期内，由于融资渠道相对单一，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，主要原因系：

（1）公司信用状况较好，银行信贷额度充足；（2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,202.32万元、8,900.11万元、15,567.22万元，公司经营活动产生的现金流稳定，能够支付资本性支出、偿付本金及利息所需资金；

（3）公司主要客户为国内外大型轨道交通整车制造商，信用资质较好，应收账款回款正常；（4）公司与主要供应商合作稳定，付款周期未发生重大不利变化。

”

（二）补充提示相关风险

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”补充披露如下：

“

（三）流动性风险

报告期内，公司业务规模增长较快，融资渠道相对单一，公司流动比率分别为1.40、1.34、1.89，速动比率分别为0.94、0.80、1.13，虽然报告期内公司盈利能力稳定增长，经营活动现金流量充足，但若公司经营情况、现金流情况发生

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重大不利变化，并且公司不能及时筹集相应资金，将可能会导致公司资金状况紧张，面临流动性风险。”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、访谈发行人管理层，了解行业销售收款、采购付款惯例，以及发行人销售结算政策、资金管理政策等；

2、复核发行人应收款项的变动情况、占收入比重变动情况，评价发行人的流动性；

3、取得发行人财务报表，结合内部访谈，分析发行人报告期经营活动现金流情况；

4、分析比较发行人各报告期末随时可支配流动资产、到期应付负债情况，评价发行人的流动性风险；

5、查询了同行业可比公司公开披露的信息，分析比较同行业可比公司流动资产及流动负债占比情况、经营活动现金流与净利润情况，评价发行人销售收款及流动性是否与行业发展相符。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人偿债能力指标与同行业存在一定差异具有合理性；

2、流动性紧张未对发行人持续经营能力产生重大不利影响，已充分提示发行人资金流动性风险。

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8-1-422

问题二十四、关于产能和产销量招股说明书披露，报告期内，发行人产能利用率分别为103.74%、110.72%、

114.91%。报告期内发行人部分产品的产销率较低。

请发行人：（1）补充披露产能利用率超过100%的原因，是否符合法律法规的相关规定，是否存在安全生产的风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。（2）补充披露部分产品产销率较低的原因，发行人存货是否存在滞销风险，相应的跌价准备计提是否充分。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露产能利用率超过100%的原因，是否符合法律法规的相关规定，是否存在安全生产的风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

（一）报告期内公司产能利用率情况

鉴于柔性化生产特点，公司制定了以工时为基础的产能利用率测算方法。报告期内，公司持续处于饱和生产状态，产能利用率稳定保持在100%以上且逐渐上升。

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）发行人产能和销售情况”之“1、产能及产能利用率”对公司产能利用率情况进行披露：

“

（1）公司产能利用率情况

报告期内，公司主要产品具有定制化、多品种等特点，并主要采取订单导向生产模式，根据销售订单情况将人力、场地、设备等资源配置在不同产品的生产环节，主要产品均需要经过下料、成型、加工、焊接、检测等生产工序，机加工设备、焊接设备等具有较高的通用性。鉴于柔性化生产特点，公司制定了以工时为基础的产能利用率测算方法，具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
实际利用工时数（小时）	665,196.06	665,091.80	600,158.50

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8-1-423

理论可用工时数（小时）	559,806.56	578,793.60	542,044.80
产能利用率（%）	118.83	114.91	110.72

注1：理论可用工时数是以各月在岗生产员工人数和理论可出勤时间为计算依据；注2：实际利用工时数是以各月在岗生产人员的实际出勤人数和时间为计算依据。报告期内，公司产能利用率分别为110.72%、114.91%、118.83%，随订单规模增加，公司持续处于饱和生产状态，产能利用率稳定保持在100%以上且逐渐上升，产能利用水平较高。”

（二）公司产能利用率水平不存在违反法律法规的情形

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）发行人产能和销售情况”之“1、产能及产能利用率”对公司产能利用率情况进行披露：

“

（2）公司产能利用率水平不存在违反法律法规的情形

公司产能利用率根据在岗生产人员理论可用工时数及实际利用工时数计算，报告期内分别为110.72%、114.91%、118.83%。公司主营业务不属于重污染行业，报告期内严格按照环境保护方面的相关法律法规的规定办理了排污许可文件，各污染物排放总量均符合总量控制要求。

根据南京市劳动监察保障支队、南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局、南京市浦口生态环境局、芜湖经济技术开发区生态环境分局、南京市江北新区管理委员会应急管理局、芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局、南京高新技术产业开发区消防救援大队、芜湖经济技术开发区消防救援大队等部门出具的《证明》，公司报告期内不存在因违反劳动保障、环境保护、安全生产等方面的法律法规而被行政处罚的情形。

”

（三）公司不存在重大安全生产的风险

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（六）安全生产情况”对公司不存在重大安全生产的风

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险相关分析进行披露：

“公司高度重视安全生产工作，严格执行安全生产相关法律法规，在日常生产经营过程中，以先进的工艺技术及健全的规章制度保障公司生产安全，报告期内，公司未发生过重大安全生产事故。公司已制定了安全生产管理制度及安全生产责任制度，设置安技环保部对公司安全生产及环境保护进行统筹管理，并配置了具备安全生产知识和管理能力的安全管理人员，保证公司生产经营安全、合法；将安全生产责任具体划分到各个生产环节和管理层级，定期考核责任落实情况。公司在安全生产、风险防控措施等方面能够满足公司的安全生产需要。公司现持有的职业健康安全管理体系认证（GB/T 45001-2020/ISO45001:2018），证书编号为：00220S21055R1M。公司已获得由江苏省安全生产协会颁发、国家安全生产监督管理总局监制的《安全生产标准化证书》，证书编号为：苏AQBJX201936110；根据南京市江北新区管理委员会应急管理局于2020年1月16日、2020年7月13日、2021年1月8日出具的《证明》、芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局于2019年12月31日、2020年7月1日、2021年1月12日出具的《证明》，发行人及子公司报告期内能够遵守安全生产监督管理相关法律、法规，不存在违反安全生产监督管理方面的法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。

综上，公司不存在重大安全生产的风险。”

二、补充披露部分产品产销率较低的原因，发行人存货是否存在滞销风险，相应的跌价准备计提是否充分报告期内，公司主要产品保持了较高的产销率水平，与公司主要以订单为导向的生产模式相匹配。发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）发行人产能和销售情况”之“2、主要产品的产销量”补充披露如下：

“

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报告期内，公司各类型产品中既包含端牵枕组成、墙板组成等整件销售，同时也包括枕梁、牵引梁等单个零部件产品销售，为体现主要产品实际产量、销量及产销率情况，公司选取各产品类型中整件产品产量、销量及产销率情况进行统计，具体情况如下：

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模式	产品类型	产品名称	2020年度			2019年度			2018年度			合计
			销量 （件）	产量 （件）	产销率 （%）	销量 （件）	产量 （件）	产销率 （%）	销量 （件）	产量 （件）	产销率 （%）	销量 （件）	产量 （件）	产销率 （%）
买料 模式	底架组成	端牵枕 组成	2,755	2,672	103.11	1,693	1,694	99.94	1,114	1,285	86.69	5,562	5,651	98.43
		底架结构	171	150	114.00	75	105	71.43	32	35	91.43	278	290	95.86
	墙板组成	侧墙	6,767	7,140	94.78	13,046	13,862	94.11	6,086	7,408	82.15	25,899	28,410	91.16
		端墙	2,644	2,747	96.25	4,165	4,562	91.3	2,242	2,189	102.42	9,051	9,498	95.29
	车顶组成	车顶	971	1,013	95.85	356	452	78.76	225	163	138.04	1,552	1,628	95.33
	司机室组成	司机室	484	540	89.63	313	327	95.72	158	174	90.80	955	1,041	91.74
	牵引制动类零部件	衬套	4,870	6,607	73.71	14,915	14,770	100.98	10,880	11,411	95.35	30,665	32,788	93.53
		连杆	12,782	10,684	119.64	11,193	13,152	85.10	7,792	7,955	97.95	31,767	31,791	99.92
		销轴	589,156	563,756	104.51	556,233	673,629	82.57	683,963	775,124	88.24	1,829,352	2,012,509	90.90
		制动装置	5,432	5,060	107.35	2,880	3,584	80.36	584	886	65.91	8,896	9,530	93.35
		金属软管	35,747	30,025	119.06	43,375	49,379	87.84	54,055	60,662	89.11	133,177	140,066	95.08
	减震缓冲类零部件	弹簧筒 组成	4,441	3,800	116.87	4,168	5,714	72.94	1,373	1,424	96.42	9,982	10,938	91.26
		橡胶减 震件	158,182	138,670	114.07	99,096	111,351	88.99	152,658	152,096	100.37	409,936	402,117	101.94
领料 模式	底架组成	端牵枕 组成	2,603	2,456	105.99	3,756	3,905	96.18	3,507	4,230	82.91	9,866	10,591	93.15
	墙板组成	侧墙	9,689	8,145	118.96	604	923	65.44	542	542	100.00	10,835	9,610	112.75
		端墙	1,053	453	232.45	691	1,573	43.93	1,534	1,559	98.40	3,278	3,585	91.44
	车顶组成	车顶	4,737	5,079	93.27	1,263	1,359	92.94	-	-	-	6,000	6,438	93.20

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报告期内，公司主要产品保持了较高的产销率水平，与公司主要以订单为导向的生产模式相匹配，部分主要产品产销率较低，主要系公司对部分通用标准化产品进行少量备货。公司根据下游整车制造商生产计划安排，在指定时间向客户发货，在发货并经客户验收开具验收单后确认收入。报告期内，由于公司生产规模持续上升，为按时交付货物，公司对部分产品提前生产，导致部分产品产销率具有一定波动性。报告期内，公司各期合计产销率均在90%以上，公司除对部分通用配件类产品提前备货及由于客户原因部分项目调整项目交付安排等原因外，公司主要产品均有订单支持。公司毛利率相对较高，公司对有订单支持的存货未计提减值准备，对无订单支持的存货按照账面减值与可变现净值孰低计提减值准备，公司存货不存在滞销风险，相应的跌价准备计提充分。”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构及发行人律师核查程序

保荐机构及发行人律师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

（1）取得发行人报告期内在岗生产人员考勤表，分析报告期内生产人员实际出勤时长；

（2）访谈发行人生产制造部负责人，了解发行人关于安全生产制度安排、日常管理等相关制度制定及执行情况；

（3）实地走访并取得安全生产主管部门出具的无违法违规证明，了解发行人安全生产情况。

2、保荐机构及申报会计师核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

（1）了解和评价发行人管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，包括存货的入库、储存、生产、出库、盘点等；

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（2）访谈发行人管理层，了解公司的存货用途、存放、库龄以及存货跌价准备的计提方法等；

（3）取得发行人存货跌价准备的测算过程，复核公司存货跌价准备计提是否充分，方法是否正确。

（二）核查结论

1、保荐机构及发行人律师核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

（1）发行人根据自身经营情况制定了以工时为基础的产能利用率测算方法，报告期内公司产能利用率保持在较高水平；

（2）发行人主营业务不属于重污染行业，报告期内严格按照环境保护方面的相关法律法规的规定办理了排污许可文件，各污染物排放总量均符合总量控制要求；

（3）发行人报告期内不存在因违反劳动保障、环境保护、安全生产等方面的法律法规而被行政处罚的情形；

（4）发行人已制定并严格执行相关安全生产管理制度，持有职业健康安全管理体系认证（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018），并取得安全生产主管部门出具的无违法违规证明，公司不存在安全生产的风险。

2、保荐机构及申报会计师核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）发行人存货不存在滞销风险；

（2）发行人跌价准备计提充分。

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问题二十五、关于在建工程招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为30.77万元、3,856.82万元、6,894.76万元，2019年末在建工程主要为“轨道交通科技产业基地”项目。

请发行人补充披露上述项目的用途、项目进度、预算金额、预计转固时间，测算转固后相关折旧对净利润的影响并提示相关风险。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期末在建工程情况

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）非流动资产的构成及变动分析”之“2、在建工程”对公司报告期各期末在建工程情况披露如下：

“

（1）报告期各期末，公司在建工程情况

单位：万元

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	账目余额	减值准备	账目余额	减值准备	账目余额	减值准备
弹簧筒及地铁制动吊座焊接线增购设备	38.41
数控车床（PUMA 2450)	31.86
电动单梁桥式起重机	79.47
电液伺服疲劳试验机	41.15
焊接烟尘除尘净化系统	283.33
立体车库	69.92
扭转疲劳试验机	47.35
铅房	26.60
射线探伤机	4.14
行车			62.07	-	-	-
轨道交通科技产业基地项目建筑工程	7,258.86		6,165.11	-	655.07	-
油漆涂装设备			460.12	-	-	-

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项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	账目余额	减值准备	账目余额	减值准备	账目余额	减值准备
恒温恒湿送风系统			139.82	-	-	-
工业自动化软件			37.74	-	-	-
智能监控系统			28.87	-	16.71	-
软件开发-MES系统			1.04	-	30.19	-
安徽雷尔伟“厂区建设”			-	-	2,925.54	-
大族激光切割机安装			-	-	229.31	-
油漆房改造			-	-	-	-
机加工厂房隔墙施工			-	-	-	-
配电柜1			-	-	-	-
配电柜2			-	-	-	-
合计	7,881.08		6,894.76	-	3,856.82	-

报告期内各期末，公司在建工程账面价值分别为3,856.82万元、6,894.76万元、7,881.08万元，占非流动资产的比例分别为29.25%、33.06%、35.55%，呈逐年上升趋势，主要系公司生产规模逐年扩大，生产用厂房、机器设备投入逐年增加：①2017年2月，公司新设子公司安徽雷尔伟，报告期内，公司对其持续投入，2018年末，安徽雷尔伟“厂区建设”项目余额较2017年末增长较大，导致2018年末在建工程余额增幅较大，该项目于2019年9月达到预定可使用状态并转入固定资产；②2019年度，在建工程增加主要系随着公司业务规模的快速增长，公司为提高产能，持续推进“轨道交通科技产业基地”项目，该项目情况详见招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目的具体安排”。”

二、报告期末各项在建工程具体情况

（一）轨道交通科技产业基地项目建筑工程具体情况

截至报告期末，公司主要在建工程项目中“轨道交通科技产业基地项目建筑工程”为本次IPO募集资金投资项目“轨道交通科技产业基地项目”基建工程建设项目。

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产

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质量分析”之“（二）非流动资产的构成及变动分析”之“2、在建工程”中对轨道交通科技产业基地项目建筑工程具体情况补充披露如下：

“

①轨道交通科技产业基地项目建筑工程基本情况

A.轨道交通科技产业基地项目建筑工程概况“轨道交通科技产业基地项目建筑工程”为本次IPO募集资金投资项目“轨道交通科技产业基地项目”基建工程建设项目，具体包括“轨道交通装备智能生产线建设子项目”和“研发中心建设子项目”的厂房、配套办公楼、研发用楼等建筑工程。截至报告期末，“轨道交通科技产业基地项目建筑工程”基本情况如下：

单位：万元

项目名称	报告期末账目余额	用途	项目进度	预算金额	预计转固时间
轨道交通装备智能生产线建设子项目建筑工程	6,048.68	各类型轨道车辆装备生产厂房	主体土建工程已基本完成，道路、绿化等配套尚未完成	6,490.67	2021年6月
研发中心建设子项目建筑工程	1,210.18	各类型轨道车辆装备研发中心	主体土建工程已基本完成，道路、绿化等配套尚未完成	1,298.61	2021年6月
轨道交通科技产业基地项目建筑工程合计	7,258.86	-	-	7,789.28	2021年6月

B.轨道交通科技产业基地项目建筑工程转固后相关折旧对净利润的影响以“轨道交通科技产业基地项目建筑工程”预算金额7,789.28万元转固，按20年折旧，残值率为5%，则预计每年折旧金额为369.99万元，对公司净利润的影响金额为-321.89万元，占公司2020年度归属于母公司所有者的净利润11,442.11万元比例为2.81%，整体影响较小。”

（二）其他在建工程具体情况

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）非流动资产的构成及变动分析”之“2、在建工程”中对

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其他在建工程情况补充披露如下：

“

②其他在建工程基本情况

报告期末，除轨道交通科技产业基地项目建筑工程外其余在建工程项目情况如下：

单位：万元

项目	报告期末账目余额	用途	项目进度	预算金额	转固时间
弹簧筒及地铁制动吊座焊接线增购设备	38.41	焊接160公里动力集中型动车组弹簧筒和地铁制动管吊座的焊接设备	70%	38.41	2021年2月
电动单梁桥式起重机	79.47	大型货物搬运	100%	79.47	2021年2月
电液伺服疲劳试验机	41.15	铁路/地铁转向架用金属橡胶件疲劳试验	100%	41.16	2021年6月
焊接烟尘除尘净化系统	283.33	车间焊烟净化	100%	283.33	2021年5月
立体车库	69.92	员工上班停车	100%	70.00	2021年3月
扭转疲劳试验机	47.35	铁路/地铁转向架用金属橡胶件疲劳试验	100%	47.35	2021年6月
铅房	26.60	屏蔽辐射	60%	26.60	2021年4月
射线探伤机	4.14	探伤检测仪器	100%	4.20	2021年2月
数控车床（PUMA 2450)	31.86	转向架用零部件机加工	100%	31.86	2021年2月
合计	622.22			622.38

截至2020年末，公司除“轨道交通科技产业基地项目建筑工程”外，其余在建工程账目余额为622.22万元，大部分系雷尔伟股份生产设备建造及安装相关项目，该等项目合计预算金额为622.38万元，如届时按预算金额转固，预计每年折旧及摊销金额约为55.80万元，对净利润的影响金额为-47.43万元，占2020年公司净利润规模比例为0.41%，占比较低。随上述项目投入使用，将有利于公司生产经营效率的提高，因此上述项目转固后相关折旧及摊销对公司净利润的影响较小。

”

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（三）补充风险提示

公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、募投项目实施的风险”之“（一）募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司利润水平的影响”补充上述在建工程项目转固后相关折旧对净利润的影响：

“

本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产和无形资产规模将大幅增加，募集资金投资项目建设完成后预计每年固定资产折旧和无形资产摊销金额合计3,136.64万元。其中，建筑工程转固后相关折旧及摊销金额为369.99万元，对公司净利润的影响金额为-321.89万元。此外根据募集资金项目投入计划，项目建设期及投入运营后前两年预计无法实现100%产能。在此期间，公司可能出现因固定资产折旧、无形资产摊销和研发费用大量增加而导致未来业绩下滑的风险。

”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：

1、了解并评价发行人与在建工程管理相关的内部控制流程，针对与财务报表相关的关键内部控制点进行有效性测试，关注在建工程借款费用资本化、转固等与财务报告相关的关键控制点；

2、获取报告期各期末发行人在建工程明细账，并与总账金额及项目明细账合计金额进行核对；核对大额采购合同、发票、验收单等原始资料，抽查设备入账金额及会计处理是否正确，检查相关转固时点是否恰当、转固金额是否准确；

3、查阅关于报告期各期末发行人在建工程状态记录文件，监盘固定资产，实地察看在建工程建设情况，检查固定资产、在建工程的存在性、实际使用状况以及期末在安装进度等，并向工程项目负责人了解目前的工程现场实施进度和实施计划；

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4、根据发行人会计政策及在建工程实际情况测算转股后相关折旧对净利润的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期末，发行人在建工程中主要为“轨道交通科技产业基地项目建筑工程”，系本次IPO募集资金投资项目“轨道交通科技产业基地项目”基建工程建设项目；

2、发行人在建工程转固并投入使用后有利于发行人生产经营及业务开展，且相关折旧对净利润影响较小。

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问题二十六、关于其他非流动资产请发行人补充披露其他流动资产中增值税留底税额和待认证抵扣进项税额的形成原因、期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性、列示为其他流动资产的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露其他流动资产中增值税留底税额和待认证抵扣进项税额的形成原因、期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性、列示为其他流动资产的依据，是否符合《企业会计准则》的规定发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“9、其他流动资产”补充披露如下：

“

报告期内各期末，公司其他流动资产余额分别为1,021.79万元、1,110.99万元、1,072.35万元，占流动资产的比例分别为3.34%、2.81%、2.72%，包括银行理财产品、增值税留抵税额及待认证抵扣进项税额。2018年末，公司为提高资金使用效益，将闲置资金用于购买银行理财产品；

报告期内，公司其他流动资产设置增值税留抵税额、待认证抵扣进项税额科目核算待抵扣的增值税进项税额，其中增值税留抵税额已经过税务局认证，可以办理增值税销项税抵扣；待认证抵扣进项税额尚未经税务局认证，需向税务局完成认证后方可抵扣。报告期内各期末，公司增值税留抵税额分别为296.86万元、

540.85万元、862.78万元，主要由安徽雷尔伟构建固定资产、在建工程形成；公司待认证抵扣进项税额分别为15.70万元、542.26万元、0.13万元，2019年末金额较大，主要系购进原材料开具的增值税专用发票进项税期末未及时认证抵扣形成。根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）有关规定，“应交税费”科目下的“增值税留抵税额”明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），

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满足一定条件的企业可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额。2020年10月10日，安徽雷尔伟申请增值税期末留抵税额退税，同日，国家税务总局芜湖市税务局出具《国家税务总局芜湖经济技术开发区税务局税务事项通知书》（芜经税 税通[2020]9775号），受理安徽雷尔伟增值税期末留抵税额退税事项申请。2020年10月28日，安徽雷尔伟收到增值税留抵税额退税款181.96万元。相关法律法规对增值税留抵税额的抵扣期限无明确限制，公司将增值税留抵税额和待认证抵扣进项税额在“其他流动资产”项目列示。

”

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下属核查过程、核查方式，具体如下：

1、与发行人财务部门相关人员访谈，了解发行人相关税务流程、核算方法及核算过程，了解发行人税务事项相关的内部控制流程；

2、了解待取得抵扣凭证的进项税的形成原因及发行人各产品增值税的税率；

3、获取发行人报告期内的主要税种纳税申报表，核查支付各项税费和收到的税费返还的情况，核查增值税申报和计算过程，分析发行人各项税费和收到的税费返还与营业收入、利润总额、应交税费余额、税金及附加等项目的勾稽关系；

4、了解发行人销项税额开票、进项税额抵扣的具体情况；测算存货采购与进项税、销售收入与销项税的匹配关系，抽取部分销售、采购凭证进行检查；

5、根据发行人的营业收入对增值税销项税进行测算，检查销项税计提基数与营业收入之间的差异；

6、对报告期内缴纳的增值税情况执行了细节测试；

7、核查发行人其他流动资产中增值税留底税额和待认证抵扣进项税额的形成原因，确定是否符合有关规定，计算是否正确，未来期间是否有足够的可抵扣暂时性差异抵扣。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人待取得抵扣凭证的进项税会计处理恰当，符合《企业会计准则》的规定。

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问题二十七、关于现金流招股说明书披露，报告期内，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为5,896万元、3,620.08万元、5,207.04万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为7,590.14万元、5,842.25万元、7,471.37万元。

请发行人补充披露报告期各期收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体构成，报告期内波动的原因和涉及的项目，对发行人经营和财务状况的具体影响。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期各期收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体构成，报告期内波动的原因和涉及的项目，对发行人经营和财务状况的具体影响。

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（五）现金流量分析”补充披露如下：

“

报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
除税费返还外的其他政府补助	396.47	614.42	516.25
质量考核款	50.27	43.25	37.86
保证金	208.20	24.16	24.16
经营租赁固定资产收到的现金	55.34	18.79	38.79
利息收入	10.73	6.42	3.02
往来款		4,500.00	3,000.00
收取违约金	12.93
合计	733.95	5,207.04	3,620.08

报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金中往来款金额较大，主要系转贷产生的现金流入，报告期内，公司存在转贷事项，为准确反映转贷事项中筹资

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活动产生的现金流入和流出金额，公司将从银行收到贷款及归还贷款产生的现金流分类为筹资活动产生的现金流，将公司与供应商间的现金流入和现金流出分类为其他与经营活动有关的现金流，公司转贷事项详见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、公司与其他公司的资金和票据往来情况”。

报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售费用	1,313.97	1,240.07	1,144.82
管理费用	1,357.51	1,024.22	883.90
研发费用	412.55	698.85	714.57
财务费用账户--银行手续费	12.67	8.23	8.97
保证金	166.79	-	90.00
往来款	-	4,500.00	3,000.00
合计	3,263.49	7,471.37	5,842.25

报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金中往来款金额较大，主要系转贷产生的现金流出，公司将与转贷相关的资金流出分类为支付的其他与经营活动有关的现金。报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用产生的支付的其他与经营活动有关的现金金额较大，主要系公司开展生产经营活动产生，详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”。报告期内，公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款占比较大，由于往来款产生的现金流入和现金流出金额相等，且现金流日期相近，未对发行人经营和财务状况产生重大不利影响。

报告期内，公司不存在第三方回款的情形。

”

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师采取了包括但不限于下属核查过程、核查方式，具体如下：

1、获取发行人编制现金流量表的底稿，检查各项目数据的计算过程及数据

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来源是否正确、现金流量表分类是否合理；

2、通过其他应收款、其他应付款、期间费用、营业外收支等科目的记录，分析“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”的构成情况及合理性；

3、检查现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”等科目相关数据与资产负债表、利润表等科目的勾稽关系是否合理；

4、检查对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期会计期间是否保持一致；

5、就报告期内现金流情况与发行人财务、业务等相关人员进行了解，与发行人财务负责人就经营性现金净流量报告期内波动的原因和具体影响进行讨论分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期内，发行人经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”构成情况符合发行人实际经营情况。

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（此页无正文，为南京雷尔伟新技术股份有限公司《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》的盖章页）

法定代表人：___________________

刘 俊

南京雷尔伟新技术股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为民生证券股份有限公司《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》的盖章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

崔增英 曾文强

民生证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读南京雷尔伟新技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：_______________

冯鹤年

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读南京雷尔伟新技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：_______________

冯鹤年

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

年 月 日