福建漳州发展股份有限公司
关联交易决策规则（已经第七届董事会第二十五次会议审议通过，需提交2020年年度股东大会审议）
第一章 总则第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司（简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本规则。第二条 本规则所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第四条 公司的控股子公司发生的第二条所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第五条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当履行审批、报告义务。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二章 关联人和关联关系第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 公司与本规则第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第十条第（二）项所列情形者除外。
第十条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八、十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八、十条规定情形之一的。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。
第三章 关联交易的回避制度
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本规则第十条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本规则第十条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。若股东如对自身关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。
第四章 关联交易决策权限
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经公司二分之一以上独立董事事前认可后，提交董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本规则第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司与关联人进行本规则第二条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本规则第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条规定。
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条的规定。第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》和本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易的表决程序第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。第二十五条 董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。对关联事项的表决，须经非关联董事二分之一以上通过方为有效。第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项的表决，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
第六章 附则第二十七条 本规则所称“以上”含本数。第二十八条 如法律法规及监管部门有新的规定或要求，导致本规则的规定与法律法规或监管要求相冲突或不一致的，以法律法规及监管部门最新规定或要求为准。
第二十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。本规则由公司董事会负责解释。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二一年四月