德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司变更部分募集资金
用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”、“公司”）2014年度和2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对漳州发展变更部分募集资金用途进行了审慎核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，公司通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年09月26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目部分募集资金7,314.58万元变更为“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”项目。
2018年6月，为方便账户管理，公司注销开立于中信银行股份有限公司漳州芗城支行（账号为7347210182600028750），并将该账户余额915.99元转至开立于上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行的募集资金专项账户，即漳州第二自来水厂扩建工程项目专户。公司于2019年4月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”节余募集资金1,002.61万元用于另一募投项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。2019年6月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金1,005.04万元（包含利息收入）。
截至2021年3月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目和投入金额如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 累计实际投入金额 | 募集资金账户余额 |
| 1 | 漳州第二自来水厂扩建工程项目 | 否 | 34,500.00 | 34,500.00 | 20,512.23 | 16,773.41 |
| 2 | 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目 | 是 | 11,500.00 | 4,273.00 | 4,273.00 | 节余资金1,005.04万元转入漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程专户，已注销 |
| 3 | 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程 | 否 | --- | 8,319.62 | 6,484.05 | 1,934.18 |
| 4 | 补充流动资金 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 12,832.08 | 余额915.99元转入漳州市第二自来水厂扩建工程项目专户，已注销 |
| 合计 | 59,000.00 | 60,092.62 | 44,101.36 | 18,707.59 | ||
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟终止使用募集资金投入“漳州第二自来水厂扩建工程项目”（以下简称“二水厂扩建项目”），并将募集资金余额变更为永久补充流动资金。本次募投项目变更涉及募集资金金额为16,773.41万元（含利息2,635.89万元，具体以实施时实际结算数据为准），占本次募集资金净额的28.45%。
二、变更募集资金项目的原因
二水厂扩建项目由公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司实施，建设内容包括旧泵房改造、新建取水泵房、两路原水管建设、净水厂区建设、取水口及水厂电源第二回路建设等，于2013年11月08日取得可研批准，2015年03月开工建设，原建设期2年，总投资概算为34,646.90万元，其中募集资金投入金额为34,500.00万元。因建设所涉及北仓路规划调整及征地拆迁进度较慢，影响工程整体验收及进度款支付。目前，除北仓路、红旗路无法提供路由第二条进厂原水管约2公里未建、旧泵房改造及水厂供电第二回路尚未实施外，其他项目已全部完工，尚待验收。
截至2021年3月31日，该项目已累计使用募集资金金额20,512.23万元，募集资金余额为16,773.41万元（含利息2,635.89万元），存于募集资金专户。实际投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
| 序 号 | 名 称 | 原预计投入金额 | 实际已投入募集资金金额 |
| 一 | 工程直接费用 | 25,822.16 | 18,757.80 |
| 1 | 原水 | 13,906.40 | 8,893.82 |
| 2 | 净水厂 | 11,872.24 | 9,863.98 |
| 3 | 工器具及购置费 | 43.52 | 0.00 |
| 二 | 工程其他费用 | 5,675.02 | 1,754.43 |
| 三 | 基本预备费 | 3,149.72 | 0.00 |
| 合 计 | 34,646.90 | 20,512.23 | |
截至2020年末，公司短期借款、一年内到期的流动负债和长期负债余额为176,055.90万元，公司资产负债率为63.77%，较期初增加了7.61%；且公司水务板块在建的其他供水、污水处理及漳州市区内河整治水环境综合整治PPP等项目的建设，需要较大的资金需求；结合二水厂扩建项目实际开展情况，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足发展的需要，公司拟将上述募集资金余额用于永久补充流动资金。本次变更后，二水厂扩建项目所需资金由公司自有资金投入。
三、本次变更部分募集资金用途的影响
本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是根据公司实际情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司的资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
四、意见说明
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是公司综合考虑实际情况而做出的审慎的决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司实际经营的需要。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次变更募集资金用于永久补充流动资金是基于投资项目的实际情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常经营产生重大影响。本次变更履行了必要的法定审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次变更部分募集资金用途的议案。
五、保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司本将变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合以下要求：
1.本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2.本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3.公司将严格按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
公司本次变更部分募集资金投资项目有利于保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况及发展战略，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴旺顺 张军
德邦证券股份有限公司
2021年04月15日