第四届山东登海种业股份有限公司董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四届山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五次会议通知于2011年4月9日以传真、电子邮件方式发出，2011年4月19日8：00在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事7人。独立董事杨伟程先生因公出差委托独立董事张凤山先生参会表决，独立董事赵久然先生因公出差委托独立董事薛旭先生参会表决。会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2010年年度报告》全文及其摘要，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。《公司2010年度报告全文》登载于2011年4月21日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com. cn）上，《2010年度报告摘要》刊登在2011年4月21日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com. cn）、《中国证券报》和《证券时报》上。
本议案需提交2010年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会工作报告》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告详见2011年4月21日巨潮资讯网站（（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2010年度报告全文》。
本议案需提交2010年度股东大会审议。
三、审议通过了《总经理工作报告》，以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》，以赞成票9票，反对票0票，弃权票 0 票。该报告详见 2011 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2010年度财务报告之审计报告》。 本议案需提交2010年度股东大会审议。
五、审议通过了《2010年度利润分配预案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润208,745,761.59元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润25,472,922.03元提取10%的盈余公积金2,547,292.20元，扣除2010年派发2009年的现金股利35,200,000.00元，加上2009年末留存未分配利润123,067,929.98元，截至2010年末，可供股东分配的利润为110,793,559.81元。
本年度利润分配预案： 本公司拟以2010年12月31日总股本17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计3,520万元，剩余未分配利润结转下一年度。拟以2010年12月31日总股本17,600万股为基数，按照每10股转增10股的比例，向全体股东以资本公积金转增股本17,600万元。
本预案须经公司2010年度股东大会审议通过后方可实施。
六、审议通过了《公司董事会关于2010年度募集资金使用情况的专项报告》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该专项报告详见公司于2011年4月21日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》上的公告，公告编号：2011-007。
七、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟续聘山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2011年度的审计机构，聘期一年，到期可以续聘，年度审计费用为50万元。
公司独立董事发表的独立意见为：经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。我们同意公司继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
八、审议通过了《董事会关于2010年度内部控制情况的自我评价报告》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该评价报告登载于2011年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见如下：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、审议通过了《修改公司章程的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。具体修改内容如下:
原章程第5.12条：
董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为第5.12条：
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。 《公司章程》（2011年4月修订）详见2011年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该公告详见公司于2011年4月21日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》上的公告，公告编号：2011-008。 公司独立董事发表的独立意见如下：
公司为了更加合理的运用结余募集资金，提高收益，终止花卉产业工程项目的投资，将该项目结余资金用于永久补充流动资金，是科学合理的。因此，我们同意该项议案。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于张掖市登海种业有限公司投资建设2.6万吨种子加工生产线项目的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该公告详见公司于 2011 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》上的公告，公告编号：2011-010。 公司独立董事发表的独立意见如下：我们认为本投资项目的实施能有效地提高公司产品的市场竞争能力，有利于保障商品种子的高质量和高标准，扩大规模效益，提高企业的经济效益及市场竞争力，增强企业发展后劲。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次董事会定于2011年5月11日召开2010年度股东大会，会议通知内容详见2011 年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《中国证券报》及《证券时报》上刊登的本公司《关于召开公司 2010 年度股东大会的通知》，公告编号2011-009。
特此公告
山东登海种业股份有限公司董事会
2011年4月19日
