福建东百集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经公司第十届董事会第十次会议审议通过）
目 录第一章 总则 ............................................... - 1 -第二章 重大信息的范围 ..................................... - 1 -第三章 信息报告的责任划分 ................................. - 7 -第四章 信息报告程序 ....................................... - 8 -第五章 保密义务及法律责任 ................................ - 10 -第六章 附则 .............................................. - 11 -
- 1 -
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息的内部收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称重大信息，是指所有即将发生或者已经发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或按照相关法律法规、上市规则等监管规则可能需要履行公开披露义务的情形或事件。第三条 本制度所称重大信息内部报告是指当发生或即将发生重大事项时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员或单位（以下简称“信息报告义务人”）应第一时间将有关信息向董事会秘书报告的制度。第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各职能部门、各事业部及各子公司的负责人；
（三）公司派驻各参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；
（五）公司其他由于所任职务可能对重大信息知情的人员。
第二章 重大信息的范围
第五条 对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的重
- 2 -
大事项，具体包括但不限于公司或子公司的重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及其他重大事件。第六条 重大交易事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）监管部门、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述交易达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
- 3 -
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述交易应按照连续十二个月相同类别的交易累计金额计算，其中第
（四）项交易发生或拟发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 关联交易事项，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3.公司为关联人提供任何金额的担保；
4.年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或股东大会审议并披露，实际执行中可能超过预计总金额的日常关联交易。
- 4 -
上述关联交易应按照连续十二个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易累计计算，关联方的认定根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》执行。
第八条 重大诉讼和仲裁事项：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（二）可能导致的损益达到可能导致的损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元；
（三）单个事项未达到前款标准，但连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款标准的；
（四）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
第九条 重大风险事项，包括但不限于下列情形：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
- 5 -
未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）根据监管规则规定或者公司认定的其他重大风险情况。
第十条 重大变更事项，包括但不限于下列事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
- 6 -
生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十一条 其它重大事件，包括但不限于以下事项：
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（三）利润分配和资本公积金转增股本；
（四）股票交易异常波动和传闻澄清；
（五）回购股份；
（六）吸收合并；
（七）可转换公司债券涉及的重大事项；
（八）权益变动和收购；
（九）股权激励；
（十）破产；
（十一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
第十二条 本制度报告事项涉及具体金额的，除另有规定外，参照本制度第六条重大交易的披露标准，以公司合并报表数据口径为基础。
第十三条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发生下列情形之一的，应当及时报告：
- 7 -
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）所持任意股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户的风险；
（三）法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；
（四）拟增持或减持公司股份；
（五）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（六）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（七）根据监管规定需报告的其他情形。
第十四条 信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十五条 公司董事长是对外信息披露第一责任人，董事会秘书是公司对外信息披露的直接责任人，负责对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络，向董事会报告信息并提交相关文件资料。
第十六条 证券事务部是重大信息接收及信息披露事务的日常办事部门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十七条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人应按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定要求，在发生
- 8 -
需要报告信息第一时间向公司进行报告。第十八条 公司各职能部门、各事业部、各级子公司的负责人应当将其在职权范围内获悉的有关信息按照本制度规定的程序进行报告，并指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报告义务联络人，具体负责本机构或部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。第十九条 公司总经理、财务负责人等高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。
第四章 信息报告程序第二十条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，第一时间向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息，咨询该重大信息是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相关事宜：
（一）拟将该重大事项提交股东会、董事会或监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。第二十一条 信息报告义务人在知悉有关重大信息在第一时间，原则上应以书面形式（含电子邮件、传真等方式）向董事会秘书报告重大信息，若重大信息所涉事项紧急，应以电话或其他最快捷方式通知董事会秘书，并随即将与所报告信息有关的材料送交证券事务部。第二十二条 信息报告义务人应报送的材料包括但不限于与该信息相关的情况介绍、协议或合同、政府批文、法院判决等，经证券事务部审核认为需要获取进一步材料的，信息报告义务人应当按照要求立即收集、整理与重大信息有关的其他书面材料。信息报告义务人对所报告信息的真实
- 9 -
性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十三条 证券事务部根据有关法律法规、上市规则等相关监管规定，对上报的重大信息进行分析和判断，对于可能涉及披露的重大信息，应及时向公司董事会秘书报告。董事会秘书经审核认为需要披露的，按照《公司信息披露事务管理制度》等有关规定办理具体审议及披露手续。第二十四条 董事会秘书可以要求各信息报告义务人定期提交工作计划（包括经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及证券事务部要求的其他信息），以便及时向公司董事会报告重大信息。第二十五条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（二）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（三）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及
- 10 -
时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（五）已报告的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第二十六条 董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报告信息的详细情况，信息报告义务人应及时、如实地说明情况，回答有关问题。
第二十七条 重大信息内部报告义务的责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第二十八条 信息报告义务人或其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，并应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第二十九条 信息报告义务人未经过公司董事会书面授权，均不得以公司名义对外发布本制度第二章规定的重大信息，未经董事会或董事会秘书同意不得对已披露的重大信息做任何解释或说明。
第三十条 信息报告义务人未履行信息报告义务、违反保密义务等导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制度对报告人进行追究，追究责任的形式包括但不限于：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
- 11 -
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第三十一条 未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）未向或未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；
（二）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）拒绝答复董事会秘书或证券事务部对相关问题的询问；
（四）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“第一时间”指报告义务人获知应报告信息的24小时内。
第三十三条 本制度适用于公司及各级子公司，其中“子公司”包括公司全资、控股及其他纳入公司合并报表范围的各级子公司。
第三十四条 本制度未尽事宜，按相关法律法规及中国证监会?上海证券交易所相关监管规则执行，如与有关规定冲突，按相关规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。