福建东百集团股份有限公司
投资管理制度
（经公司第十届董事会第十次会议审议通过）
目 录
第一章 总则 ............................................... - 1 -第二章 投资项目管理组织机构及职责 ......................... - 2 -第三章 投资项目管理决策权限 ............................... - 4 -第四章 投资项目决策程序及实施管理 ......................... - 6 -第五章 投资项目的监控管理 ................................. - 8 -第六章 附则 .............................................. - 10 -
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第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理行为，规范公司的投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及控股子公司(以下简称“子公司”)进行的投资行为。控股子公司指主要指全资子公司和公司在该企业权益性资本占总资本50%以上，或实际拥有该企业多数表决权，对该企业具有实质控制权的公司。
第三条 本制度所称投资分为对外投资和对内投资两部分，对内对外投资合称“投资项目”，其中：
本制度所称对内投资事项主要是指公司为扩大现有的销售规模，投资扩建、固定资产投资等活动。包括商业门店升级改造及业务调整、非商业门店升级改造及工程项目投资、大型设备或固定资产投资及其他投资。
本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、金融工具等。
“对外投资”按投资内容分为证券类投资和非证券类投资。其中，证券类投资包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券、特种债券及委托理财等；对外非证券类投资主要指股权投资、项目合作投资、风险投资（包括PE及创投）等。
第四条 对外投资的原则：符合国家有关法规及政策，符合公司发展战略和经营宗旨，有利于公司可持续发展，并最终有利于公司的价值提升。
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第五条 对外投资项目应由集团公司负责，除经董事会或股东大会批准外，各子公司原则不允许进行对外投资。
第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条 本制度涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》有关规定按分级审批权限执行。
第八条 本制度涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和《公司募集资金管理办法》按分级审批权限执行。
第九条 本制度涉及履行信息披露义务的，按法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》执行。
第二章 投资项目管理组织机构及职责
第十条 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。根据股东大会的授权，董事会拥有其授权范围内的投资决策权；根据董事会的授权，公司总裁拥有其授权范围内的投资决策权。
公司董事会战略委员会可根据项目需要对涉及公司长期发展战略及影响公司发展的重大投资决策事项进行研究并提出建议。
第十一条 公司投资活动由公司总裁负责全面实施和管理，具体职责如下：
（一）编制公司上年度对外投资报告并制订下一年度公司对外发展及投资计划，提请董事会、股东大会审议；
（二）公司股东大会、董事会批准的重大投资项目由公司总裁负责按
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期组织实施；
（三）审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告，并检查执行情况；
（四）根据投资类型的不同，组织相关职能部门进行投资项目评审；
（五）根据法律、法规和《公司章程》规定，及时履行信息披露义务。
第十二条 集团投资职能管理部门负责投资项目的具体实施，具体职责如下:
（一）建立、修订及完善公司投资管理制度体系和流程;
（二）协助公司总裁进行投资项目前期论证和评估，组织开展投资项目前期调研，并制订投资计划、项目设计方案及资金预算方案；
（三）负责项目的申报，参与项目初审工作，并提出初审意见，编制及完善《投资项目可行性研究报告》和《投资项目建议书》；
（四）项目立项后，组织和实施投资项目谈判工作，必要时可根据项目需要牵头组织成立投资项目工作组；
（五）对公司及子公司投资项目实施全过程跟踪管理并在项目完成后三年内持续进行效益核算或投资效果评估；
（六）参与公司投资项目验收、投资后评价及考核，参与撰写分析报告、后评价报告。
（七）负责办理其他与投资项目相关的事务性工作，包括但不限于股权转让、债权债务的处理，工商变更登记等。
第十三条 集团财务中心是公司投资项目财务管理和资金保障部门，具体职责如下：
（一）负责投资项目财务管理工作，对投资项目财务风险、税收策划、
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收益进行分析，提出评审意见；
（二）审核投资项目资金预算和计划，筹集所需资金，履行投资项目资金划拨等手续，禁止未经批准的投资项目使用资金；
（三）协助办理评估(审计)、税务登记、银行开户、出资证明文件等；
（四）对投资的价值进行评估，根据投资项目的公允价值进行会计记录；
（五）指导、协助投资项目按公司财务管理标准指引建立财务管理制度并监督执行；
（六）对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督，参与重大投资项目后评价及考核工作。
第十四条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资管理工作。
第三章 投资项目管理决策权限
第十五条 公司的投资决策实行逐级审批制度，公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
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元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议并披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
单个投资项目涉及金额未达到本条所列标准的，但根据中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》的规定，需要按照连续12个月累计计算的，其累计金额已达到本条所列标准之一的，按本条规定履行决策程序。
公司发生“购买或出售资产”事项，不论交易标的是否相关，若所涉资产总额或成交金额连续12个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应经审计评估外，还应提交公司股东大会审议，并经出席会议的
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股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 未达到董事会及股东大会审议标准的投资事项，应根据《公司总裁工作细则》有关规定执行。
第十七条 公司投资应纳入年度预算和计划管理，公司总裁于每年度结束前拟定公司下一年度投资计划，提交董事会和股东大会审议通过后实施。
第十八条 根据公司发展需要，公司总裁可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案，并根据决策权限报公司董事会或股东大会审核批准实施。
第十九条 年度投资计划如需要调整或单个投资项目、投资预算需要调整的，由公司总裁组织相关部门做出论证并履行相关审批程序后实施。
第四章 投资项目决策程序及实施管理
第二十条 公司对内投资由业务发起部门组织实施，参照公司其他具体管理制度的相关规定。
第二十一条 公司对外证券类投资实行额度管理。董事会根据《公司章程》规定的权限确定每年额度，超过董事会权限的，报公司股东大会批准。具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第二十二条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险控制点和控制措施等。投资决策程序主要包括：
（一）项目初评：对符合公司发展计划的项目，集团投资管理职能部门应根据公司投资意愿对项目进行充分的考察；对经过深入考察后满意的项目，提出初步立项，按规范编写《投资项目可行性研究报告》提交公司
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项目分管领导进行初步审核。
可行性研究报告的主要内容应包括：
1．总论，包括项目提出的背景、投资项目的必要性及其经济意义、投资项目可行性研究的依据和范围；2．投资项目的内容、规模；3．投资项目的市场分析和技术分析；4．投资项目的资金分析；5．投资项目的财务分析；6．投资项目的风险分析；7．项目评估小组或专业人员评估意见和研究结论。
（二）项目立项：公司总裁组织相关职能部门召开总裁工作会议对集团投资管理职能部门提交的《投资项目可行性研究报告》进行评审，并出具评审意见。集团投资管理职能部门须根据评审意见完善《投资项目可行性研究报告》，并形成《投资项目建议书》。投资项目经总裁工作会议评审一致通过予以立项。
投资项目批准立项后，集团投资管理职能部门可根据投资规模和投资类型牵头组织成立项目组，集团各职能部门根据项目内容需要派人参加，推荐并由公司确定项目负责人，制订项目工作计划，全力推进投资项目的谈判签约工作。合同谈判结束后，投资项目合同由总裁审定签署后实施。
对于公司重大投资项目包括但不限于并购或重组，必要时公司可聘请外部专家或中介机构协助进行，并在规定的期限内提出中性、客观、无偏见、重证据的专业评估意见和报告，呈报公司董事会或股东大会。
（三）项目的决策：需提交公司董事会审议的，公司总裁应按《公司
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章程》及相关制度规定将投资项目提交董事会或股东大会审议通过后方能实施。第二十三条 项目进入实施阶段时要严格按项目进度与计划投资，项目实施的具体过程由公司投资项目组负责沟通协调，并由集团财务中心、集团成控集采中心、集团风控中心协同投资项目组解决投资过程中出现的有关财务、工程及法律等方面的问题。公司投资项目需报政府部门审批的，还应申请报批手续。第二十四条 公司根据《公司章程》和有关规定对公司对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。公司因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行审批程序。第二十五条 投资完成后，公司投资职能管理部门报告公司总裁后向相关管理部门移交管理,公司总裁安排具体单位负责落实运行或委派董事、监事或高级管理人员负责运营管理。
第二十六条 公司已经批准的项目，如果因为客观原因导致无法实施，可以由投资职能管理部门申请撤销，申请撤销应当备文论证，说明理由。超过六个月未实施，也未报告理由的，公司可以按照审批的权限范围和程序申请撤销。未获得撤销审批的项目，投资职能管理部门不能擅自撤销。
第五章 投资项目的监控管理
第二十七条 公司必须建立对投资项目的风险管理和控制，由集团财务中心、集团审计部、集团成控集采中心及集团风控中心联合对投资项目进行全过程监控，严格落实责任追究制度，充分利用受资企业董事会、监事会行使对受资企业的管理权和控制权，对项目实施中出现的重大问题应
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及时上报公司，并根据公司安排，采取有效措施予以化解。
第二十八条 受资企业如有违反合同、《公司章程》的行为，致使公司的合法权益受到损害时，项目经理应及时向公司总裁及项目监控部门汇报，情况紧急时，可根据合同的有关条款以及公司的授权及时向企业领导层指出并予以纠正，事后向公司及项目监控部门写出书面报告并备案。第二十九条 严格对受资企业的预算、决算管理，反复及时评估企业的经营状况和潜力，一旦发现受资企业改变发展方向或已失去发展潜力时，集团投资管理职能部门及项目监控部门应及时上报公司采取措施直至终止投资，以避免风险扩大。第三十条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评和轮岗制度。第三十一条 对外投资的收回、转让与核销，应当按照权限和程序履行相关审批手续。第三十二条 公司总裁须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第三十三条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失或内部审计发现其他问题，由公司总裁负责查明原因并追究相关人员责任，向董事会报告。
第三十四条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第三十五条 公司监事会有权对投资资金使用情况进行监督。
第三十六条 投资项目合同实行统一管理，项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，汇总后提交公司一式两份，一份合同管理部存档，一份由集团投资管理职能部门保管。
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第六章 附则第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。