独立财务顾问：上海远东证券有限公司
一、释义
在本报告中除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
（1）山大华特： 指 山东山大华特科技股份有限公司
（2）山大华天： 指 山东山大华天科技股份有限公司
（3）山大科技： 指 山东山大科技集团公司
（4）山大集团： 指 山东山大集团有限公司
（5）华特软件： 指 山东山大华特软件有限公司
（6）中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
（7）深交所： 指 深圳证券交易所
（8）标的股权： 指 山大华特持有的华特软件的股权
（9）本次转让、本次关联交易：指 山大华特转让标的股权的交易行为
（10）公司章程： 指 山大华特公司章程
（11）本财务顾问： 指 上海远东证券有限公司，山大华特本次股权转让的独立财务顾问
（12）中和正信： 指 中和正信会计师事务所有限公司
二、绪言
上海远东证券有限公司接受委托，担任山大华特本次关联交易的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。本财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对报告期内关联交易的有关1材料进行核阅，向股东提供本次关联交易的基本情况，并以第三者的角度发表独立意见。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规和规章的要求，依据山大华特提供的董事会决议、有关协议合同等有关资料制作。山大华特对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问本着勤勉尽责的态度，对本次交易的有关材料进行了必要的抽查核阅，并本着客观、独立、公正的原则，发表独立的意见，供山大华特全体股东及有关各方参考。
同时，本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全独立；
2、本财务顾问未参与本次交易相关的磋商与谈判；
3、本财务顾问仅就本次交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；
4、对本次股权转让的财务顾问报告的假设前提包括：
（1）国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
（2）关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
（3）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性和合法性；
（4）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、本次关联交易各方概况
（一）山东山大华特科技股份有限公司
公司名称：山东山大华特科技股份有限公司
股票简称：山大华特
股票代码：000915
注册地址：山东省沂南县县城振兴路6号
注册资本：153,571,199元人民币
法定代表人：张兆亮
山大华特成立于1993年6月26日。1999年4月，山大华特在深交所发行3,000万股A股股票，并于同年6月上市，股票代码：000915，简称：山大华特，从而成为国内上市公司。
山大华特的经营范围主要有：“国家大学科技园”的开发、建设及管理；高新技术开发、成果转让、技术服务；环保、工业自动控制、通信、显示设备和工业电炉生产、安装、销售；电子、机械、化工产品（不含化学危险品）、计算机软、硬件及办公设备销售及服务；计算机集成及网络工程；供水、污水处理及固体废弃物治理、环保工程的设计、施工、工程总承包；企业经营管理人员培训；二氧化氯消毒剂系列产品的生产、销售（限分支机构凭证经营）。（国家有规定的，凭许可证经营）。
（二）山东山大华天科技股份有限公司
公司名称：山东山大华天科技股份有限公司
注册地址：山东省济南市千佛山路3号华天大厦
注册资本：4,800万元人民币
法定代表人：李宇兵
山大华天的经营范围：电力、电子设备、焊接设备的制造、销售，技术开发；自动化工程系统、网络系统及软件的开发、销售；钢材、焊接材料、普通机械、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建筑装饰材料的销售。
（三）山东山大华特软件有限公司
公司名称：山东山大华特软件有限公司
注册地址：山东省济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场B509
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：杨超英
华特软件成立于2002年11月，其经营范围主要有：计算机软件的开发、生产、批发及零售，计算机系统集成及网络工程，计算机、电子产品及办公用品的批发与零售，咨询服务（需经国家专项许可的，凭资质证、许可证、专项审批经营）。2002年、2003年和2004年1-9月份分别实现主营收入 513,187.84 元、8,835,827.02 元和8,038,541.46元，净利润分别为－22,462.79元、－240,226.72元和－643,579.46元，截止2004年9月30日，华特软件净资产为9,093,731.03元。
（四）山大华特与山大华天关系
山大华特与山大华天的控股股东山东山大科技集团公司均为山东山大集团有限公司的控股公司，根据有关规定，本次转让构成关联交易。山东山大集团有限公司持有山大华特4590万股股份，占股份总数的29.89%，为第一大股东；山东山大科技集团有限公司持有山大华天1824万股股份，占股份总数的38%，为第一大股东。山东山大科技集团有限公司为山东山大集团有限公司的全资子公司。
山大华特与山大华天的具体关系如下图所示：
山东山大集团有限公司
100％ 29.89％
山东山大科技集团公司 山东山大华特科技股份有限公司
38％ 85％
山东山大华天科技股份有限公司 山东山大华特软件有限公司
四、本次关联交易的主要内容
（一）主要假设
1、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
2、关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
3、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性和合法性；
4、有关中介机构对本次股权转让所出具的审计报告、资产评估报告等报告真实可靠；
5、山大华天受让山大华特持有的华特软件85％股权在法律许可和监管部门审批后能顺利过户；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）本次转让的基本动因
山大华特为集中资源加强环保、医药等主营业务，从而符合公司整体发展战略，拟将标的股权予以转让。
（三）本次股权转让的主要内容
1、定价依据和交易价格
根据山大华特与山大华天签订的关于华特软件的《股权转让协议书》，华特软件85％股权的交易价格为7,745,775.49元，定价方式为以2004年9月30日为评估基准日的华特软件资产评估报告确定的净资产值为定价依据。
2、支付方式
根据山大华特和山大华天签署的转让协议，股权转让协议生效后十日内，山大华天向山大华特支付现金人民币5,245,775.49元，剩余款项250万元在协议生效后六个月内支付。如六个月内未付清，山大华天所欠款项按银行同期贷款利率向山大华特支付利息。
3、交易涉及标的交付状态
在本次股权交易过程中，华特软件处于正常经营状态。在转让合同签订时，山大华特持有的华特软件85％股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
4、合同生效条件
山大华特与山大华天签署的股权转让协议在双方签字盖章后生效。
5、与本次交易相关的其他安排
（1）人员安置
本次交易标的为华特软件85％股权，股权转让后，华特软件仍将继续经营，不涉及人员安置。
（2）土地租赁
本次交易不涉及土地租赁。
五、独立财务顾问意见
依据山大华特提供的文件资料和有关说明，经过必要核查，本独立财务顾问对以下几个问题分别发表下述独立财务顾问意见：
（一）本次转让合法性问题
1、标的股权系山大华特拥有，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和诉讼、仲裁及其他重大争议事项。因此，本次转让涉及的标的股权的产权具备合法性。
2、山大华特于2004年10月24日召开的董事会会议表决通过了本次关联交易的有关议案。
