浙江景兴纸业股份有限公司董事会议事规则修正案
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开了七届董事会四次会议，会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。公司对《董事会议事规则》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
| 原《董事会议事规则》内容 | 修订后《董事会议事规则》内容 |
| 第三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 |
| 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使, 不得授权他人行使, 并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的, 应当实行集体决策审批, 不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的, 公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 | |
| 第四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | |
| 第五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 | |
| 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知与会人员。 |
| 第十三条 关于委托出席的限制 … (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十六条 关于委托出席的限制 … (三) 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托; (四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 | 第二十二条 决议的形成 除本规则第二十三条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本 |
| 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 … | 公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 … |
| 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十九条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款及内容不变，原文编号根据本次修改做相应调整。以上修订尚需提交公司股东大会进行审议。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会2021年4月16日