浙江景兴纸业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一节 总则
第一条 为强化董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二节 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成, 其中2名为独立董事, 其中必须有1名为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为担任独立董事的会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作; 主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三节 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构;
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调;
(三) 审查公司的财务信息及其披露;
(四) 监督及评估公司的内部控制;
(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 至少每季度召开一次会议, 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;
(三) 至少每季度向董事会报告一次, 内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(四) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查, 出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及时向深交所报告:
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对内部控制有效性出具书面的评估意见, 并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重
大缺陷或者重大风险的, 董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果, 以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 公司董事会或者其审计委员或应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料, 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容:
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四) 内部控制缺陷及其认定情况;
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七) 内部控制有效性的结论。
第十二条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第十三条 审计委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监督会的监督审计活动。
第四节 决策程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计情况;
(六) 其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议, 对审计工作组提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一) 外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真实;
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交易是否合科相关法律法规;
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五节 议事程序
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议, 例会每年至少召开[四]次, [每季度]召开一次, 临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计工作组成员可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
第二十条 如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起实行。
第二十六条 本议事规则未尽事宜, 按国家有关法律、法律和公司章程的规定执行; 本议事规则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二一年四月修订