国泰君安证券股份有限公司
关于浙江景兴纸业股份有限公司2021年度向控股子公司提供及由子公司向母公司
提供担保额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“景兴纸业”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对景兴纸业向控股子公司提供及由子公司向母公司提供担保额度事项（以下简称“该事项”或“本事项”）进行了认真、审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，经公司股东大会批准，在2020年度相继为部分下属子公司的银行融资提供了担保，为确保公司生产经营持续健康地发展，公司拟在2021年继续为全资或控股子公司提供不超过以下额度的银行融资担保：
（一）具体担保对象和提供的担保额度
单位：人民币万元
序号
担保主体 被担保公司 拟提供担保额度
浙江景兴纸业股份有限公司
浙江景兴板纸有限公司150,000.00
平湖市景兴包装材料有限公司25,000.00
龙盛商事株式会社3,000.00
南京景兴纸业有限公司3,000.00
母公司对子公司担保额度合计181,000.00
浙江景兴板纸有限公司
浙江景兴纸业股份有限公司
60,000.00
平湖市景兴包装材料有限公司20,000.00
子公司对母公司担保额度合计80,000.00
注：经上年股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内
（二）担保期限及相关授权
上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起的12个月。从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）担保事项的审批程序
本事项经七届董事会四次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议批准后实施。
二、担保对象基本情况
本次担保对象均为本公司的全资或控股子公司，具体情况如下：
（一）浙江景兴板纸有限公司
（1）注册资本：4,450万美元
（2）法人代表：朱在龙
（3）成立时间：2007年3月15日
（4）公司类型：有限责任公司（中外合资）
（5）注册地址：浙江省平湖市曹桥街道九里亭
（6）经营范围：高档纸、纸板（绿色环保再生纸、特种纸及其他纸品）、纸制品及造纸原料的制造、销售，废纸收购。
（7）股权结构：
股东名称 持股比例浙江景兴纸业股份有限公司75%西尔有限责任公司25%
（8）经营状况：公司拥有的45万吨高档牛皮箱板纸生产能力。截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为1,161,883,368.10元，负债总额为502,617,939.13元，净资产659,265,428.97元，2019年1-12月实现的营业收入为1,280,077,399.30元，净利润58,499,012.79元。该公司的资产负债率为43.26%。
截至2020年9月30日，该公司未经审计的资产总额为1,116,899,093.12元，负债总额为417,157,439.44元，净资产699,741,653.68元，2020年1-9月实现的
营业收入为834,043,930.84元，净利润40,476,224.71元。该公司的资产负债率为37.35%。
（二）平湖市景兴包装材料有限公司
（1）注册资本：2,000万元人民币
（2）法人代表：王志明
（3）成立日期：1999年2月23日
（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地址：平湖市六店工业开发区
（6）经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；纸箱、纸板、纸制品的制造、加工、销售；从事各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止、限制外；除危险品外）；机器设备租赁。
（7）股权结构：
股东名称 持股比例浙江景兴纸业股份有限公司100%
（8）经营状况：
截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为350,023,086.64元，负债总额为199,370,486.89元，净资产150,652,599.75元，2019年1-12月实现的营业收入为400,641,693.63元，净利润17,437,046.37元。该公司的资产负债率为56.96%。
截至2020年9月30日，该公司未经审计的资产总额为343,660,784.23元，负债总额为176,707,320.39元，净资产166,953,463.84元，2020年1-9月实现的营业收入为308,844,842.39元，净利润16,300,864.09元。该公司的资产负债率为
51.42%。
（三）南京景兴纸业有限公司
（1）注册资本：4,388.167910万人民币
（2）法人代表：朱在龙
（3）成立日期：1999年1月25日
（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区机杨路
（6）经营范围：纸制品生产、销售及相关信息咨询服务、技术服务；包装装潢印刷品印刷；房屋租赁；道路货物运输。
（7）股权结构：
股东名称 持股比例浙江景兴纸业股份有限公司100%
（8）经营状况：
南京景兴纸业有限公司拥有两条包装纸箱生产线，年产能9,000万平方米。截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为100,528,276.57元，负债总额为81,725,356.81元，净资产18,802,919.76元，2019年1-12月实现的营业收入为105,678,687.81元，净利润-4,529,514.62元。该公司的资产负债率为
81.30%。
截至2020年9月30日，该公司未经审计的资产总额为103,819,021.29元，负债总额为92,338,401.19元，净资产11,480,620.10元，2020年1-9月实现的营业收入为67,926,844.91元，净利润-7,322,299.66元。该公司的资产负债率为
88.94%。
（四）龙盛商事株式会社
（1）注册资本：3,000万日元
（2）法定代表人：朱在龙
（3）成立日期：2014年10月20日
（4）公司类型：法人独资有限公司
（5）注册地址：东京都新宿区西新宿五丁目3番2号宝荣西新宿大楼5层
（6）经营范围：废纸、纸浆贸易。
（7）股权结构：
股东名称 持股比例浙江景兴纸业股份有限公司100%
（8）经营状况：
截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为7,787,231.94元，负债总额为5,865,155.92元，净资产1,922,076.02元，2019年1-12月实现的营业收入为76,139,709.80元，净利润-34,830.35元。该公司的资产负债率为75.32%。
截至2020年9月30日，该公司未经审计的资产总额为10,095,954.78元，负债总额为8,140,711.04元，净资产1,955,243.74元，2020年1-9月实现的营业收入为22,855,249.80元，净利润22,819.51元。该公司的资产负债率为80.63%。
三、相关审核、审批程序
（一）董事会意见
由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，在日常经营中对资金需求量非常大，仅仅依靠自身的积累很难保证公司的正常经营。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，同时，部分子公司经营情况好转，经营业绩得到金融机构的认可，具备了为母公司融资提供担保的能力，通过为子公司提供担保及由有实力的子公司为母公司提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享全资或控股子公司的经营成果。
公司本次对外担保对象均为本公司全资或控股子公司，这些公司的经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
（二）独立董事意见
本次被担保对象系公司的子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。公司在2021年度为子公司提供担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。我们认为公司七届董事会四次会议审议的关于为子公司提供担保额度及相关授权的议案是合理的，符合相关规定的要求，并同意提请公司股东大会审议。
四、累计对外担保及逾期担保情况
截至2021年4月16日，公司及控股子公司累计担保总额为29,343.56万元(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)、公司对控股子公司的累计担保余额为44,614.35万元，控股子公司对公司的累计担保余额为0万元，上述担保
数额占公司最近一期（2019.12.31）经审计归属于母公司所有者权益的比例分别为6.72%、10.21%和0%。公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司前述为全资或控股子公司提供担保事项，符合公司实际发展情况和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。综上所述，保荐机构对于本次关联担保事项无异议。（以下无正文）